整体上市:又一次国企“圈钱”?_滚动新闻_财经纵横

整体上市:又一次国企“圈钱”?

http://finance.sina.com.cn 2004年08月18日 14:00 中国经济时报

8月12日，Ａ股市场最大融资额的宝钢股份(资讯行情论坛)增发方案终于水落石出，市场反响强烈，投资者“以脚投票”，方案能否实现成为目前市场瞩目的焦点。

整体上市是指：一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。

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国务院发展研究中心企业所副所长张文魁指出，在搞清楚整体上市概念的基础上，分析市场对整体上市的真正反应。实际上市场对此很反感，因为一些上市公司打着整体上市的名义实施增发、再融资等圈钱行为。

整体上市：就是圈钱？

“在股权分裂的情况下，整体上市本质上就是圈钱。”在接受采访时，颐和财经首席分析师张卫星回答得很干脆。

理由无非是两条：第一，严重侵害了二级市场所有流通股股东的利益。已实施整体上市的两家公司，不论是ＴＣＬ模式，还是武钢模式，对其流通股股东带来的所谓好处都是建立在牺牲和侵害其他所有流通股股东利益的基础上的。一旦整体上市的公司数量增多，这种牺牲和侵害造成的恶果就会显露无疑。第二，在全流通问题没有得到有效解决之前，这种整体上市会给日后的全流通带来更大问题、制造更多的麻烦。

对于宝钢增发圈钱，用数字来表示可以用“惊人”二字来形容。

宝钢股份增发方案表示，收购对价对价是指承诺被允诺、提供或做成的事物　的基准价为280.2亿元，并以国资委评估备案后的目标资产净值为准。按照最大增发股数50亿股计算，计划融资280.2亿元，每股增发价格约为5.6元。

宝钢方案造成的客观事实是，控股方收回了140亿“真金白银”。参照于宝钢2.97元的净资产，如以5.60元增发的话。也就是以溢价188％的高价来曲线实现国有股的减持；不仅如此，管理层将其剩余股份作价280亿注入上市子公司，除收回140亿的真金白银外，还得到了140亿的期权现金。而这一部分股权的特点在于，是随时能变现的。因此，在管理层而言，从表面上看，国有股减持是分两步。但从效果上来看，宝钢的国有股减持事实上一步到位。

张文魁说，目前的上市公司大部分都是分拆上市的，其存续公司就好比一个烂账仓库——靠从上市公司抽血生存。以前集团公司挑优质资产上市后导致掏空上市公司的例子比比皆是，像最近因“以股抵债”的电广传媒(资讯行情论坛)其大股东，将优质资产改造上市之后，近几年来大股东占用上市公司资金5亿多元。

在证券分析师金洋看来，整体上市不是新问题，“从以前的集团分割优质资产上市时，就有人提出为了避免关联，应整体改制上市。”

曾有研究报告指出：“在1994年之前上市的公司基本是采取‘整体上市’的形式直接上市的，它们的非盈利性资产比重比较大，同时由于上市时间比较早，因此所属的行业主要是传统行业。这是导致两市（深沪）本地股业绩近年来下滑的根本原因。”很明显，武钢股份(资讯行情论坛)整体上市之后就受到市场的推崇。

整体上市：呈现两种模式

宝钢股份公告称，将增发股份总数不超过50亿股，包括向上海宝钢集团公司定向增发国家股和向社会公众增发社会公众股两部分，而定向增发部分占增发总量的比例不低于50％，社会公众增发部分占增发总量的比例不超过50％。

纵观目前的整体上市案例，不外乎两种模式：

吸引合并模式：ＴＣＬ整体上市方案是，ＴＣＬ集团吸收合并ＴＣＬ通讯，注销其法人资格，ＴＣＬ集团挂牌上市，募集资金25.13亿元。

反向收购模式：武钢整体上市方案是，增发20亿股，最终发行数量为14.1亿股，其中向社会公众公开发行5.64亿社会公众股，向武汉钢铁集团定向增发8.46亿国有法人股。此次增发，武钢共募集资35.98亿元，将主要收购武钢集团所属钢铁主业资产，实现武钢集团钢铁业的整体上市。

而宝钢股份的此次定向增发与武钢模式大同小异：武钢股份是在同一个产业上的纵向收购，武钢是用下游资产收购上游资产，收购后整体盈利能力呈上升趋势，也获得了市场的认可；而宝钢则采用的是横向收购。

方法不错，时机不对﹖

在股权分裂条件下，种种所谓的金融创新，都可以看做是为了国有股变相流通和国有资产变现的演变。有业内人士对此质疑。

张文魁指出，目前的市场心理很矛盾，既希望创造中国蓝筹股，但又害怕宝钢之类的巨无霸从市场抽血。

“如果宝钢跌到2元，国有股会抛吗？投资者敢买吗？”

证券分析师金洋说：“如果宝钢跌到2元，投资者会抢着买，但国有股到时有可能就不会抛，这就说明定价是关键。整体上市对公司而言是应该的，但目前的市场太弱，不能承受。而且，在没有全流通之前，整体上市最终又会沦为一种新的圈钱手段。所以我总的看法是，方法不错，时机不对。”

日前，国资委副主任李毅中称，除宝钢股份外，还有6家中央企业目前也正在进行以实现集团整体上市为目标的改革。不过，最新消息称，六家央企整体上市将是一个逐渐推进的过程，需要一定的时间跨度，不可能一蹴而就。

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