长安汽车增资发行A股招股意向书摘要

　　保荐机构(主承销商)：西南证券有限责任公司

　　重要声明

　　本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于http：//www.cninfo.c om.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部份。

　　股票简称： 长安汽车 长安B(资讯 行情 论坛)

　　股票代码： 000625200625

　　注册地址： 重庆市江北区建新东路260号

　　保荐机构(主承销商)： 西南证券有限责任公司

　　公告时间： 2004年8月18日

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　特别提示

　　公司持有西南证券出资5，000万元，占西南证券注册资本的3.07%，并列第八大股东。西南证券作为公司主承销商(保荐机构)符合证监机构字[1999]54号《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》及《证券发行上市保荐制度暂行办法》的相关规定。

　　西南证券已经履行了充分尽职调查义务和推荐义务，并在尽职调查，材料制作、申报和推荐过程中严格遵守了独立、客观、公正原则，正确履行了作为保荐机构(主承销商)所应尽的职责和义务。

　　西南证券承诺将在本次股票发行(保荐)和持续督导过程中坚持客观公正、诚实信用原则，正确履行作为保荐机构(主承销商)所应尽的职责和义务。

　　特别风险提示

　　1.大股东控制风险

　　长安集团持有本公司股权57.77%，股权结构集中。本次增发完成后，其控股比例相应降低，但仍将保持控股地位。公司存在大股东控制的风险。

　　2.新产品开发风险

　　汽车新产品开发是一项庞大的系统工程，产品的推出、市场的导入、成长及被消费者的最终接受都需要一定的周期和大量的资金投入，新产品开发及市场销售具有较大的风险。

　　3.对国外企业和技术的依赖风险

　　公司主要技术从国外引进，采取先技贸合作再联合开发的方式，由于不能完全拥有核心技术的知识产权，将较长时期依靠与外方的合作，公司能否提升自身的技术开发水平及拥有自己的核心技术将影响长远的产品竞争力。

　　4.民事诉讼风险

　　长安汽车(资讯 行情 论坛)因1999-2000年财务报告在合并报表时的会计处理失当，于2002年8月13日被财政部财会[2002]10号文处罚，尽管公司不存在《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》界定的虚假记载行为，但如果有关法律、法规发生变更，在两年的诉讼时效范围内，将有可能因此引致民事诉讼风险。

　　5.同业竞争的风险

　　长安集团参股企业长安跨越生产的轻型卡车与本公司生产的微型货车可能存在一定的同业竞争，但长安跨越规模小，经营不佳，目前未实质损害公司及中小股东的合法权益。

　　6.价格变动风险

　　随着关税减让和汽车进口配额取消，行业竞争加剧，汽车产品价格呈逐年下降趋势。公司汽车产品未来三年的年降价幅度在5%左右。价格下降将使公司产品毛利率降低，经营业绩受到一定影响。

　　7.本公司未对2004年度的盈利情况进行预测，提请投资者特别注意未作盈利预测的投资风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、有关股本的情况

　　1.发行前后的股本结构(按发行15，000万股计算)

　　2.控股股东

　　截至2004年6月30日公司持股5%以上股东为长安汽车(集团)有限责任公司(简称“长安集团”)，长安集团持股57.77%，是公司的控股股东。

　　三、主营业务基本情况

　　1.公司主营业务：汽车(含轿车)、汽车发动机系列产品开发、制造、销售。

　　2.主要产品或服务的用途

　　3.销售方式主要包括直销、经销、代销三种。

　　4.生产所需的主要原材料包括零部件、钢材和油漆等。

　　5.行业竞争情况

　　政府干预多，市场发育不完善，行业布局分散，企业数目较多且规模较小，行业内竞争激烈。表现为产品价格、营销渠道、售后服务和促销能力等竞争。

　　6.在行业中的竞争地位

　　公司具有产品、品牌、销售及服务网络、产品开发水平及实力、技术合作、政策支持等优势。

　　四、资产权属情况

　　1.商标

　　公司被许可使用商标共14项，许可方分别为长安集团、铃木公司和日商岩井株式会社。

　　2.土地使用权

　　公司及其控股子公司与生产经营相关的土地有20宗。

　　3.专利与非专利技术

　　(1)YJ5四轮汽车技术、G系列发动机技术、奥拓轿车(SB308)技术、奥拓改进型轿车生产技术、奥拓轿车正面碰撞乘员保护技术。所有者皆为日本铃木公司。

　　(2)C-195汽车系列技术、CD-132汽车系列技术。所有者皆为福特汽车公司。

　　(3)JL465Q3发动机改进技术、电喷发动机技术。

　　(4)还拥有49项涉及微型汽车及发动机生产的专利技术。

　　五、同业竞争和关联交易

　　1.同业竞争

　　(1)发行人律师认为公司及关联方已采取有效措施避免同业竞争；长安集团作出的有关避免同业竞争的承诺真实、有效；承诺中涉及的有关事获得落实或正在落实之中；兵装集团及其下属企业与公司不存在同业竞争；公司解决同业竞争的措施，已在招股意向书及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。

　　(2)保荐机构(主承销商)认为公司与控股股东之间不存在同业竞争；长安跨越生产的轻型卡车与公司生产的微型货车之间存在一定的可替代性，可能存在一定的同业竞争。长安集团作出的避免同业竞争的承诺是有效的；兵装集团及其下属企业没有从事与长安汽车相同或类似业务，不存在同业竞争。

　　2.关联交易

　　最近三年一期公司经营性关联交易情况如下： 单位：万元

　　最近三年一期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响如下： 单位：万元

　　(1)关联采购占主营业务成本的比例

　　(2)关联销售占主营业务收入的比例

　　六、董事、监事、高级管理人员

　　七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况

　　长安集团注册资本为7.4亿元人民币，法定代表人尹家绪；经营范围为制造、开发、销售长安系列汽车，制造、销售民用枪支等。中国兵器装备集团公司(简称“兵装集团”)拥有长安集团100%的权益，为公司实际控制人。

　　八、财务会计信息

　　1.最近三年一期简要财务报表(单位：元)

　　简要合并资产负债表

　　简要合并利润表

　　合并现金流量表

　　2.最近三年一期主要财务指标

　　3.管理层对公司近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析

　　(1)公司经营业绩分析

　　公司抓住汽车市场快速增长的时机，通过营销创新和调整产品结构，主营业务呈稳定增长态势。

　　(2)毛利率分析

　　毛利率高于同行业水平的原因是公司成本低、机车一体化优势明显。

　　(3)期间费用分析

　　最近三年，公司严格管理，控制费用，期间费用的增幅低于主营业务收入的增幅。2004年上半年期间费用增幅较大主要是合并长安福特期间费用以及本部运输费增加、计提公司激励基金、技术开发费同比增加带来的增长。

　　(4)经营效率分析

　　存货周转率处于同行业平均水平，应收账款周转率高于行业平均水平。

　　(5)现金流量分析

　　最近三年一期的经营活动产生的现金流量均为正值。

　　4.股利分配政策、历年分配情况及发行前滚存利润的分配政策

　　公司以按国内、国际会计准则审计可分配利润数较低者为利润分配标准。公司2001、2002、2003年度每10股派发现金分别为0.40元(含税)、0.80元(含税)、2.5元(含税)。2003年度每10股送红股2股。

　　对本次增发股票发行前所滚存的利润，将由新老股东共同享有。

　　5.纳入合并会计报表的其他企业

　　具体包括重庆长安铃木汽车有限公司、重庆长安汽车进出口公司、重庆长安汽车销售有限公司、南京长安汽车有限公司、河北长安汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、重庆安福汽车营销有限公司、169家销售子(分)公司、重庆长安专用汽车销售有限公司和重庆长安汽车客户服务有限公司。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金使用

　　本次增发募集资金拟全部投入以下项目，各项目基本情况、发展前景及具体安排和计划：

　　二、前次募集资金使用情况

　　截止2004年6月30日，前次募集资金使用情况如下：单位：万元

　　项目效益如下：单位：万元

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　1.产业政策风险

　　2004年6月1日，国家正式出台《汽车产业发展政策》，目前该政策多项配套措施尚未出台，由此带来的不确定性将会对公司生产经营产生影响。

　　2.行业管理政策风险

　　汽车行业管理政策逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展，如产品不能满足行业管理政策要求，对公司的生产、经营和销售将产生不利影响。

　　3.地区限制性政策风险

　　目前国内有些地区对微型车存在一些限制性政策，影响本公司的产品在该地的市场占有率。

　　4.税收政策风险

　　消费税税率的变化将影响消费者的购车成本，从而影响汽车的社会需求。

　　5.产品技术风险

　　公司如果不能跟上行业技术进步的进程并使产品及时更新换代，将面临一定的技术风险。

　　6.市场竞争及价格变动风险

　　随着价格的下调和新产品不断推出，市场竞争的加剧可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　7.汽车服务贸易领域竞争的风险

　　随着汽车市场进一步细分，能否建立起具有国际竞争力的销售服务体系，将影响公司持续发展的关键。

　　8.经济周期影响的风险

　　汽车市场受宏观经济运行状况的影响。在经济不景气时期，市场需求疲软，公司产品销售将受到影响。

　　9.燃油价格上涨风险

　　燃油价格上涨将加大购车者消费负担，减少消费者的购买积极性，并对公司的汽车销售产生一定的不利影响。

　　10.汽车市场规模经营的风险。

　　汽车行业联合重组已大规模展开，我国微型汽车市场竞争将在更高的规模水平上展开。

　　11.重要原材料供应价格波动风险

　　公司生产对钢材、油漆、轮胎等原材料存在较强依赖。若受国家宏观经济政策导向、通货膨胀等因素的影响，价格出现大幅波动，势必引起公司生产成本波动。

　　12.零部件配套风险及对策

　　公司生产汽车及发动机需要的零部件占汽车生产成本的80%左右，主要由零部件供应商供应。原材料及零部件的价格、质量和供货及时性，都会对公司的生产经营产生影响。

　　13.商标使用风险

　　公司使用的主要商标由长安集团及铃木公司持有。若公司不能获得长安集团及铃木公司的商标使用许可，则公司的经营可能会受到一定影响。

　　14.主要能源制约的风险

　　公司生产所需的水、电、汽等的供应均得到了长安集团及重庆市的重点保证，但不排除由于外部环境的变化导致供应紧张并影响公司生产的可能性。

　　15.环保风险

　　公司目前不存在任何违反国家有关环境保护政策规定的行为。随着国家和各地政府的新环保政策的出台，可能会对企业有新的环保限制措施，从而会对公司生产经营产生不利影响。

　　16.债务风险

　　截止2004年6月30日，本公司负债总计人民币668，412万元，资产负债率(合并)51.63%。负债总额较大，存在一定的债务风险。

　　17.存货跌价风险

　　截至2004年6月30日，公司存货净额为人民币229，119万元，占公司资产总额的17.70%；金额较大、比例较高，存在发生存货跌价的风险。

　　18.财务内部控制风险

　　公司制订了重大经营决策程序与规则，但如果该等制度得不到严格执行，将会影响公司的生产经营。

　　19.管理风险

　　公司组织模式和管理制度仍可能存在不够完善的地方，存在一定程度上的管理风险。

　　20.关联交易的风险

　　公司2004年1-6月关联采购占当期主营成本的7.23%；关联销售占当期销售收入的3.31%；2003年度关联采购占当期主营成本的11.30%；关联销售占当期销售收入的7.60%。若关联企业在供应价格、数量或及时性方面发生较大变化，将对公司经营活动带来影响。

　　21.人才流失

　　技术人员、骨干员工的激励和约束办法仍有待细化，存在着人才流失的风险。

　　22.募集资金投向风险

　　本次募集资金投资项目已经本公司充分论证和统筹规划，并获有关部门批准，但实施过程中如果国家宏观经济环境、市场状况、环保、管理、技术等方面出现重大变化，将影响项目实施。

　　23.加入WTO的风险

　　中国加入WTO后，将逐步取消对汽车工业的保护政策，加入WTO将对中国汽车工业带来一定的冲击。

　　24.外汇风险

　　公司目前生产的微型汽车产品已基本实现国产化，但子公司轿车的全部国产化尚需要一个过程，某些零部件仍然需要进口。因此，外汇汇率变化将影响本公司的产品成本。

　　25.股市风险

　　股票价格的变化受诸多因素的影响，即使公司投资经营状况稳定，公司的股票价格仍可能出现较大幅度波动，由此可能给投资者造成损失。

　　二、其他重要事项

　　1.公司及附属企业目前涉及的诉讼案件：

　　(1)长安销售2002年诉北方浦东经济技术开发有限责任公司货款纠纷案。公司已收回实物56万元，现款291万元，目前仍在执行过程中。

　　(2)公司2002年诉成都物资配套承包有限责任公司货款纠纷案。目前成都物资公司已破产，公司正在等待清算组确定分配方案。

　　2.长安集团目前涉及的诉讼案件：

　　(1)长安集团与中国燕兴西南公司货款纠纷一案。由于中国燕兴西南公司暂无可供执行的其他财产，目前已裁定中止执行。

　　(2)原告方为湖南长发发动机有限公司，长安集团均列入被告方的货款纠纷案。现正在审理中。

　　独立董事、保荐机构(主承销商)、申报会计师均认为：公司不存在股票发行审核标准备忘录第14号所述的重大或有事项。

　　公司不存在最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20%的情况。

　　3.重要合同

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、预计时间表

　　第七节 附录和备查文件

　　本次发行招股意向书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告和最近一期中期报告可于工作日上午9：00-11：00，下午2：00-4：00在发行人住所查询。

　　地 址：重庆市江北区建新东路260号本公司证券投资处

　　电 话：023-67591349

　　传 真：023-67866055 023-67870261

　　联系人：黎 军 陈陵涛 谢仁军

　　本次发行招股意向书全文可以登录深圳证券交易所网站查阅，网址：www.cninfo.com.cn。

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　二??四年八月六日上海证券报