国电南自(600268)第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第九次会议于2004年8月16日在南京希尔顿国际大酒店召开。会议应到董事12名，实到董事11名，独立董事王开田先生书面委托独立董事姜宁先生行使表决权。公司监事会3位监事及公司经理列席了会议，会议由公司董事长 江自生先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事审议，会议通过了以下决议：

　　一、同意《公司2004年半年度报告及报告摘要》

　　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　二、同意《关于修改公司章程的议案》，并提交公司2004年第一次临时股东大会审议；

　　《公司章程》第一百零六条：董事会由不少于9名、不多于12名董事组成，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长1人，副董事长1人。

　　修改为：董事会由不少于9名、不多于13名董事组成，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长1人，副董事长1人。

　　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、同意《王宝平先生因退休原因辞去公司董事职务的申请》，并提交公司2004年第一次临时股东大会审议；

　　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会认为，王宝平先生在担任公司董事期间勤勉尽责，对他为公司的发展作出的贡献表示感谢。

　　四、同意《关于聘请王宝平先生为公司第二届董事会高级顾问的议案》

　　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　五、同意《关于提名许波先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》，并提交公司2004年第一次临时股东大会审议；

　　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　许波先生简历：

　　许波先生，1964年9月出生，毕业于华北水电学院北京研究生部，工学硕士，中国人民大学经济学院经济学(在职)博士生，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部郑州水工机械厂厂长助理，电力工业部电力机械局水电与施工机械处副处长，中国华电电站装备工程(集团)公司办公室主任、钢结构部总经理兼武汉华电钢结构有限公司总经理，电力部电力机械局局长助理，中国华电电站装备工程(集团)总公司副总经理、党组成员，中国华电工程(集团)公司总经理、党组书记。现任：中国华电工程(集团)有限公司总经理、党组书记。

　　六、同意《关于提名向颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，并提交公司2004年第一次临时股东大会审议；

　　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　向颖女士简历：

　　向颖女士，1953年12月出生，毕业于中南财经大学(现中南财经政法大学)，经济学学士，中共党员，具有中国律师和中国注册会计师执业资格，经济法学高级讲师任职资格。曾任：海南省政法管理干部学院高级讲师、副处长；国家审计署驻长沙、广州、成都特派员办事处副处长、处长、特派员助理、副特派员。现任：中国华融资产管理公司广州办事处副总经理。

　　七、同意《关于终止“柔性生产线租赁协议”的议案》，并提交公司2004年第一次临时股东大会审议；

　　6位关联方董事：江自生先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生、王宝平先生回避表决。非关联方董事：吴济安先生、杨奇逊先生，以及4位独立董事郭国庆先生、姜宁先生、宋利国先生、王开田先生(独立董事王开田先生书面委托独立董事姜宁先生行使表决权)一致同意该议案；表决结果6票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于目前全国电力行业快速发展现状以及对公司未来发展前景的良好预期，公司董事会建议，公司自2004年9月30日起提前终止与控股股东？？？国家电力公司南京电力自动化设备总厂于2001年4月1日签定的“柔性生产线租赁协议”。董事会同意授权公司经营层与承租方商榷有关终止“柔性生产线租赁协议”事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案涉及关联交易的数额较小，未达到提交股东大会批准的标准，但涉及变更以往股东大会决定事项，因此本议案还需提交2004年第一次临时股东大会审议，详见公司《关联交易暨终止柔性生产线租赁协议的公告》编号：临2004-012。

　　八、同意《关于修改公司<投资管理制度>的议案》(全文详见www.sse.com.cn网站)；

　　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　九、同意《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2004年8月16日

国家审计署