国电南自(600268)关联交易暨终止租赁协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议通过决 议，同意终止与承租方：控股股东？？？国家电力公司南京电力自动化设备总厂(以下简称“南自总厂”)于2001年4月1日签订《柔性生产线租赁协议》。

　　关联方回避事宜：2004年8月16日公司二届九次董事会在审议《关于终止柔性生产线租赁协议的议案》时，6位关联方董事回避表决，6位非关联方董事(其中独立董事王开田先生书面委托独立董事姜宁先生行使表决权)全票通过此议案。

　　终止“柔性生产线租赁协议”对上市公司的影响：终止“柔性生产线租赁协议”将该生产线收回公司自营，有助于减少公司与控股股东的关联交易，并且与即将竣工的“国电南自科技园”的产能相配套，充分发挥柔性生产线的效用。

　　需提请投资者注意的其他事项：《关于终止柔性生产线租赁协议的议案》已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案涉及关联交易的数额较小，未达到提交股东大会批准的标准，但本议案涉及变更以往股东大会决定事项，因此该议案还需提交2004年第一次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2001年3月12日公司一届五次董事会通过决议，同意“关于对外租赁柔性生产线的议案”，由于承租方为公司控股股东？？？国家电力公司南京电力自动化设备总厂，该议案涉及关联交易，因此该议案于2001年4月18日提交2000年年度股东大会审议并获通过。

　　2004年8月16日公司第二届董事会第九次会议对《关于终止柔性生产线租赁协议的议案》进行了认真审议，6位关联方董事：江自生先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生、王宝平先生回避表决；非关联方董事：吴济安先生、杨奇逊先生、以及4位独立董事郭国庆先生、姜宁先生、宋利国先生、王开田先生(独立董事王开田先生书面委托独立董事姜宁先生行使表决权)一致同意该议案。

　　根据《股票上市规则》的有关规定，该议案涉及关联交易的数额较小，未达到提交股东大会批准的标准，但此议案涉及变更以往股东大会决定事项，因此该议案还需提交2004年第一次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　国家电力公司南京电力自动化设备总厂始建于1940年，1990年10月9日更改为现名。法定代表人：吴京翠；注册资本4420万元；

　　生产经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据2001年4月1日租赁双方签署的“柔性生产线租赁协议”，该柔性生产线租赁期为6年，即2001年5月1日起至2007年4月30日止，租赁费为每年250万元(人民币下同)。该柔性生产线1998年12月资产原值为1526.4万元，该项资产折旧年限为8年，每年折旧费为185.0万元，使用期末资产残值为45.8万元。截止2004年6月30日，该柔性生产线资产净值为534.4万元。承租方？？？南自总厂自2001年5月1日起每年支付公司租赁费250万元。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、交易双方法定名称：

　　出租方：国电南京自动化股份有限公司

　　承租方：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　2、标的名称：终止柔性生产线租赁协议

　　3、标的金额：租赁费250万元/年

　　4、交易终止日期：2004年9月30日

　　五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

　　1、提前终止“柔性生产线租赁协议”的目的：

　　(1)与即将启用的“国电南自科技园”的产能相配套；

　　(2)减少关联交易。

　　2、提前终止“柔性生产线租赁协议” 对公司的影响

　　董事会认为：鉴于目前全国电力行业快速发展现状以及对公司未来发展前景的良好预期，公司主营业务将有较大幅度的增长。将具有国际先进水平的扳金柔性生产线收回公司自营并纳入到公司技术管理与质量管理体系内，将有利于公司进一步理顺生产布局，确保公司产品质量的提升和主营业务的快速增长；并且与即将启用的“国电南自科技园”的产能相配套，充分发挥该柔性生产线的效用。此外，提前终止与承租方签订的“柔性生产线租赁协议”，还将有利于减少公司与控股股东的关联交易。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：

　　1、我们同意《关于终止柔性生产线租赁协议的议案》。

　　2、提前终止“柔性生产线租赁协议”有利于公司进一步理顺生产布局，确保公司产品质量的稳步提高和主营业务的快速增长；有利于增强公司产品的竞争力和提高公司产品的市场占有率。

　　3、提前终止“柔性生产线租赁协议” 有利于减少公司与控股股东的关联交易。

　　4、公司二届九次董事会在审议《关于终止柔性生产线租赁协议的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求，此项关联交易没有损害非关联方股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　七、备查文件目录

　　1、国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

　　2、《交易暨关于终止柔性生产线租赁协议的独立董事意见书》

　　3、《柔性生产线租赁协议》

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2004年8月16日