长安汽车增发不超过15,000万股Ａ股网上发行公告

　　保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司

　　特别风险提示

　　重庆长安汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称“发行人”或“长安汽车”）未对2004年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意投资风险。发行人已承诺，2004年 增发完成后净资产收益率不低于银行同期存款利率。

　　重要提示

　　1．重庆长安汽车股份有限公司本次向社会公开发行不超过15，000万股人民币普通股（Ａ股）已经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］131号文核准。

　　2．本次增发采用网上、网下同时累计投标询价相结合的方式进行，所发行股票扣除原社会公众股（Ａ股）股东获售申购中的优先配售部分后，其他获售申购按照相同的配售比例在网上、网下进行配售。对机构投资者的网下发行由保荐机构（主承销商）西南证券有限责任公司负责组织实施。

　　3．本公告中有关申购的具体规定仅适用于对发行人原社会公众股（Ａ股）股东及其他社会公众投资者的网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊的《重庆长安汽车股份有限公司增发不超过15，000万股Ａ股网下发行公告》。

　　4．本次增发询价区间上限为股权登记日前20个交易日股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85％，询价区间包括上限和下限。具体询价区间将于2004年8月19日（Ｔ－1日）在《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊上公告。

　　5．发行人和主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行数量和最终发行价格。确定最终发行价格后，只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。

　　6．发行人本次发行经核准的发行数量将不超过15，000万股，最终的发行数量根据发行人本次发行之募集资金总额（不超过11亿元人民币）和最终发行价格确定。

　　7．本次发行不设置网上、网下的初始配售比例。如出现超额认购，则除原社会公众股（Ａ股）股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外，网上、网下的其他获售申购将按照相同的配售比例进行配售。

　　8．本次发行将向原社会公众股（Ａ股）股东优先配售。原社会公众股（Ａ股）股东的获售申购，按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：3的比例优先配售。截至本公告刊登日，长安汽车流通Ａ股总数为20，160万股，可优先配售数量为6，048万股，占本次发行总额的40．32％；原社会公众股（Ａ股）股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

　　9．除行使优先认购权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。参加网下认购的机构投资者若同时为原社会公众股（Ａ股）股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　10．若原社会公众股（Ａ股）股东持有的长安汽车股票托管在两个或两个以上的证券营业部，其优先认购权合并计算，在其中一家证券营业部报价申购。

　　11．本次发行期间，长安汽车股票于招股意向书摘要刊登日2004年8月18日（Ｔ－2日）上午9：30至10：30停牌1小时，2004年8月19日（Ｔ－1日）上午9：30至10：30停牌1小时，自申购日2004年8月20日（Ｔ日）起至发行结果公告日2004年8月25日（Ｔ＋3日）上午10：30止停牌。上述日程安排如遇不可抗力顺延。

　　12．本次发行的股票不设持有期限制，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

　　13．本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　14．发行人和保荐机构（主承销商）提醒参与网上申购的投资者：根据本次发行方案的设计，投资者将可能承担由于申购未获配售而导致的资金占用风险。

　　15．本公告仅对发行人本次网上增发Ａ股的有关事宜向投资者进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次增发的详细情况，请阅读《重庆长安汽车股份有限公司增资发行Ａ股招股意向书》，此意向书摘要已刊登于2004年8月18日的《中国证券报》和《证券时报》，全文登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》和《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊上及时公告，敬请投资者留意。为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　释义

　　除非特别提示，本《网下发行公告》中的下列词语定义如下：

　　发行人、长安汽车：指重庆长安汽车股份有限公司。

　　保荐机构（主承销商）：指西南证券有限责任公司。

　　承销团：指以西南证券有限责任公司为主承销商，由各具有承销资格的承销商组建的承销团，其中：副主承销商和分销商包括中信证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司、大鹏证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、北方证券有限责任公司和广州证券有限责任公司。

　　深交所：指深圳证券交易所。

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　中国结算深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　指定时间：指深交所的正常交易时间，即上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

　　上午停牌一小时：指交易日上午开市后，停牌一个交易小时，即上午开市至10：30停牌。

　　本次发行：指根据重庆长安汽车股份有限公司2004年4月23日召开的2003年度股东大会通过的决议，经中国证券监督管理委员会核准向社会公开发行不超过15，000万股人民币普通股（Ａ股）的行为。

　　原社会公众股（Ａ股）股东：指股权登记日（2004年8月19日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的重庆长安汽车股份有限公司流通Ａ股股东。

　　其他社会公众投资者：指参与网上申购，除原流通股股东以外其他在深交所开立了Ａ股股东账户的境内自然人、机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　机构投资者：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者。其中：证券投资基金指按《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金；法人投资者指在中华人民共和国依法设立并有效存续的法人，具备中国证监会规定的投资资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　有效申购：指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括但不限于申报价格在询价区间以内（含下限和上限）、及时缴付定金、申购数量符合限制等。

　　获售申购：指确定最终的发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购。

　　优先认购权：指原社会公众股（Ａ股）股东的获售申购有优先获得足额配售的权力。股权登记日收市后登记在册的原社会公众股（Ａ股）股东根据所持有股数，按10：3的比例享有优先认购本次发行股份的权利。

　　元：指人民币元。

　　一、本次发行基本情况

　　1．发行股票种类、面值和数量

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元，发行数量为不超过15，000万股。最终发行数量将根据网上和网下申购的情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中披露。

　　2．发行对象

　　本次网上发行的对象为股权登记日2004年8月19日（Ｔ－1日）下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的原社会公众股（Ａ股）股东、其他社会公众投资者。

　　3．发行地区

　　全国与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　4．发行价格的确定

　　本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。

　　（1）询价区间

　　本次发行申购价格区间以本次股权登记日前20个交易日股票收盘价的算术平均值为上限，下限为上限的85％。询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将在2004年8月19日（Ｔ－1日）公告。

　　（2）发行价格的确定

　　申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况（含发行人原社会公众股股东的有效优先申购），按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由发行人和保荐机构（主承销商）根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2004年8月25日（T＋3日）的发行结果公告中公布。5．原流通股股东的优先认购权本次发行中，原社会公众股（Ａ股）股东按照10：3的比例享有优先认购权。原社会公众股（Ａ股）股东按照规定的办法参与网上申购时，其获售申购按股权登记日收市后所持股数每10股配售不超过3股（含3股）获得足额配售。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股（Ａ股）股东，其优先认购权必须通过网上申购的方式行使。原社会公众股（Ａ股）股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。6．网上、网下配售比例本次发行不设置网上、网下的初始配售比例。所发行的股票扣除原社会公众股（Ａ股）股东优先配售部分后，按照相同的配售比例在网上、网下进行配售。配售比例＝（最终发行数量－原社会公众股股东优先配售数量）/（获售申购总量－原社会公众股股东优先配售数量）注：配售比例保留到小数点后六位数。7．本次发行的重要日期及停牌安排上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）与发行人将及时公告，修改发行日期。8．除行使优先认购权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。9．承销方式：承销团余额包销。10．拟上市地：深交所。11．本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。二、网上发行方式保荐机构（主承销商）利用深交所交易系统，在申购日指定时间内，将不超过15，000万股长安汽车Ａ股股票存入其在深交所开设的股票发行专户，并作为股票唯一“卖方”，有意申购的投资者在指定的时间内，通过与深交所联网的各证券交易网点，根据规定的询价申购方式进行申购委托。申购结束后，由深交所系统主机按经核实的资金到位情况统计申购总量。发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，双方协商确定本次发行的最终发行数量、发行价格。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的有效申购中申购价格高于或等于最终确定发行价格的为获售申购（包括网上及网下申购），具体按如下原则获得配售：1．询价区间下限以上（含询价区间下限）的有效申购总量小于或等于最终发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。2．询价区间下限以上（含询价区间下限）的有效申购总量大于最终发行数量（即出现了超额认购的情况），则发行人和保荐机构（主承销商）根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定最终发行数量和发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购（即获售申购）依如下顺序：（1）原社会公众股（Ａ股）股东优先认购权部分的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股（Ａ股）股份数乘以0．3（计算结果四舍五入取整精确到1股）。若原社会公众股（Ａ股）股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数，则其放弃部分以及未获配售的可优先认购股数部分纳入比例配售中。（2）扣除原社会公众股（Ａ股）股东获得优先认购的股票外，其他获售申购将按网上、网下相同的配售比例进行配售。具体的配售比例详见本公告“一、本次发行基本情况”。向不具有优先认购权的获售申购的发售过程中，获售数量只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由承销团包销。三、申购价格和申购数量的规定1．原社会公众股（Ａ股）股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，深交所交易系统将自动区分原社会公众股（Ａ股）股东与其他社会公众投资者的申购。2．参与网上申购的投资者须在申购价格区间以内（含申购价格下限和申购价格上限）申报认购价格，每0．01元为一个最小申报价格单位。申购价格区间以外的申购为无效申购，深交所电脑系统将自动剔除。3．参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为1股，参与本次申购的每个投资者的网上、网下申购数量合计（含优先认购权部分）上限为15，000万股。原社会公众股（Ａ股）股东的优先认购权仅限于股权登记日持有数量乘以优先认购比例（计算结果四舍五入取整精确到1股）。如原社会公众股（Ａ股）股东申购数量超过按照10：3比例计算的优先认购股数的，其超出部分与其他社会公众投资者一起参加比例配售。4．参与网下申购的机构投资者若同时是原社会公众股（Ａ股）股东，其优先认购权部分必须通过网上申购。除行使优先认购权外，参与网下申购的机构投资者不得再作为其他公众投资者参与网上申购。5．每个资金账户必须按申购的价格和股数在申购前存入足额申购资金，申购资金额＝申购股数×申购价格四、网上申购程序1．办理开户手续凡申购本次增发长安汽车股票的投资者，申购时须持有中国结算深圳分公司的Ａ股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日2004年8月20日（Ｔ日）前（含该日）办妥开户手续。2．存入足额申购资金已开立资金账户的申购者，必须在申购日（Ｔ日）前（含该日）根据自己的申购数量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日（Ｔ日）前（含该日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购数量存入足额申购资金。3．申购手续（1）投资者当面委托时，应认真、清楚地填写“代理买入股票委托单”的各项内容，股票申购简称“长安增发”，申购代码“070625”，持本人身份证或法人的营业执照、Ａ股证券账户卡和资金账户（确认资金存款额必须大于等于申购股票所需的款项）到与深交所联网的各证券交易网点办理委托申购。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托申购。（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。（3）每个股票账户只能申购一次，申购委托一经申报不能撤单，同一帐户若多次申购，除首次申购外的其他申购无效。（4）若原社会公众股（Ａ股）股东持有的长安汽车社会公众股（Ａ股）托管在两个或两个以上的证券营业部，则只能在其中一家营业部报价申购，优先认购权按其所拥有的长安汽车社会公众股（Ａ股）股份合计计算。五、定价及发售1．申购确认申购日后的第一个工作日即2004年8月23日（Ｔ＋1日），由各证券营业部将申购资金划入中国结算深圳分公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保申购日后的第二个工作日即2004年8月24日（Ｔ＋2日）上午深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验资前申购资金入帐，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购账户中。申购日后的第二个工作日即2004年8月24日（Ｔ＋2日），进行核算、验资，由保荐机构（主承销商）会同中国结算深圳分公司及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对申购资金的到帐情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。深交所以申购资金的实际到位情况（包括按规定提供人民银行已划款凭证部分）确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同保荐机构（主承销商）根据网上及网下申购情况，结合本次筹资需要，确定本次股票发行价格和最终发行数量，深交所将根据上述结果确认原社会公众股（Ａ股）股东优先认购权及其他社会公众投资者的获售申购。2．公布发行结果2004年8月25日（Ｔ＋3日），保荐机构（主承销商）和发行人将在《中国证券报》和《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊上公告发行结果，包括：发行总量、发行价格、有效申购总量、原社会公众股（Ａ股）股东优先认购数量、其他社会公众投资者的获售情况、机构投资者获售的情况等。3．发售股份、确认认购股数

　　申购结束后的第三个工作日（Ｔ＋3日），中国结算深圳分公司将确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果，原社会公众股（Ａ股）股东可根据保荐机构（主承销商）公布的发行情况，对照其在股权登记日所持长安汽车社会公众股（Ａ股）数量及参与本次网上申购的情况确认其获得优先配售和发售的股数；其他公众投资者可根据保荐机构（主承销商）公布的发行情况，对照其参与本次网上申购的情况确认其获得发售的股数。

　　六、清算与交割

　　1．申购结束后的第一个工作日（Ｔ＋1日），即2004年8月23日到第三个工作日（Ｔ＋3日），即2004年8月25日共三个工作日，全部有效申购资金由中国结算深圳分公司冻结，所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息（共三天）归发行人所有。

　　2．申购结束后第三个工作日2004年8月25日（Ｔ＋3日）发售股票，中国结算深圳分公司根据网上发行结果进行清算交割和股东登记，并将发售结果发给各证券交易网点。

　　3．申购结束后第四个工作日2004年8月26日（Ｔ＋4日），中国结算深圳分公司对未获发售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获发售部分的申购款；同时将获发售的申购款扣除发行手续费后划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。保荐机构（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购款后，与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并，于申购结束后第四个工作日2004年8月26日（Ｔ＋4日），按照承销协议的规定在扣除发行费用后，将款项划入发行人指定的银行账户。

　　4．本次网上发行股份的股权登记由中国结算深圳分公司根据深交所电脑主机传送的网上配售结果进行。

　　七、发行费用

　　1．本次网上发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

　　2．网上发行手续费按实际成交金额的3．5‰提取，从募集资金中扣收，由保荐机构（主承销商）委托中国结算深圳分公司按各参加网上发行的证券交易网点的实际有效认购量计算，将该笔费用按比例划至各证券交易网点。

　　八、路演安排

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2004年8月18日（Ｔ－2日）14：00点至18：00点，就本次发行在全景网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ举行网上路演，请广大投资者留意。

　　以上安排如有任何调整，以发行人和保荐机构（主承销商）的公告为准。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）

　　发行人： 重庆长安汽车股份有限公司

　　联系地址： 重庆市江北区建新东路260号

　　邮政编码： 400023

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　联系人： 崔云江 黎军

　　保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司

　　注册地址： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦(资讯 行情 论坛)Ａ幢

　　联系地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座四层

　　邮政编码： 100032

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　联系人： 粟建国 王 晖 任强 王双松

　　西南证券有限责任公司 重庆长安汽车股份有限公司

　　2004年8月18日2004年8月18日