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广安爱众:招股说明书

http://finance.sina.com.cn 2004年08月17日 11:15 上海证券报

保荐机构(主承销商)：国盛证券有限责任公司

发行股票类型：境内上市人民币普通股6,500万股

单位：人民币元

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发行方式：向二级市场投资者定价配售

发行日期：2004年8月20日

拟上市地：上海证券交易所

保荐机构（主承销商）：国盛证券有限责任公司

招股说明书签署日期：2004年7月28日

声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决策的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节特别提示和特别风险提示

特别风险提示

1、短期偿债能力风险

公司2001、2002、2003年度及最近一期的资产负债率分别为59.10％、56.47％、55.57％和62.33％；公司2004年6月30日的流动比率为0.73,速动比率为0.66,较低的流动比率和速动比率使公司的短期偿债能力受到一定限制，给公司带来一定的财务风险。

2、发行后当年净资产收益率下降的风险

本次发行完成后公司净资产将由2004年6月30日的14,005.72万元增加到发行后的38,429.72万元（仅考虑本次发行募集资金对净资产的影响）。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，本公司发行当年全面摊薄后的净资产收益率将会有所下降，存在因净资产收益率下降所引致的风险。

3、业务空间局限及国家电力上网政策调整的风险

目前公司的业务区域还局限于广安区和岳池县，如果公司发电能力不能持续稳定快速地增长，供给区域不能快速扩大，区域内的需求不能保持高速增长，公司的业务发展和经营业绩的提升将受到一定限制。公司为同时拥有发电和配供电的“厂网合一”的地方水电企业，根据国发［2002］5号文件关于电力体制改革的精神，在未来将适时实行“厂网分开”和“输配分开”，届时将会对公司经营业绩产生一定的影响。

4、对降雨量等自然条件依赖的风险

目前，本公司70％以上的主营业务收入与利润均来自于发、供电业务，自发自供业务成为公司的主要盈利来源，自发自供电量的多少决定了公司的盈利状况。受季节变化和气候条件变化的影响，降雨量存在丰枯变动，降雨量偏少、降雨过分集中均会导致公司发电机组的利用小时下降、自发电量减少，从而对公司的盈利状况产生一定影响。因此公司存在对降雨量等自然条件依赖的风险。

5、未决诉讼的风险

截止目前，公司控股股东集团公司尚有一桩未了结天然气经营权侵权诉讼，华蓥市天然气公司于2001年底向四川省高级人民法院提起诉讼，诉请集团公司（因集团公司划拨取得原广安天然气公司资产而变更成为本案被告）停止侵害、恢复原状并赔偿经济损失5,000万元。该案已经四川省高级人民法院开庭审理，经法院调解，诉讼各方拟以调解方式结案。

特别提示

1、在2004年6月9日召开的公司2003年度股东大会上，审议通过了在2005年底前逐步收购集团公司下属富流滩发电公司、华蓥供排水公司、武胜供排水公司、武胜天然气公司、邻水天然气公司、邻水爱众水务公司的决议。上述收购完成后，可以扩大公司的主营业务规模，增强公司的核心竞争能力。

2、公司计划于2004年8月收购集团公司持有的四川省岳池富流滩发电有限公司51％的股权，该公司注册资本为3000万元，装机容量3.9万千瓦，满负荷发电情况下年发电量2亿千瓦时。本次收购完成后，将使公司的发电量、主营业务收入及利润均有一定程度的增长。

第二节本次发行概况

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

发行股数： 6,500.00万股，占发行后总股本的39.35%

每股发行价格： 4.00元

发行市盈率： 20倍（按2003年全面摊薄每股收益计算）

发行前每股净资产： 1.40元（以2004年6月30日经审计数据计算）

预计发行后每股净资产： 2.33元

市净率（发行价/发行后每股净资产）：1.72

发行方式：向二级市场持有股票的投资者定价配售

发行对象：持有已上市流通A股股票市值10,000元及以上的境内自然人和法人等

本次发行股份的上市流通：本次发行结束后将尽快申请在上证所挂牌交易

承销方式：余额包销

本次发行预计实收募股资金：24424万元

发行费用概算：1576万元

第三节发行人基本情况

（一）发行人基本资料

中文名称：四川广安爱众股份有限公司

英文名称：SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO., LTD

法定代表人：罗庆红

设立日期：2002 年11 月6 日

住所：四川省广安市广安区渠江北路86 号

邮政编码：638000

电话号码：0826-2983066

传真号码：0826-2983358

公司网址：www.AAA.pulic.com

电子信箱：AAA@sc-AAA.com

（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

1、发行人设立方式和批准设立的机构

本公司是经四川省人民政府川府函［2002］286号文批准，由四川渠江电力有限公司整体变更设立的股份有限公司。2002年11月6日，本公司在四川省工商行政管理局完成了注册登记，注册号：5100001814993,注册资本100,170,884元。

2、发起人及其投入资产的内容

本公司为整体变更设立的股份有限公司，四川爱众投资控股集团有限公司、四川省电力开发公司、四川省岳池电力（集团）有限责任公司、广安市广安区供排水有限责任公司、成都利融贸易有限公司等12个发起人分别以其截止2002年8月31日的在四川渠江电力有限责任公司的净资产额按1：1的比例折股作为出资。各发起人在本公司设立前后，其拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司设立而发生变化。

（三）有关股本的情况

1、本次发行前后的股本结构

                                            发行前                发行后
股份类别                              股数（股） 比例%     股数（股）  比例%
一、发起人股
国有法人股：
四川爱众投资控股集团有限公司       62,486,597.00 62.38  62,486,597.00  37.83
四川省电力开发公司                 11,719,993.00 11.70  11,719,993.00   7.10
四川省岳池银泰投资（控股）有限公司  7,973,602.00  7.96   7,973,602.00   4.83
四川广安花园制水有限公司            4,978,493.00  4.97   4,978,493.00   3.01
四川广安神龙蚕丝绸有限公司          2,193,742.00  2.19   2,193,742.00   1.33
社会法人股：
成都利融贸易有限公司                4,397,502.00  4.39   4,397,502.00   2.66
广安市山里人纯净水有限公司          1,462,495.00  1.46   1,462,495.00   0.89
重庆三峡电缆厂                        991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
重庆力江铝业有限公司                  991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
重庆江南线路器材有限公司              991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
重庆市北部电力物资有限公司            991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
南充通力贸易有限公司                  991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
小计                              100,170,884.00   100 100,170,884.00  60.65
二、社会公众股                              0.00  0.00  65,000,000.00  39.35
合计                              100,170,884.00   100 165,170,884.00 100.00

2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司的各个发起人、控股股东和主要股东之间均不存在关联关系。

（四）发行人的业务情况

1、发行人公司的主营业务

本公司主营业务是水力发电和电力供应；天然气供应；自来水生产和供应。

2、主要产品及其用途

公司的主要产品为电、自来水和天然气。其中电力主要供应广安区和岳池县的用户；公司自来水系外购半成品水，经过一系列处理，生产出成品水并向供区内用户供应；天然气由公司向中国石油天然气股份有限公司采购后转供供区内用户。

3、产品销售方式和渠道

公司电力销售通过自有的供电网络向供区内用电客户供电；自来水销售通过公司供水管网向供区内的工、商及居民用户供应；天然气销售通过自有设备及管网向供区内的工、商及居民用户供应。

4、所需主要原材料

公司电力生产以渠江流域的水源为主要发电原料，自来水供应的主要原料为花园水厂半成品水，天然气供应的气源由中国石油天然气股份公司西南油气分公司川中油气矿供应。

5、行业内的竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司主要从事水力发电和电力供应、自来水生产及供应、天然气供应，属于公用事业领域，本公司的水力发电在行业中属于地方小水电企业。电力行业目前整体处于供不应求的缺电状态。电力、自来水、天然气的供应具有明显的地域特性和一定的垄断性，在供区内不存在竞争对手，但上述产品供区的扩大也需要获得特许经营权，特许经营权的竞争相对激烈。

（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、商标

本公司整体变更时，渠江电力原持有的“爱众”商标由本公司依法承继，目前正在办理变更手续。

 注册商标    注册号                   核定使用商品                有效期限
            3265052               气体燃料、石油气   2003.10.14-2013.10.13
            3265057   排灌设备、电器设备的安装修理       2004.5.7-2014.5.6
 爱众       3265058     给水、配水、配电、能源分配     2004.3.21-2014.3.20

2、土地使用权与房屋产权

本公司拥有土地31处，本公司控股子公司四川岳池爱众电力有限公司拥有土地40处。本公司拥有房产49处，本公司控股子公司四川岳池爱众电力有限公司拥有房产39处。

3、特许经营权

供电营业许可证：本公司已获得四川省经济贸易委员会颁发的《供电营业许可证》，证书编号：川丁－－－402。

城市燃气企业资质证书：本公司已获得四川省建设厅颁发的《城市燃气企业资质证书》，证书编号：川燃气字第2042号。

城市供水企业资质证书：本公司已获得四川省建设厅颁发的《城市供水企业资质证书》，证书编号：川水字第015号。

（六）同业竞争和关联交易

1、同业竞争

本公司的全体股东与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函。

发行人律师及保荐机构（主承销商）就本公司同业竞争情况发表了意见，认为本公司不存在同业竞争。

2、关联交易

公司的关联交易主要包括向关联方售电、购电、租赁和出售资产等，均出于生产经营的需要，并严格按照一般商业交易条件进行的，价格公允，完全按照公开、公平、公正的原则进行，并且均已经本公司董事会或股东大会审议通过，在表决过程中关联董事或关联股东按照《公司章程》的要求予以了回避，表决程序合法有效；公司的独立董事及全体监事均对上述交易出具了无异议意见，上述对关联交易的处理不存在损害本公司及其他股东利益的情况。具体如下：

单位：万元

项目       内容            2004年1-6 2003年度   2002年度 2001年度  定价依据
售电       金额(万元)           6.89    26.67     287.03   210.86  省电力局
           占同类交易          0.08%    0.17%      2.33%    1.78%  和省物价
           占主营业务收入      0.07%    0.15%      2.15%    1.79%  局核定
购电       金额(万元)          14.72 1,138.54   2,284.10   119.31  岳池县物
           占同类交易          0.26%   14.02%     28.93%    2.18%  价局核定
           占主营业务成本      0.22%   11.29%     26.23%    1.54%
委托销售   金额(万元)             --       --      14.82    82.86  协商价
废旧物资   占其他业务收入         --       --      0.85%    7.31%
租赁固     金额(万元)             --       --     109.34      323  协商价
定资产     占主营业务成本         --       --      1.26%    4.16%
出售固     金额(万元)             --       --     343.41       --  评估价
定资产     占总资产比例           --       --      0.92%       --
收购固     金额(万元)             --       --   2,431.18       --  评估价
定资产     占总资产比例           --       --      6.53%       --
应付/其他  金额(万元)         838.34   693.19   3,872.39       —
应付关联   占总负债比例        2.61%    2.92%     17.48%       —
公司款项
应收/预付/ 金额(万元)         443.23   546.52   1,867.74
其他应收关 占总资产比例        0.91%     1.4%       5.32        %
联公司款项
提供资金   资金占用费(万元)       --       --     262.90   196.60  参照同期
                                                                   银行借款
                                                                   利率

本公司独立董事、发行人律师、保荐机构（主承销商）和申报会计师对本公司的关联交易发表了意见，认为本公司的关联交易未损害非关联股东的利益。

（七）、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

本公司董事、监事、高级管理人员的情况详见下表：

                                                             持有公   与公司
                                                             司股份   的其他
姓名             职务        任期         薪酬情况 性别 年龄 的数量 利益关系
罗庆红         董事长   2004年5月            12-15   男   35     无       无
                      -2005年10月
李明平           董事  2002年10月 不在股份公司领薪   男   41     无       无
                      -2005年10月
陈运海   董事、总经理   2004年5月            10-13   男   40     无       无
                      -2005年10月
余正军         董事、   2004年5月            10-13   男   36     无       无
           副总经理、 -2005年10月
           董事会秘书
毛传平 董事、副总经理  2002年10月            10-13   男   40     无       无
                      -2005年10月
邱煜功           董事  2002年10月 不在股份公司领薪   男   51     无       无
                      -2005年10月
陈立泰       独立董事  2002年10月             2.00   男   34     无       无
                      -2005年10月
樊行健       独立董事  2003年12月             2.00   男   59     无       无
                      -2005年10月
曾鸣         独立董事  2003年12月             2.00   男   47     无       无
                      -2005年10月
金晟     监事会召集人  2002年10月             8-12   男   35     无       无
                      -2005年10月
唐凡春           监事  2002年10月              5-7   男   47     无       无
                      -2005年10月
刘孟林           监事  2002年10月              3-4   男   39     无       无
                      -2005年10月
曾义         副总经理  2002年10月            10-13   男   41     无       无
                      -2005年10月
杜全虎       副总经理  2002年10月            10-13   男   39     无       无
                      -2005年10月
贺图林       财务总监  2002年10月            10-13   男   33     无       无
                      -2005年10月
姓名       简要经历                       兼职情况
罗庆红     公司副经理，原渠江电           无
           力董事、常务副总经理、
           总经理，股份公司总经理
李明平     原渠江电力董事长、总           集团公司董事长
           经理，股份公司董事长
陈运海     原渠江电力董事兼总工           无
           程师、常务副总经理，
           股份公司常务副总经理
余正军     原渠江电力董事会秘书           无
毛传平     岳池爱众电力有限公司           无
           总经理
邱煜功     曾任四川省投资公司电           四川电力开发公
           力工业处处长，四川嘉           司总经理
           阳电力有限责任公司总
           经理
陈立泰     曾任南充市第二电力工           成都邦尼企业有限
           程安装公司处长、送变           责任公司总经理
           电工程项目经理，上海
           浦东生产力促进中心项
           目分析师
樊行健     湖南财经学院副院长             西南财经大学副校长
曾鸣       曾任美国斯坦福国际研           华北电力大学教授
           究院客座研究员
金晟       曾任集团公司企划部部           股份公司工会主席
           长，原渠江电力监事、
           工会主席
唐凡春     曾任岳池县电力公司副           四川省岳池银泰投资
           经理，四川岳池电力             （控股）有限责任公
           （集团）公司副总经理           司副总经理
刘孟林     曾任集团公司规划部部           无
           长，四川广安泰丰实业
           有限公司总经理，原渠
           江电力证券科科长
曾义       曾任原广安天然气公司           广安爱众压缩气
           副经理，原渠江电力副           有限公司董事长
           总经理
杜全虎     广安供排水公司副经理           无
           ，原渠江电力副总经理
贺图林     深圳市英斯坦科技实业           无
           有限公司财务部经理，
           原渠江电力财务科长，
           财务部经理

（八）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

发行人控股股东为四川爱众投资控股集团有限公司，为国有独资有限责任公司，注册资本12,840万元，法定代表人李明平，现持有股份公司股份62,486,597.00股，占公司总股本的62.38％。集团公司经营范围为：资产经营、资产管理、对外投资。截止2003年12月31日，集团公司总资产102,775.34万元，净资产16,580.80万元，2003年度实现净利润401.50万元。上述数据为合并报表数据，系由四川蜀中会计师事务所审计。

（九）简要财务会计信息

1、公司报告期内的简要合并财务报表

（1）简要合并资产负债表

    合并资产负债表（一）
    单位：元
资产                           2004年6月30日      2003年12月31日
流动资产:
货币资金                      48,757,893.81        43,879,091.83
短期投资                          495,165.14          500,000.00
应收账款                        5,014,676.06        7,766,083.29
其他应收款                     37,287,755.90       19,147,222.41
预付账款                      20,407,909.48         2,876,578.32
存货                           11,189,270.86        6,883,593.09
待摊费用                          384,765.26          614,519.81
流动资产合计                  123,537,436.51       81,667,088.75
长期投资:
长期股权投资                    6,840,268.47        6,425,235.87
合并价差                       -2,792,250.00       -3,021,750.00
长期投资合计                    4,048,018.47        3,403,485.87
固定资产:
固定资产原价                  440,869,207.13      427,784,847.91
减:累计折旧                   164,706,478.08      156,444,783.48
固定资产净值                  276,162,729.05      271,340,064.43
固定资产净额                  276,162,729.05      271,340,064.43
工程物资
在建工程                       54,903,430.53        8,982,368.12
固定资产合计                  331,066,159.58      280,322,432.55
无形资产及其他资产:
无形资产                       24,459,788.43       24,113,203.68
长期待摊费用                    1,566,070.51          565,000.00
无形资产及其他资产合计         26,025,858.94       24,678,203.68
资产总计                      484,677,473.50      390,071,210.85
资产                          2002年12月31日      2001年12月31日
流动资产:
货币资金                       29,787,980.60        8,006,479.52
短期投资
应收账款                        5,988,657.27       11,557,967.88
其他应收款                     17,882,472.29      100,222,145.49
预付账款                        1,417,892.87          126,650.10
存货                            7,283,153.16        3,936,909.22
待摊费用                          259,570.26          376,994.02
流动资产合计                   62,619,726.45      124,227,146.23
长期投资:
长期股权投资                    3,720,977.79        2,030,000.00
合并价差                       -3,480,750.00       -3,939,750.00
长期投资合计                      240,227.79       -1,909,750.00
固定资产:
固定资产原价                  395,545,436.29      323,298,634.97
减:累计折旧                   140,640,542.56      112,158,761.74
固定资产净值                  254,904,893.73      211,139,873.23
固定资产净额                  254,904,893.73      211,139,873.23
工程物资                           26,470.20           37,146.20
在建工程                        9,103,299.05        3,736,243.02
固定资产合计                  264,034,662.98      214,913,262.45
无形资产及其他资产:
无形资产                       24,375,914.36       15,719,057.77
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计         24,375,914.36       15,719,057.77
资产总计                      351,270,531.58      352,949,716.45
    合并资产负债表（二）
    单位：人民币元
负债和股东权益              2004年6月30日       2003年12月31日
流动负债:
短期借款                    113,000,000.00      106,350,000.00
应付账款                     21,548,589.89        8,554,934.20
预收账款                      4,880,322.43        3,844,386.93
应付工资                      5,265,415.27        5,271,331.58
应付福利费                    3,125,668.07        2,739,907.23
应付股利                      2,269,000.00        1,240,000.00
应交税金                     -9,096,782.14       -4,304,119.84
其他应交款                      108,441.17          109,746.44
其他应付款                   23,281,426.18       20,678,356.43
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
递延收益                      5,067,990.86        3,214,750.74
流动负债合计                169,450,071.73      147,699,293.71
长期负债:
长期借款                    149,282,851.00      89,650,000.00
其他长期负债                  2,400,000.00
长期负债合计                151,682,851.00       89,650,000.00
负债合计                    321,132,922.73      237,349,293.71
少数股东权益                 23,487,330.68       22,068,571.67
股东权益:
股本                        100,170,884.00      100,170,884.00
股本净额                    100,170,884.00      100,170,884.00
资本公积                      1,361,206.67          871,206.67
盈余公积                      4,936,101.13        4,936,101.13
其中:法定公益金               1,645,367.05        1,645,367.05
未分配利润                   33,589,028.29       24,675,153.67
股东权益合计                140,057,220.09      130,653,345.47
负债及股东权益总计          484,677,473.50      390,071,210.85
负债和股东权益                2002年12月31日      2001年12月31日
流动负债:
短期借款                       97,850,000.00       77,300,000.00
应付账款                       19,709,694.15       10,729,316.93
预收账款                        1,500,760.06          117,168.30
应付工资                        4,478,771.80        4,585,360.01
应付福利费                      2,674,734.89        1,725,076.34
应付股利                        1,853,680.74        7,099,714.64
应交税金                       -2,334,950.68         -357,695.27
其他应交款                         33,987.75          156,419.51
其他应付款                     32,175,094.85       11,356,233.61
预提费用                          175,665.00        1,205,395.59
预计负债                          371,724.20
一年内到期的长期负债           38,000,000.00        3,100,000.00
递延收益
流动负债合计                  196,489,162.76      117,016,989.66
长期负债:
长期借款                      25,000,000.00       133,780,000.00
其他长期负债
长期负债合计                  25,000,000.00       133,780,000.00
负债合计                      221,489,162.76      250,796,989.66
少数股东权益                  19,588,658.44        17,535,873.08
股东权益:
股本                          100,170,884.00      60,000,000.00
股本净额                      100,170,884.00       60,000,000.00
资本公积                          450,988.26       21,485,241.76
盈余公积                        1,600,882.25        3,042,258.73
其中:法定公益金                   533,627.42        1,014,086.24
未分配利润                      7,969,955.87           89,353.22
股东权益合计                  110,192,710.38      84,616,853.71
负债及股东权益总计            351,270,531.58      352,949,716.45
        （2）简要合并利润表
    单位：元
项目                2004年1-6月       2003年度       2002年度       2001年度
主营业务收入      98,664,757.49 174,283,247.01 133,437,750.34 117,763,943.27
主营业务利润      31,285,851.37  63,421,733.99  45,452,926.19  38,884,247.89
营业利润          11,147,275.03  25,528,952.88  16,781,833.97   9,772,981.23
利润总额          11,147,275.03  25,893,414.79  16,194,686.26   9,790,891.29
净利润             8,913,874.62  20,040,416.68  12,255,750.38   6,638,138.75
可供分配的利润    33,589,028.29  28,010,372.55  12,345,103.60   7,085,074.04
可供股东分配的利润33,589,028.29  24,675,153.67  10,744,221.35   6,089,353.22
年末未分配利润    33,589,028.29  24,675,153.67   7,969,955.87      89,353.22
    （3）简要合并现金流量表
    单位：人民币元
    项目                            2004年1-6月         2003年度
    经营活动产生的现金流量净额     3,239,831.90    49,051,280.14
    投资活动产生的现金流量净额   -58,952,949.86   -59,887,189.97
    筹资活动产生的现金流量净额    60,591,919.94    24,927,021.06
    现金及现金等价物净增加额       4,878,801.98    14,091,111.23
    2、最近三年一期的主要财务指标
    财务指标                   2004年1-6月   2003年度   2002年度   2001年度
    流动比率                          0.73       0.55       0.32       1.06
    速动比率                          0.66       0.51       0.28       1.03
    应收账款周转率（次）                —      20.83      13.75      10.16
    存货周转率（次）                    —      14.71      14.98      18.29
    无形资产（土地使用权除
    外）占总资产的比例               0.19%      0.08%      0.02%      0.00%
    资产负债率（母公司）            62.33%     55.57%     56.47%     59.10%
    每股净资产（元）                 1.398      1.304      1.100      1.410
    研究与开发费用占主营业
    务收入的比例                        —         —         —         —
    每股收益（元）(全面摊薄)         0.089      0.200      0.122      0.111
    净资产收益率（发行前）           6.36%     15.34%     11.12%      7.84%
    净资产收益率（发行后）           2.29%      5.27%         —         —
    每股经营活动产生现金净
    流量（元）                        0.03       0.49       0.45         —

3、管理层对公司近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析

截止到2004年6月30日，公司资产总额48467.75万元，资产负债率为62.33％，与同行业上市公司相比，负债率略为偏高。公司流动比率0.73,速动比率0.66,每股净资产为1.40元。公司资产以经营性资产为主，权益性及其他非经营性资产很少，公司资产质量较好。公司财务状况及发展趋势总体上平稳趋好。

近三年来，公司在生产规模不断扩大的同时，保持了主营业务收入与净利润的持续增长。2002年度、2003年度公司主营业务收入分别较上年同期增长13.31％和30.61％，净利润分别较上年同期增长84.62％和63.52％。

4、股利分配

（1）股利分配的一般政策：本公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额分配股利，股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。

（2）历年分配情况：

公司2000年度以现金方式分配普通股股利0.10元／股（含个人所得税）。

公司2001年度以现金方式分配普通股股利0.10元／股（含个人所得税）。

公司2002年度利润暂不分配，留做下一年度分配。

公司2003年度利润暂不分配，留做下一年度分配。

（3）发行后股利分配政策：

预计本公司股票发行后首次股利分配时间在2005年上半年，具体时间由公司股东大会决定。

（4）发行前滚存利润分配政策

根据公司2003年股东大会决议，公司为本次公开发行所做审计的审计基准日及审计基准日后到本次股票发行完毕前实现的净利润均由新、老股东共同享有。

第四节募股资金运用

本次拟发行社会公众股6,500万股，预计每股发行价4.00元，募集资金总量约26,000万元，扣除发行费用后，预计实际可募集资金24,424万元，将全部投入本次发行拟投资项目。本次募集资金如果不能全部满足拟投资项目资金需求，不足部分将由公司自筹资金解决。

募集资金投资项目简要情况见下表：

单位：人民币万元

序                          项目      投       资      计       划
号                          名称  第一年   第二年  第三年     合计
1         广安凉滩电站扩二期工程 3354.86  8387.16 5032.30 16774.32
2 广安市城区天然气管网改扩建工程 1228.38  1228.38 1228.37  3685.13
3   广安市城市给水管网改扩建工程 1051.82  2454.25     ---  3506.07
4      广安前锋110千伏输变电工程 1812.80      ---     ---  1812.80
                            合计 7447.86 12069.79 6260.67 25778.32
序                          项目        效益产     投资回
号                          名称        生时间   收期(年)
1         广安凉滩电站扩二期工程        第四年       9.73
2 广安市城区天然气管网改扩建工程        第四年      10.71
3   广安市城市给水管网改扩建工程        第三年      10.39
4      广安前锋110千伏输变电工程        第二年       8.93
                            合计

第五节主要风险因素和其它重要事项

（一）风险因素

1、政策性风险

市政公用行业改革的核心就是通过形成多元化投资结构、建立特许经营制度等方式，将原有的政府直接管理转变为宏观管理，加快市政公用行业的市场化进程，促进各公用行业服务企业提供优质服务。此项改革的实施将为公用事业行业带来广泛的投资需求，为从业企业提供广阔的并购扩张的市场空间，在促进本公司业务发展的同时，也将带来竞争压力，对公司的经营业务产生一定影响。如果公司不能提供持续稳定的优质服务，巩固原有的竞争优势，公司将面临一定的市场竞争风险。

2、业务经营风险

（1）对水和天然气等自然资源依赖的风险

公司供水、供气业务也是公司的核心业务之一，随着未来公司完成对广安市内其他地区供水、供气业务的收购后，该类业务的规模将进一步扩大。自来水业务对水源和质量有较高的要求，而天然气气源的远近和供应量是否充足将直接影响公司的投资成本及业务扩展，因此公司存在对水资源和天然气自然资源依赖的风险。

（2）供应商相对单一的风险

本公司供电业务的来源主要分为自发电和外购电，其中外购电包括向广安电业局的趸购和向当地小水电购买，公司2003年自发电、外购国电、外购地方小水电的比重分别为：46.71％、38.62％、14.67％；本公司供水业务所需的半成品水全部来源于广安市花园水厂；本公司天然气供应业务所需天然气全部从中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司购买。在电力、水资源和天然气等基础能源和自然资源趋于紧张的情况下，若上述供应商不能及时满足本公司业务增长的需要，则本公司的生产经营将受到一定影响。

3、资产抵押风险

公司近年来处于资产业务快速扩张的阶段，各种投资所需资金数量较大，大部分的资金通过向银行贷款解决。截止2004年6月30日，公司将价值19,496.98万元的固定资产向银行抵押借款9,800万元，资产抵押率为50％。该部分被抵押的固定资产占公司固定资产原值的44％，公司如不能到期偿还借款，抵押资产存在被拍卖、变卖用以抵偿债务的风险。

4、募资投向项目风险

由于工程建设涉及的环节较多，如果建设过程中出现施工管理不善、工程质量不符合设计要求、实际投资金额突破投资预算等情况，将对本公司经营产生影响。

5、管理风险

本公司第一大股东四川爱众投资控股集团有限公司目前持有本公司62.38％股份，处于绝对控股地位。若本次发行成功，集团公司将持有本公司37.83％的股份，仍处于第一大股东地位。其可能利用控股地位通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，存在控股股东控制风险。

6、技术风险

水、电、气行业是技术和资金密集型的产业，也是对安全要求较高的行业。无论是发电、输配电环节还是供水、供气环节，都有相应的技术标准和操作规范。特别是电力行业，电力的生产和使用在电网上是动态平衡的结果，由于电能不能储存，因此发电、供电和用电之间必须随时保持平衡，并保证电压、频率等供电质量指标符合规定的标准。公司经营输配电、供电业务及供气业务，生产经营过程中所需的应用技术都从外部引进，能否及时配备先进设备并充分发挥先进设备在日常生产经营中的作用，是关系到本公司能否高效经营和安全运行的关键。

（二）其它重要事项

目前本公司和本公司的子公司岳池爱众及合营企业爱众天然气没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本公司控股股东集团公司没有尚未了结的重大仲裁或行政处罚案件，但有一桩未了结的天然气经营权侵权诉讼，华蓥市天然气公司于2001年底向四川省高级人民法院提起诉讼，诉请集团公司（因集团公司划拨取得原广安天然气公司资产而变更成为本案被告）停止侵害、恢复原状并赔偿经济损失5000万元。

因原广安天然气公司于1993年既依法在广安城南新区开展天然气的建设和供应业务，集团公司2002年从原广安区财政局划拨取得广安天然气公司的产权后即将该公司注销，并将其生产经营性净资产增资进入本公司，故本公司和本案的判决结果有一定的利害关系。该案已经四川省高级人民法院开庭审理，经法院调解，诉讼各方拟以调解方式结案。

保荐机构（主承销商）和律师核查后认为，广安天然气公司在广安进行天然气建设、经营获得了四川省计委、原广安县计委及原广安地区行署的批准以及四川省建设厅颁发的“城市燃气企业资质证书”，其在广安市进行天然气建设和经营是合法有效的，集团公司在前述案件中败诉的可能性很小。因此，认为该或有事项对本公司的业务经营状况不存在重大影响。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人简要情况

单位名称                                                                住所
四川广安爱众股份有限公司                        四川广安市广安区渠江北路86号
国盛证券有限责任公司                      江西省南昌市永叔路15号信达大厦10层
四川英捷律师事务所                      成都市西安北路2号芙蓉花园城F座5508室
岳华会计师事务所有限责任公司         北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦1201-1203
四川华衡资产评估有限公司                   成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5F
中国证券登记有限责任公司上海分公司             上海市浦东新区陆家嘴(资讯 行情 论坛)东路166号
上海证券交易所                                           上海市浦东南路528号
单位名称                                        联系电话              传真
四川广安爱众股份有限公司                    0826-2983066      0826-2983358
国盛证券有限责任公司                        010-66218376      010-66218253
四川英捷律师事务所                       （028）87747485   （028）87711981
岳华会计师事务所有限责任公司             （010）84584405   （010）84584428
四川华衡资产评估有限公司                 （028）86652591   （028）86652220
中国证券登记有限责任公司上海分公司         021－58708888     021－58754185
上海证券交易所                               021-6880888      021-68811782
单位名称                                                            联系人
四川广安爱众股份有限公司                                      余正军、何非
国盛证券有限责任公司                    高立金、任滨、彭慧莹、赵轶、王友忠
四川英捷律师事务所                                            田原、姚海泉
岳华会计师事务所有限责任公司                                姚焕然、刘贵彬
四川华衡资产评估有限公司                                    马松青、唐仲伟
中国证券登记有限责任公司上海分公司                              朱伟、孟利
上海证券交易所                                                周卫、唐军青

二、本次发行上市的重要日期

发行公告刊登的日期（T-2日）：2004年8月18日

预计发行日期（T日）：2004年8月20日

公布配号结果、摇号抽签：2004年8月23日

公布中签结果：2004年8月24日

中签投资者缴款日：2004年8月25日

预计上市日期：本次发行结束后，将申请本次发行的股票在上证所尽快挂牌交易

第七节附录和备查文件

招股说明书全文、备查文件和附件可到本公司、保荐机构（主承销商）的办公场所查阅。查阅时间为工作日上午的9∶00—11∶30 13∶00—16∶30（节假日除外）

招股说明书全文还可通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ

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第一节 特别提示和特别风险提示

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

第四节 募股资金运用

第五节 主要风险因素和其它重要事项

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排