*ST中农(600313)董事会第二十七次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第二十七次会议(传真方式)于2004年8月13日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名，董事王世水先生、孟立新先生、孙宝成先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事李小平先生、任建新先生代为表决；独立 董事李俊生先生、王凯先生因工作原因未能出席会议，分别委托独立董事张富根先生、夏维剑先生代为表决。会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论，以举手表决的方式进行表决，通过了《关于更正2003年年报有关财务信息的议案》：

　　关于更正2003年年报有关财务信息的议案

　　本公司已于2004年2月10日对外公告了2003年度的财务报告，经检查发现，公司财务报告中涉及的会计估计变更及非经常性损益内容需要更正，并已将有关更正事项以及更正后的财务报告委托广东正中珠江会计师事务所进行了审计。

　　一、 对更正事项的性质及原因说明

　　1、2003年度公司会计报表附注“会计估计变更”中包含了预计的固定资产减值准备18，278，892.33元，根据《企业会计制度》的规定，固定资产的减值准备的计提属于公司按日常会计政策的正常计提，不属于会计估计变更，公司对此进行了更正。由此，公司2003年度的重大会计估计变更对该年度损益的影响金额由-68，391，917.33元更正为-50，113，025.00元。

　　2、2003年度公司会计报表附注“非经常性损益”中将华垦国际贸易有限公司的数据计算在内，因该公司截至2003年12月31日净资产为负数，其相关损益不应包含在中农资源，公司对此进行了更正。

　　二、 更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

　　1、更正上述会计估计变更事项所涉及的固定资产减值准备属于公司按日常会计政策的正常计提，不属于会计估计变更，但同样计入当期损益，对公司2003年财务状况、经营成果和财务指标没有影响。

　　2、更正上述非经常性损益事项对公司2003年财务状况、经营成果没有影响，更正只对有关财务指标带来影响，对财务指标的更正情况如下：

　　(1)公司本年度利润总额及其构成单位：元

　　(2)截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标单位：元

　　(3)按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》要求编制的利润表附表：

　　(4)更正非经常性损益前后金额如下：

　　三、更正后涉及更正事项的相关财务报表附注

　　1、会计估计变更：

　　2003年度公司根据取得的诉讼材料和有关债务人财务状况等资料，对有关应收款项的坏账估计、长期待摊费用的摊销期限和担保诉讼事项的预计损失进行估计，详细情况如下：

　　-2003年末，公司根据控股股东中国农垦(集团)总公司的财务状况和还款能力以及中国农垦(集团)总公司提供“局部破产，改革重组”的说明：“中国农垦(集团)总公司根据国资委、农业部国资改组(2003)29号文件及国务院批示精神，在‘局部破产，改革重组’方案中，已将部分关联企业列入破产企业，此项工作正在进行中。”对中国农垦(集团)总公司及其下属企业占用公司的款项坏账准备由原按账龄相关比例计提，改按截至2003年12月31日估计欠款人的经营状况和实际还款能力分别计提95%或100%的坏账准备；并根据其他往来单位企业改制、破产重组等实际情况对相关应收账款计提了100%的特别坏账准备。此项会计估计的变更，影响2003年度损益-38，828，686.45元(已经董事会通过并提交股东大会，详见2004年2月4日上海证券报)。

　　-2002年末公司进行业务调整暂停农牧分公司、科技分公司和第一分公司部分主营业务，因此三家公司以前年度发生的长期待摊费用在可预见的未来期间里不会给公司带来经济利益。2003年末，公司根据实际经营情况，将以上相关的长期待摊费用的摊销期限由原来5-10年改为按受益期的结束计入当期损益。此项会计估计的变更，影响2003年度损益-1，314，378.55元。

　　-中国农垦(集团)总公司向中国进出口银行借款7，443.00万元人民币，由华垦国际贸易有限公司和公司农牧分公司各担保贷款本息50%，期限1999年9 月1 日至2009 年9月1日。此项借款银行只发放贷款19，939，920.00元人民币，2002年中国进出口银行以中国农垦(集团)总公司可能无法偿贷为由停止继续放贷，并提起诉讼，要求中国农垦(集团)总公司偿还已发放的贷款本息。此案经北京市第一中级人民法院(2002)一中民初字第8368号民事裁定书裁定：冻结、查封中国农垦(集团)总公司、华垦国际贸易有限公司、中垦农业资源开发股份有限公司的财产，限额为人民币2，100万元。2002年度公司因此案仍在一审过程中无法合理预计可能发生的损失。2003年10月14日北京市第一人民法院裁定本案中止诉讼，但对已经冻结的资产不能撤销资产保全措施。目前已冻结本公司银行账户余额6，019.76元、3辆小汽车、冻结华垦国际贸易有限公司银行账户余额1，800，042.32元。2003年末公司就此事向代理律师咨询，败诉的可能性很大，公司在2003年末对该项担保可能给公司带来的损失按贷款总额(总金额的95%)做了预计负债处理。此项会计估计的变更，影响2003年度损益-9，969，960.00元。

　　-以上重大会计估计变更对中农资源2003年度损益的影响金额为-50，113，025.00元。

　　2、非经常性损益

　　3、广东正中珠江会计师事务所为本次更正出具了带强调事项段保留审计意见的审计报告(全文见附件)，更正后的全文见上海证券交易所网站。

　　三、关于保留事项的说明

　　1、保留意见的原因

　　广东正中珠江会计师事务所对公司的保留意见内容是：

　　在2003年度审计中，由于我们无法取得中农资源就前任注册会计师对其2002年度会计报表所发表的无法表示意见中的固定资产减值准备及坏账准备的计提等事项未进行追溯调整的充分依据，并合理估计2003年度应予以追溯调整的金额，因此我们无法就该等事项可能由于会计分期的原因对中农资源2003年度经营成果所造成的影响作出合理的估计。由于任何对中农资源期初的净资产及合并净资产的调整将会对中农资源2003年度的净利润及合并的净利润产生影响，因此公司资产负债表以及合并资产负债表的期初数与期末数、利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表的上年数与本年数并不具有可比性。

　　公司董事会对保留事项的说明：

　　公司前任会计师于2002年度审计报告中提及的影响对中农资源2002年度会计报表出具无法表示意见的事项，经过公司2003年半年多的努力以及根据公司所取得的相关证明文件，公司在2003年财务报告中已经对相关事项、相关风险给予了充分考虑，并就有关事项给予了解决(2002年年报补充公告)，但由于公司无法合理估计2003年度应予以追溯调整的金额，现任会计师亦无法取得公司就前任会计师对其2002年度会计报表所发表的无法表示意见中的相关事项未进行追溯调整的充分依据，并因此无法就该等事项可能由于会计分期的原因对中农资源2003年度经营成果所造成的影响作出合理的估计，最终导致了会计师对2003年期初余额出具保留意见。由于上述原因所导致会计师对期初余额出具保留意见，我公司对广大投资者表示深深的歉意。

　　同时我们注意到，我公司委托的会计师认为“除存在上述问题可能产生的影响之外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中农资源2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。”

　　独立董事李俊生先生、王凯先生、张富根先生、夏维剑先生就上述事项发表了独立董事意见：

　　公司更正相关会计信息有助于投资者更好地了解公司的财务状况。

　　注册会计师补充审核时对2003年会计报表期初数发表保留意见是鉴于公司和注册会计师均无法就有关事项作出合理估计的原因。

　　四、关于强调事项段的说明

　　在2004年2月4日广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字【2004】第8409563号带强调事项段的审计报告中，有关强调事项段如下：

　　1、截至2003年12月31日，中农资源控股子公司华垦国际贸易有限公司的所有者权益为-4，319.13万元，根据持股比例85%计算中农资源对该公司的未确认投资损失为3，671.26万元；同时中农资源对该公司1.7亿元的银行借款提供了担保，与该担保事项相关的连带责任可能对中农资源会计报表产生重大影响。

　　2、如会计报表附注十一“其他重大事项”所述，2002年11月26日，中农资源因涉嫌违反证券法规，收到中国证券监督管理委员会北京证券监督办事处《关于进场稽查的函》接受调查。

　　上述第一项事项，公司通过今年上半年的工作，华垦国际贸易有限公司的所有者权益状况得到了很大的改善，公司为其1.7亿元银行借款担保的连带责任风险将大大降低。华垦国际贸易有限公司所有者权益改善的具体情况将在公司2004年半年度报告中予以说明。

　　2004年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会证监罚字【2004】25号《行政处罚决定书》。根据处罚决定，公司因违反信息披露规定，罚款60万元；没收公司法人以个人名义设立帐户买卖证券违法所得335，483.66元，并处罚款335，483.66元。至此，上述调查已经结束，公司已将该事项涉及内容列入2004年损益。

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2004年8月16日

　　审 计 报 告

　　广会所审字【2004】第8472863号

　　中垦农业资源开发股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的中垦农业资源开发股份有限公司(以下简称“中农资源”)2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2003年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是中农资源管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　2004年2月4日我们对上述会计报表出具了广会所审字【2004】第8409563号带强调事项段的审计报告，2004年2月10日中农资源对外公告了2003年度的财务报告。由于中农资源财务报告中涉及的会计估计变更及非经常性损益内容需要更正，我们就更正后的2003年度会计报表重新出具审计报告。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信上述会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。

　　在2003年度审计中，由于我们无法取得中农资源就前任注册会计师对其2002年度会计报表所发表的无法表示意见中的固定资产减值准备及坏账准备的计提等事项未进行追溯调整的充分依据，并合理估计2003年度应予以追溯调整的金额，因此我们无法就该等事项可能由于会计分期的原因对中农资源2003年度经营成果所造成的影响作出合理的估计。由于任何对中农资源期初的净资产及合并净资产的调整将会对中农资源2003年度的净利润及合并的净利润产生影响，因此公司资产负债表以及合并资产负债表的期初数与期末数、利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表的上年数与本年数并不具有可比性。

　　我们认为，除存在上述问题可能产生的影响之外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中农资源2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。

　　此外，我们注意到：

　　1、截至2003年12月31日，中农资源控股子公司华垦国际贸易有限公司的所有者权益为-4，319.13万元，根据持股比例85%计算中农资源对该公司的未确认投资损失为3，671.26万元；同时中农资源对该公司1.7亿元的银行借款提供了担保，与该担保事项相关的连带责任可能对中农资源会计报表产生重大影响。

　　2、如会计报表附注十一“其他重大事项”所述，2002年11月26日，中农资源因涉嫌违反证券法规，收到中国证券监督管理委员会北京证券监督办事处《关于进场稽查的函》接受调查。2004年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会证监罚字【2004】25号《行政处罚决定书》，公司因违反信息披露规定受到罚款600，000.00元的处罚，公司因法人以个人名义设立账户买卖证券受到没收违法所得335，483.66元、罚款335，483.66元的处罚。公司已将该事项涉及内容列入2004年损益。上述内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华

　　中国注册会计师：姚 静

　　中国 广州二○○四年八月十二日上海证券报