天山股份(000877)第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年8月6日下午在本公司会议室召开第二届董事会第二十七次会议，会议应到董事9人，实际参会和授权董事9人。经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于中国证监会新疆监管局巡回检查的整改报告》

　　中国证监会新疆监管局2004年4月23日至6月9日对新疆天山水泥股份有限公司（下称本公司或公司）进行了巡回检查。本公司于2004年7月7日收到了中国证监会新疆监管局新证监局[2004]78号《限期整改通知书》（以下简称通知）。收到通知后，公司高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论。针对《通知》中指出的问题和关注的事项，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，进行了认真的自查，对《通知》中要求整改的问题和关注的事项逐项进行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中国证监会新疆监管局巡回检查的整改报告》。

　　2、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》

　　同意陈仪东辞去本公司董事一职，提名马永春为公司第二届董事会董事候选人，简历附后。本公司独立董事亦同意提名马永春为公司第二届董事会董事候选人。该议案须提交公司股东大会审议。

　　公司对陈仪东在职期间的辛勤工作表示感谢。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　二00四年八月六日

　　马永春，男，回族，中共党员，1970年1月出生，硕士研究生。1995年7月至2001年10月，任职于新疆自治区党委政策研究室，2001年10月至今任新疆通宝资产投资管理有限公司总经理、董事长。

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　关于中国证监会新疆监管局巡回检查的整改报告

　　中国证监会新疆监管局2004年4月23日至6月9日对新疆天山水泥股份有限公司（下称本公司或公司）进行了巡回检查。本公司于2004年7月7日收到了中国证监会新疆监管局新证监局[2004]78号《限期整改通知书》（以下简称通知）。收到通知后，公司高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论。针对《通知》中指出的问题和关注的事项，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，进行了深刻反思和认真的自查，并于2004年8月6日召开了公司第二届董事会第二十七次会议，对《通知》中要求整改的问题和关注的事项逐项进行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。

　　一、信息披露及时性、准确性及完整性方面

　　1、通知指出：“公司自1999年以来存在大额未及时披露贷款及委托理财”、“公司存在大额未披露及违规担保事项”

　　整改措施：公司对自1999年以来存在大额贷款及委托理财情况和未披露及违规担保事项进行全面自查、清理，并进行了详细披露（详见本公司刊登在2004年6月4日、2004年6月7日和2004年7月14日的《中国证券报》和《证券时报》上的“新疆天山水泥股份有限公司董事会公告”、“新疆天山水泥股份有限公司为他人提供担保公告”和“新疆天山水泥股份有限公司重大事项公告”）

　　在今后的经营中，公司将严格执行《会计法》等财会法律法规，严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求进行担保，依法规范运作。

　　2、通知指出：“公司控股子公司和静天山水泥有限责任公司发生逾期贷款9000万元，未予以及时披露”

　　整改措施：公司控股子公司和静天山水泥有限责任公司办理资产抵押手续对其逾期的9000万元银行贷款进行担保，目前，资产抵押手续已经办理完毕，公司已对该事项进行了信息披露（详见本公司刊登在2004年6月19日的《中国证券报》和《证券时报》上的“新疆天山水泥股份有限公司重大事项公告”）。

　　二、公司治理结构方面

　　1、通知指出：“公司内控制度未起到应有的制约作用”

　　整改措施：公司自上市以来，不断建立和完善公司的内部制度，2001年公司按照上市公司规范运作的相关要求结合本公司的实际情况制定了《新疆天山水泥股份有限公司治理手册》包括关联交易公允决策制度、担保内控制度、信息披露管理办法、中小股东权益保障制度和资产减值准备制度等；2003年，修订完善了11类管理制度，重点对以加强信息披露管理、项目和资金管理为核心的信息质量控制制度、投资项目管理制度、招投标管理制度、融投资管理制度，以提高资产质量为核心的应收账款管理制度、存货管理制度进行重建和完善。2004年3月根据《关于上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》，公司对本公司章程涉及担保条款和担保内控制度进行了修订。

　　但在公司的实际运营中，确实出现了信息披露、对外担保等内控制度执行不利的情况，公司内控制度未起到应有的制约作用。认真审视这些问题，公司深感制度的建立如果未能有效执行，是不能提升和保证公司的健康运营与发展的。为此公司已经把强化对制度的执行力和制度对运行管理的控制力做为今后工作的一个努力方向，通过对制度的有效执行，为公司营造一个健康的可持续发展机制。

　　2、通知指出：“公司召开董事会时，监事多次未按规定列席会议，监事会未起到应有的监督作用”

　　整改措施：在今后的工作中，要求监事了解自己的职责和义务，勤勉尽责，并督促监事列席董事会，公司还将使监事尽可能多地及时掌握公司的经营情况，征询监事对公司规范经营的意见和建议，使监事会发挥应有的监督作用。。

　　3、通知指出：“公司在二届一次，二届二次监事会出席人未全部签名”

　　整改措施：公司二届一次，二届二次监事会均有四名监事出席，但均有一名监事因工作人员疏忽而未签名，在今后的工作中，公司将在今后的工作中将更加严谨，杜绝此类事情发生。

　　4、通知指出：“公司二届二十次、二十一次董事会以通讯表决方式召开, 但未就表决情况形成书面记录”

　　整改措施：公司二届二十次、二十一次董事会以通讯表决方式召开，只形成了书面的董事会决议，而未形成书面记录，现已将会议情况补录。公司在今后的工作当中将加强“三会”工作的规范性。

　　三、公司独立性方面

　　通知指出：“公司与第一大股东新疆屯河投资股份有限公司共同持有控股子公司屯河水泥有限责任公司的股权，但该公司的生产用地为向大股东新疆屯河租赁，致使其生产经营对大股东形成一定依赖性”

　　整改措施：本公司第一大股东新疆屯河投资股份有限公司主营业务与水泥制造无关，新疆屯河投资股份有限公司与屯河水泥达成协议，屯河水泥生产用地向新疆屯河投资股份有限公司租赁，不会使屯河水泥的生产经营对新疆屯河投资股份有限公司形成依赖；新疆屯河投资股份有限公司已与中国非金属材料总公司签署了股权转让协议，将转让持有本公司的全部股权，转让行为待证监会批准，此次股权转让行为获准后，新疆屯河投资股份有限公司将不再持有本公司股份，因此屯河水泥向新疆屯河投资股份有限公司租赁土地不会使其对大股东形成依赖性。

　　四、财务管理及核算方面

　　1、通知指出：“公司自1999年3月至2004年5月利用表外贷款委托理财”

　　整改措施：公司已于2004年6月将表外贷款、利用表外贷款委托理财及其收益、费用开支等表外资产和损益全部并帐。在今后的资金管理中，公司将严格按照融资管理制度、投资管理制度的要求规范财务会计行为，加强内控流程及关键控制点的监控，严格执行《会计法》等法律法规，杜绝防范违规行为的发生。

　　2、通知指出：“公司本部及部分下属子公司存在资产权证不全、权属不清的情况”

　　整改措施：公司本部自1998年以出让方式取得水泥生产用地，根据自治区土地管理局对本公司取得土地使用权的批复，本公司分三次缴纳土地出让金，截至2004年7月17日，公司已经全部缴清土地出让金，取得土地使用证的手续正在办理之中；

　　公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司下属分公司部分产权证已办理完毕，部分正在办理之中；

　　公司控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司、神州混凝土有限责任公司和广东云浮水泥有限公司部分未办理过户手续的车辆的相关变更手续正在办理；

　　公司控股子公司广东云浮天山水泥有限公司受让的商标所有权变更手续已办理完毕；

　　公司控股子公司塔里木水泥有限责任公司的部分未办理变更手续的房产证变更手续正在办理；

　　公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司本部未办理变更手续的土地及部分房产证变更手续正在办理。

　　3、通知指出：“2001年公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司以受让新疆米泉源通公司的股权名义支付2300万元，未见有相关协议及审议程序，由于该股权未实际受让已收回2000万元，目前尚占用公司资金300万元”

　　整改措施：本公司正协同控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司与新疆米泉源通公司签署债务清偿协议。公司在今后的运营当中，加强对控股子公司运营行为的规范性的管理，保证各控股子公司在健康、良好的环境中发展。

　　4、财务核算方面

　　（1）、对于补贴收入的确认，我公司将严格按照财政部有关补贴收入确认的规定执行。

　　（2）、对新疆屯河水泥有限责任公司会计科目使用不当的情况，我公司已责令其更改。

　　（3）我公司将根据各核算单位实际情况，相应调整销售收入明细账核算项目，以便从不同角度更准确统计销售业务及账龄划分。

　　（4）对于会计档案的管理，我公司将严格按照会计达标的要求，规范记录、存档和保管。

　　针对公司2004年上半年的运营情况，结合本次巡检工作发现的问题，公司财务管理部特召开了由各事业部主要财务负责人参加的财务管理工作会议，会议要求各公司严格执行国家的会计法律法规和公司内部的财务管理制度，坚决防止和杜绝会计违规现象，并要求各公司限期自查，加强财务的监察职能，严格规范会计核算。会议就上半年经营中出现的问题、巡检中发现的问题进行了深入的讨论分析，并制定了改进及完善财务管理工作的措施，要求各公司贷款、担保事项按照公司相关规定严格执行；加强资金支出管理：各事业部、公司须向公司财务管理部上报资金支出计划，合理控制资金用途，各公司每周须向事业部汇报下周资金支出明细，事业部对资金计划进行审核，掌握大额资金流向；加强应收账款、预收账款的管理。其中重点要求各公司贷款、担保事项严格按照公司融资管理制度、担保内控制度执行，财务部受理人员严格审查相关资料，确保其真实、合法、有效。

　　结合此次新疆监管局的巡检，公司已以天山股份行字【2004】15号《关于加强公司内部基础管理工作的通知》下发各控股子公司，就本次检查中发现的问题和公司日常运作中出现的问题，对各控股子公司内部基础管理工作提出具体改进要求，限期实施。

　　对于中国证监会新疆监管局巡回检查的意见我们认真反思、虚心接受，对存在的问题认真整改。通过此次巡检，增强了我公司董事会、监事会、高管人员及其他有关人员对相关法律、法规的理解和认识。此次巡检对进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平也起到了极大的推动作用。今后我们将不断学习有关法律、法规和规章制度，不断完善公司治理结构，加强与监管部门的联系，提高依法规范运作的水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　二00四年八月六日