威尔科技(002016)董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第五次会议于2004年8月12日在公司三楼第一会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事朱伟先生因出差未出席本次会议，公司监事及高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议由董事长周曙光女士主持，以记名投投票表决方式一致通过如下议案：

　　一、《2004年半年度报告》；

　　二、《2004年半年度报告摘要》；

　　三、《关于变更公司注册资本的议案》（内容详见议案五），该议案需提交2004年度第二次临时股东大会审议；

　　四、《关于变更公司经营范围的议案》（内容详见议案五），该议案需提交2004年度第二次临时股东大会审议；

　　五、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》（内容详见附件），该议案需提交2004年度第二次临时股东大会审议；

　　六、《内部审计制度》；

　　七、《投资者关系管理制度》；

　　八、《信息披露制度》；

　　九、《募集资金管理办法》；

　　十、《关于成立常务决策委员会的议案》；

　　常务决策委员会为公司董事会战略决策委员会的日常工作机构，按照《常务决策委员会章程》所制定的职责权限和相关程序开展工作。常务决策委员会由公司执行董事（或其他董事）、公司高层管理人员组成，组成人数为单数。常务决策委员会设主任一名，由董事长担任；设常务副主任一名，由董事担任；设工作秘书一名。根据工作需要委员会可下设专门的工作小组。

　　十一、《关于投资设立珠海威尔超声科技研究所有限公司的议案》；

　　公司名称：珠海威尔超声科技研究所有限公司；

　　投资主体：广东威尔医学科技股份有限公司、李太宝、杨世强，各投资主体之间无关联关系；

　　注册地点：珠海市南屏镇南湾大道11号威尔科技园2栋3单元401、402室；

　　注册资本：人民币300万元；

　　各投资方出资情况：威尔科技出资247．5万元，占82．5％股权；李太宝出资45万元，占15％股权；杨世强出资7．5万元，占2．5％股权。出资方式为货币；

　　经营范围：主营医疗器械整机的硬件技术和软件技术开发；批发、零售：仪器仪表，电器机械及器材。

　　十二、《关于调整高层管理人员薪酬的议案》，该议案需提交2004年第二次临时股东大会审议；

　　公司原高管人员薪酬：总经理年薪18万元，副总经理（含董事会秘书、财务总监）12万元。现调整为：总经理年薪25万元，副总经理（含董事会秘书、财务总监）20万元。

　　公司独立董事李深、张二震、黄忠国对《关于调整高层管理人员薪酬的议案》发表了独立意见。

　　十三、《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》（详见本次2004－002号临时公告）。

　　特此公告。

　　广东威尔医学科技股份有限公司董事会

　　二○○四年八月十六日

　　附件：《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》

　　关于修改《广东威尔医学科技股份有限公司章程》的议案

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的规定，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

　　一、原第三条：公司于 年月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 万股，于 年 月日在上海证券交易所上市。

　　修改为：

　　第三条公司于2004年6月1日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监发行字［2004］75号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司公开发行股票的通知》批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股。于2004年7月8日在深圳证券交易所上市。

　　二、原第六条：公司注册资本为人民币 万元。

　　修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币5508．3万元。

　　三、原第十三条：生产：医疗器械（在《医疗器械产品注册证》核定的范围内生产）。销售：本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。洁净手术室工程项目。开发、销售：医疗软件。

　　修改为：

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　生产：医疗器械（在《医疗器械产品注册证》核定的范围内生产）。销售：本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器机械及器材。开发、销售：医疗软件。数字计生系统的设计、开发、系统集成和服务。洁净系统工程项目的设计、施工、测试与服务。净化设备的开发、生产与经营。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。

　　四、原第十七条：公司的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

　　修改为：

　　第十七条 公司的股票，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。

　　五、原第十八条：公司经批准发行的普通股总数为 万股，成立时向发起人珠海威尔发展有限公司发行万股，占公司可发行普通股总数的％；向发起人北京安策科技有限公司发行 万股，占公司可发行普通股总数的 ％；向发起人周先玉发行万股，占公司可发行普通股总数的％；向发起人湖南省远通科贸发展有限公司发行 万股，占公司可发行普通股总数的％；向发起人广东省科技创业投资公司发行万股，占公司可发行普通股总数的 ％；向发起人李斌发行 万股，占公司可发行普通股总数的％；向发起人洋浦海鑫隆投资发展有限公司发行万股，占公司可发行普通股总数的 ％；向发起人中国中小企业投资有限公司发行万股，占公司可发行普通股总数的 ％； 向社会公众发行万股，占公司可发行普通股总数的 ％。

　　修改为：

　　第十八条公司经批准发行的普通股总数为5508．3万股，成立时向发起人珠海威尔发展有限公司发行1804．98万股，占公司可发行普通股总数的32．77％；向发起人北京安策科技有限公司发行270．747万股，占公司可发行普通股总数的4．92％；向发起人周先玉发行270．747万股，占公司可发行普通股总数的4．92％；向发起人湖南省远通科贸发展有限公司发行180．498万股，占公司可发行普通股总数的3．28％；向发起人广东省科技创业投资公司发行150．415万股，占公司可发行普通股总数的2．73％；向发起人李斌发行150．415万股，占公司可发行普通股总数的2．73％；向发起人洋浦海鑫隆投资发展有限公司发行120．332万股，占公司可发行普通股总数的2．17％；向发起人中国中小企业投资有限公司发行60．166万股，占公司可发行普通股总数的1．09％；向社会公众发行2500万股，占公司可发行普通股总数的45．39％。

　　六、原第十九条：公司的股本结构为：普通股 万股，其中发起人持有 万股，社会公众股 万股。

　　修改为：

　　第十九条 公司的股本结构为：普通股5508．3万股，其中发起人持有3008．3万股，社会公众股2500万股。

　　七、原第二十八条：公司发起人持有的本公司股份，依法律规定进行转让。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份。在其任职期间以及离职后可依法转让其所持有的本公司的股份。

　　修改为：

　　第二十八条公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　八、原第二十九条：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票不按规定卖出或买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　修改为：

　　第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月之内卖出或者在卖出之日起六个月之内又买入，由此获得的利润归公司所有。

　　九、在原第三章第三节第二十九条后增加一条作为第三十条：

　　第三十条 公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得对此款规定作任何修改。

　　原第三十条变更为第三十一条，依此类推。

　　十、原第三十二条：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　修改为：

　　第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

　　十一、原第四十一条：股东大会的职权

　　（一）决定一个会计年度内公司最近一期经审计的单项投资占净资产10％以上的风险投资计划及单项投资占资产10％以上的非风险投资计划。

　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案。

　　修改为：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或监事会的提案；

　　十二、原第四十二条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　（一）公司财务的检查情况；

　　（二）独立董事、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

　　（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　修改为：

　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的应及时报告股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

　　十三、原第四十三条第四款后增加一款：

　　（五）二分之一以上独立董事书面提议时；

　　其他各款依此类推。

　　十四、在原第四章第二节，第四十三条后增加：

　　第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

　　第四十五条公司董事会、监事会应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝任何其他人士入场。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

　　第四十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　（一）公司财务的检查情况；

　　（二）独立董事、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

　　（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　原第四十四条变更为第四十八条，依此类推。

　　十五、原第四十八条“临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决”后增加如下内容：

　　临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　十六、在原第四章第二节，第四十八条后增加一条：

　　第四十九条公司的年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决的方式。临时股东大会审议下列事项时不得采用通讯表决的方式：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司发行债券；

　　（三）公司的合并、分立、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）董事会成员和监事会成员的任免；

　　（七）变更募集资金投向；

　　（八）需股东大会审议的关联交易；

　　（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　（十）变更会计师事务所。

　　原第四十九条变更为第五十条，依此类推。

　　十七、原第五十一条，在“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东”之后增加如下内容：

　　董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故拖延。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期召开的通知。董事会在延期召开的通知中应说明原因并公告延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的登记日。

　　十八、原第五十八条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当依据法律、法规和公司章程进行审查，决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后15日内反馈给监事会或提议股东，并报告广州证管办和上海证券交易所。如董事会决定召开临时股东大会，应当在收到前述提议后15日内发出召开临时股东大会的通知。

　　（二）如果董事会认为监事会或提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定而做出不同意召开股东大会的决议，并通知监事会或提议股东，监事会或提议股东可在收到通知后15日内决定放弃召开临时股东大会，或者在通知公司董事会并报经广州证管办同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　（三）监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　1、提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　2、会议地点应当在公司所在地。

　　修改为：

　　单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权）（以下简称提议股东）、监事会或者二分之一以上独立董事提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　（一）提议股东、监事会或者独立董事提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

　　（二）董事在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合有关规定。

　　（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会的决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东并报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。

　　1、董事会作出同意召开股东大会决定的，应发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应事先征得提议股东的书面同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未事先征得提议股东的书面同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　2、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并通知提议股东。提议股东可以在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　（四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　（五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定：

　　1、提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　2、会议地点应当在公司所在地。

　　（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议的合理费用开支由公司承担。会议程序应当符合以下规定：

　　1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，应委托其他董事主持；

　　2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定出具法律意见书；

　　3、召开程序应当符合有关规定。

　　（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。提议股东应当聘请具有证券从业资格的律师，按照本章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合有关规定。

　　本条所述的提议股东持股数按股东提出书面要求日计算。

　　十九、原第六十条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足6人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时；

　　（四）独立董事提议并经二分之一以上独立董事同意时；

　　（五）董事会认为必要时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　修改为：

　　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足公司章程规定的三分之二的；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章相关条款规定的程序自行召开临时股东大会。

　　二十、原第六十一条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。对股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：

　　（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司直接有关，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决，应当在股东大会上进行说明；

　　（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东大会主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按股东大会决定的程序进行讨论。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的；提案应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会，并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上的股东（提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事会将按有关规定受理召开临时股东大会事项。

　　董事会在年度股东大会上或临时股东大会上提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当说明该事项的详情，包括：涉及金额价格（或计价方法）、资产的帐面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定，需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在股东大会通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。涉及配股、增发、发行公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　修改为：

　　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会有权向公司提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于本章程第四十八条规定事项的，提案人应在股东大会召开十日前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可直接在年度股东大会上提出。

　　二十一、在原第四章第三节第六十一条后增加：

　　第六十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：

　　（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司直接有关，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决的，应当在股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东大会主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按股东大会决定的程序进行讨论。

　　第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

　　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充他披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应完整，不得只列出变更的内容。

　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　第六十四条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　原第六十二条改为第六十五条，依此类推。

　　二十二、原第六十七条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并见提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　修改为：

　　第六十七条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当说明该事项的详情，包括：涉及金额价格（或计价方法）、资产的帐面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定，需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在股东大会通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。涉及配股、增发、发行公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　二十三、原第六十八条：提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。

　　修改为：

　　第六十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露转增前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　　原第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。之后加上：

　　如公司第一大股东持有或超过30％的股份，则公司应采取累积投票制选举董事。

　　二十四、原第八十二条：股东大会会议记录的保管期限为二十年。

　　修改为：

　　第八十二条 股东大会会议记录的保管期限为十年。

　　二十五、第八十四条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　修改为：

　　第八十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。

　　二十六、在第八十五条删去下列内容：

　　独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有中国证券监督管理委员会所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　二十七、在第五章中增加第二节“独立董事”第九十九条至一百零六条，内容如下：

　　第九十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当占有二分之一以上的比例。

　　第一百条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家以上公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百零一条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　第一百零二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）公司章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　第一百零三条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行：

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明

　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百零四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会计论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

　　第一百零五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）公司章程规定的其他事项，独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

　　同意；保留意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百零六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　原第九十九条变更为第一百零七条，依此类推。

　　二十八、原第一百零八条：董事会由9名董事组成，包括2名独立董事。设董事长一人。

　　修改为：

　　第一百零八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事中包括1名具有会计师高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会设董事长一人，不设副董事长。

　　二十九、原第一百一十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司的风险投资范围为：股票、国债、金融债券和其他金融衍生品种等方面的投资。董事会投资运用资金限额为公司最近一年经审计的净资产10％。超过10％由股东大会审议批准。

　　修改为：

　　董事会应当遵循中国证监会和深圳证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保等法规的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。

　　（一）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计净资产5％的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；

　　（二）对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计净资产10％的对外投资权限；

　　（三）贷款审批权：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计净资产20％的对外投资权限；

　　（四）对外担保： 董事会具有公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净资产的20％的审批权限。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　2、公司对外担保总额不得超过最近经审计的净资产的50％；

　　3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。被担保人在银行不得有不良信用记录；

　　5、公司对外担保时，必须经董事会全体董事三分之二以上签署同意；

　　6、公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、抵押、质押及担保，分次进行的贷款审批或对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。超过以上规定范围以外的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以上事项涉及关联交易的，按公司有关关联交易的专项规定执行。

　　三十、原第一百一十五条：董事长不能履行职责时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

　　修改为：

　　第一百一十五条 董事长不能履行职责时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

　　三十一、原第一百二十三条：董事会会议记录的保管期限为二十年。

　　修改为：

　　第一百二十三条 董事会会议记录的保管期限为十年。

　　三十二、删去原第一百二十六条、一百二十七条，原第一百二十八条改为第一百二十六条，依此类推。

　　三十三、原第一百二十九条删去：董事兼任董事会秘书的，如有某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　三十四、原第五章第四节第一百三十条后增加：

　　第一百三十一条董事会秘书在任期内辞职或者公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由，董事会应当向深圳证券交易所报告，并公告。董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有继续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

　　第一百三十二条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。

　　原第一百三十一条改为第一百三十三条，依此类推。

　　三十五、原第一百八十二条：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　修改为：

　　第一百八十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　公司指定ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

　　三十六、在原第二百零四条后增加：

　　第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　原第二百零五条更改为第二百零六条，依此类推。

　　广东威尔医学科技股份有限公司董事会

　　二00四年八月十二日上海证券报

《中小企业板块上市公司特别规定》