诚信规范创新是中小企业板成长的基石发言集粹

　　深圳证券交易所理事长 陈东征：确保中小企业板平稳运行与健康发展

　　中小企业板块启动近三个月以来，各项工作进展基本顺利，对中小企业的培育、规范、引导和示范作用开始凸显。

　　具体表现在：一是扩大了中小企业直接融资渠道。截至日前，中小企业板块已有35 家公司刊登招股说明书，总发行规范为8.59亿股，融资总额为84.21亿元。

　　二是资本市场规范约束与公众监督机制得以发挥，促进了中小企业上市公司的规范运作。为了加强对中小企业板块的监管，按照中国证监会的统一部署，深交所在诚信体系建设、强化保荐责任、细化信息披露、加强市场监察、重视媒体监督等方面进行了初步探索。

　　三是各地，特别是中小企业发展较快的地区以中小企业板块的启动为契机，开始积极研究、制定支持中小企业发展的措施，推动中小企业支持服务体系的建设，对于利用资本市场实现中小企业规范成长予以了更多的关注。

　　四是拓展了资本市场的发展和服务空间。今年以来创业投资的投资额已开始回升，刊登招股说明书的35家企业中，创业投资作为股东的共有10家，按净资产计算，企业上市后创业投资实现资本增值2.3亿元，增值2.2倍。

　　为了确保中小企业板块的平稳运行与健康发展，我们认为特别需要从以下三个方面提高认识并积极做好中小企业板块的各项基础性工作：

　　第一，诚信是中小企业板块上市公司持续发展的根本条件。按照健全现代市场经济社会信用体系的要求，构建中小企业板块诚信准则与诚信体系，维护诚信秩序，是中小企业板块成功运作的必要条件和重要基础。

　　第二，规范是中小企业板块健康发展的基本保证。资本市场特有的规范约束与公众监督机制，为中小企业的规范成长提供了良好的平台。只有在诚信守法、规范运作的基础上，切实保护好投资者合法权益，才能保证中小企业在资本市场的平台上高速发展。从严监管是中小企业板块的立市之本，是中小企业板块平稳运行与健康发展的基本保障，也是维护市场质量和整体稳定性，树立中小企业板块良好社会信誉的根本途径。

　　第三，创新是推动中小企业板块持续、健康、快速发展的动力和源泉。通过创新逐渐形成适应中小企业板块特性的制度与机制，将为推进创业板市场分步建设不断积累经验。中小企业板块的创新应是全方位的，贯穿于观念、机制、制度、服务和产品等各个方面。在创新组织和实施过程中要注意统筹兼顾，循序渐进，既能提出问题，更要能拿出切合实际解决问题的办法。

　　深圳证券交易所总经理 张育军：做好六方面工作 推进中小板建设

　　参加本次论坛的与会者围绕诚信、创新、规范做了很好的发言，论坛非常成功。在中小企业板块实现了成功启动和一段时间的平稳运行后，此次论坛的重要成果在于，通过大家的共同努力，初步探索和找到了一条适合中国中小企业成长和创业板市场建设的基本道路。论坛的成果可以用六句话来概括，坚持做好这六个方面的工作，将是今后一个时期我们抓好中小企业板块建设的基本思路。

　　一、抓好中小企业培育与规范是中小企业板块健康发展的前提

　　中小企业目前占据了我国国民经济的半壁江山，其中蕴藏着丰富的上市资源。国家竞争力的核心是中小企业的竞争力，大力发展中小企业已经成为国家战略，中小企业的竞争力在于科技进步和制度创新。

　　根据科技部的统计，目前全国中小企业有360万家，其中营业收入超亿元的科技型中小企业有2300多家。在具体的省份和城市，中小企业的发展形势更让人鼓舞。浙江一个省销售收入超亿元的企业超过了一千家。以此为基础建立的中小企业板块具有其他任何国家难以比拟的上市资源优势。只要紧紧围绕中小企业、科技企业、民营企业做好文章，中小企业板大有可为。

　　抓好中小企业培育与规范的具体手段包括：一是抓好政策扶持；二是抓培育，尤其是要整合政府、中介机构和交易所的力量；三是抓规范，搞好中小企业的改制上市工作；四是抓管理，提高中小企业的治理水平。中小企业的成长本质上首先是中小企业家的成长及中小企业家素质的成长。抓好企业的经营管理水平和企业治理结构的完善至关重要；五是抓服务，即各行各业都能积极做好中小企业的服务工作。

　　只要抓好五项工作，中国的中小企业必然为资本市场提供源源不断的上市资源。

　　二、科学合理的制度安排是中小企业板块平稳运行的基础

　　中小企业板块的设立是我国国民经济发展的现实选择。根据这个现实选择，经监管机构批准，中小企业板块确立的基本制度是两个不变，四个独立。在此基础上，我们颁布了两个特别规定，两个指引，构成了中小企业板块的基本制度框架。

　　三个月来的实践表明，建设中小企业板块的决策是完全正确的、必要和及时的，中小企业板块的基本制度安排是科学的、合理的，深交所对此充满信心。紧紧围绕中小企业板块的制度设计的理念、目标和原则，深交所今后将进一步抓好现有制度框架的落实和执行。深交所还将根据新的情况和新的问题不断调整相关的制度框架，同时根据实际情况推动有关制度创新。

　　三、抓好上市公司以及中介机构的诚信守法是中小企业板块健康发展的有效保障

　　这已充分体现在与会专家对诚信建设的共识中。诚信作为一个道德规范，又作为一个法律责任，上市公司和中介机构对此都责无旁贷。深交所将和其他部门一起，把诚信建设持续长期地抓下去。

　　此次论坛就诚信问题形成了六点共识：

　　一是专家学者共同强调上市公司和中介机构诚信守法、规范运作的重要性。对于当前的中小企业经营者特别是民营企业家，诚信守法是一个考验。进入资本市场，是中小企业发展的重要一步，但是真正的考验还在后面。对中介机构的考验则在于能否勤勉尽责、诚信守法，做好上市公司的保荐工作；

　　二是阐明了资本市场本身将为诚信守法提供有效的制度安排和更具操作性的平台；

　　三是诚信问题的解决既要从日常监管着手，从每一个上市公司入手做好工作，又要进一步界定法律责任，完善诉讼机制，建立更加合理的纠纷解决机制，加强责任追究制度，提高违规成本，以切实保障投资者权益；

　　四是要求上市公司牢固树立诚信意识，把投资者权益放在首位；

　　五是全社会都要进一步推进社会信用体系的建设，建立健全各类信用评级机构和征信机构；

　　六是治理机构特别是交易所要继续督促中介机构做好上市公司的保荐上市工作。

　　四、从严监管是中小企业板块建设的立市之本和长期方针

　　尽管监管要兼顾成本、效率与力度，但从中小企业的现状和社会诚信的整体水平出发，从中小企业板块运行的基本要求和保护投资者权益的基本要求出发，我们必须把从严监管作为中小企业板块坚实的立市之本。

　　五、保护投资者权益，特别是中小投资者的权益，是增强中小企业板块持续吸引力的基本手段

　　中小企业板块要获得持续稳定健康的发展，其核心是投资者能够从中小企业板市场获得合理的回报。要坚决反对不诚信行为，反对不规范行为，反对恶意的欺诈行为。投资者权益保护问题，不仅对于中小企业板块，即使对现有的主板市场而言，都依然是任重道远。保护投资者权益具体要求我们：

　　一是要建立一个有效的投资者权益保护机制。现在的市场仍然缺乏市场风险的识别机制、提示机制、分担机制和化解机制。

　　二是要进一步落实中小投资者的知情权。知情权是投资者的基本权益，保护投资者权益的核心问题是让投资者尽可能接近上市公司运作的真实情况。资本市场出现问题的原因往往是由于投资者的知情权被剥夺，我们在此尤其希望发挥新闻媒体等社会监督的作用。

　　三是建立损害投资者权益的责任追究机制。要进一步强化民事责任、商事责任和刑事责任，提高违法违规的成本，进一步完善诉讼机制，这些制度安排至关重要。

　　四是进一步强化公司治理，落实独立董事制度和股份公司三会制度，通过公司治理保护投资者权益。

　　六、制度创新是中小企业板块建设永不衰竭的生命源泉

　　深交所下一步将主要以监管创新为重点，全方位的推进创新工作。本次论坛探讨了包括推动发行制度改革、逐步探索改进现有的发行定价制度和逐步探索改进现有的发行机制等创新问题，我们要通过创新鼓励更多主业突出、成长性较好，有一定科技含量的中小企业上市。

　　中国证监会上市公司监管部主任 杨华：中小企业板须建立多层次监管防线

　　监管的目的在于在上市公司能够利用资本市场这个平台，通过商品市场和资本市场得到有效、持续、健康的发展。中小企业板块自建立以来总体良好，尽管期间曾出现一定问题，但与事前的估计没有太大出入，风险仍在可控的范围之内。目前应当多做一些解释和说服工作，不要因为个别公司出现个别问题，就把中小企业板块的上市公司风险无限放大。关键是对于中小企业板块的功能和定位问题要准确。市场可能对于中小企业的期待有所差异，但不能将中小企业板块简单等同于创业板。用发展的眼光看，欲速则不达。由于产业链的不成熟，放在国际的大背景下，创业企业的概念很难明确，很难区分中小企业究竟所处的是成熟优势产业或者劣势产业。目前看，应更多注重中小企业融资难的问题，强化中小企业板块的融资功能。在占国民经济半壁江山的情况下，发展中小企业尤为重要。进入功能强调给予中小企业良好的融资机会和环境，退出功能强调资本的变现功能。在进入功能得到相对完善之后，中小企业板块的退出功能自然水到渠成。不管强调进入功能还是退出功能，中小企业的治理问题始终是个关键，这是由其特性决定的。

　　从已上市中小企业板块公司看，民营企业占了主要部分，持股相对集中，从而导致家族化的经营模式难以形成股东制衡。如果不加强监管，存在的问题可能会比国企更加严重。中小企业的道德风险较高和责任能力比较低，这也是在监管中经常遇到的问题，对市场的影响也会比较深，但不应过份夸大，应加强监管的覆盖面和深度。民营企业的社会性较强，除了监管部门外，还容易受到社会的关注，应当依赖市场监督和法律规范来解决相关问题。

　　有效的监管框架，应当注重监管力度、增强覆盖面，注重日常监管、强化信息披露，加强市场引导，事中监管、事中监督和事后查处并重，同时要充分发挥社会监督的作用。

　　必须建立多层次的监管防线，最基本的防线是市场监督，从市场角度对公司造成压力，促使中小企业上市公司通过市场谋求与投资人的信任，追求长期利益和价值。要注重事前的引导和教育，在监管政策出台前与被监管者沟通，谋求监管者与被监管者的共识，获得最大的监管效果。建立足够的渠道将违规公司和个人导入法律监管的范围内，下大力气提升中小企业板监管水准，研究相关的内控指引，特别要强调有效地保护中小股东，要建立保护投资者机制，实行累积投票制度，为中小股东行使权利创造条件，最少要有一名独立董事由中小股东提名。目前有关规范控股股东行为的相关文件正在制定之中，对上述问题不单单要做到物化，还应做到活化。

　　目前正在研究有关激励约束的问题，近期可能将就此征求市场各方意见。要使上市公司有长期持续的经营发展理念，必须让这些公司高管人员具有长期持续发展观的内在利益上的保障。完善中小企业板块上市公司治理结构的生态环境也应注意。此外还应加大中小企业板块监管的协作力度，加强与周边市场的监管合作，争取将中小企业的监管效果统一到宏观经济调控目标上。最后应进一步强化创新，适时修改相关的中小企业上市规定，确保中小企业板块的持续发展。

　　中国证监会首席会计师 张为国 关注独立性和合法性

　　中小企业板块的建设，是为了解决中国资本市场机构比较单一的弊端。中共中央文件及国务院的九条意见都提出要建立多层次资本市场，中小企业板块的建立正是在这个大框架下才得以落实的。在创建中小企业板块的过程中，困难、痛苦、期待大家都应该可以体会的到，所以应当珍惜。

　　各国在发展创业板过程中有很多的经验，失败的教训也不少。过去几年当中，大家在思考中国怎样建设中小企业板块的时候，都在思考，这个市场以后怎样发展、存在的价值、它的发展之路在哪?我认为，如果中国中小企业板块未来要想真正地转为创业板，要具有长久生命力的话，就必须肩负起发展民营经济的根本任务，这是我国不同于其他国家的一个特点，西方国家都没有发展民营经济这样一个任务。当前除非有非常的措施，主板市场以国有企业作为市场主体的结构很难打破，中小企业板块应当是民营企业大展鸿图的舞台。因此，首要应当将推动民营经济发展的工作做好做足。

　　对于企业的财务会计而言，应重点注意的是控制和核算两个问题。就控制而言，在中小企业板块上市公司上主要存在独立性和合法性两个方面。从独立性说，主板市场存在的这个问题，在中小企业板块上同样存在，无论是在市场的创立还是在发展过程中都应注意，比如有大股东对上市公司财务进行控制的情况。另一个是合法性问题，大多数民营企业成长发展过程中，很多的运作实际上并未严格按照国家有关规定进行，现在如何认识这个问题至关重要，

　　在此还要提醒大家注意。在核算方面，由于中小企业板块上有大量的高科技企业，高科技企业又涉及到非常明显的，区别于一般中小企业的收入的确定性问题，这也是各国的创业板都无法回避的问题。尤其是在企业创立过程中无形资产如何评估，更是个难点。根据我们的监管经验来看，这种评估有其内在的合理性，但又不能乱评估，高了不行，低了也不可取。此外，创业板企业在发展过程中未来可能发生相应的兼并活动，被收购方的无形资产评估也同样存在上述问题。在日常监管实践中，我们还注意到有关的关联交易问题，民营和国企同样存在这个问题，操纵市场、操纵利润等现象都值得重点关注。最后，建议下一步应制定相关的股权激励计划。这将是以后创业板市场发展过程中一个重要的制度创新内容，也是众人所期盼的。

　　中国证监会首席律师 陈大刚：董事诚信教育是治本之策

　　关于证券市场诚信建设问题，党和国家都已有了明文规定和要求，诚实守信已被确立为一切社会活动的基本行为准则，大力发展资本市场也从此有了总路线。

　　一、诚信程度是衡量上市公司质量的首要判断标准

　　上市公司质量是证券市场投资价值的源泉，而上市公司的诚信状况在很大程度上决定了其所发行证券的投资价值。投资者之所以愿意以真金白银的货币资金换取无形多变的投资权利，无不是出于对所投资证券未来收益的良好预期，而证券收益的根本来源和保障，正是上市公司能够从全体投资者的共同利益出发、诚实信用地运用投资者的资金以给予投资者回报，诚信程度因此成为上市公司质量的首要判断标准。

　　二、强化董事诚信是完善上市公司法人治理结构的关键

　　法人治理结构要研究和解决的核心问题，正是协调公司各利害关系人之间的利益关系，其中最重要的是投资者与管理层的关系，实现公司的良性发展。完善的法人治理结构对管理者及实际控制人滥用职权的自然倾向具有抑制作用，法人治理结构是解决两权分离问题的重要途径。上市公司的管理者及实际控制人在实现其所承诺的企业经营管理目标的同时，应当特别重视保护投资人的权益和十分尊重投资人的意志，自觉接受投资者、社会公众和政府的监督，严格约束自己的行为，避免越权和违规操作。对管理者及实际控制人履行职责过程中越权办事、违规操作行为的防范制度和制约机制，以及对损害投资人合法权益的行为及后果的纠正和补救措施，这是上市公司法人治理的基本内容。

　　三、独立董事制度是上市公司诚信建设的督导机制

　　独立董事制度作为公司治理中的一项重要的权力的制约机制，既是监督制约，又是协调制约，而后者多于前者。同时，又是公司决策、经营的风险控制机制，与监事会的事后检查不同，独立董事制度是属于过程控制，强调的是防患于未然。独立董事制度，从微观层面看，不仅能够促进公司的合规运行，更重要的是，能够减轻少数服从多数的资本决策机制的消极作用，保护社会公众投资者的利益，平衡上市公司利益格局，实现安定团结、共谋发展从宏观层面看，还有利于维护证券市场秩序，防范金融风险，保障社会经济健康运行。

　　四、对董事高管的持续教育是上市公司治理的长期任务

　　上市公司作为法律拟制人，以董事会为决策机关，以管理层为执行机关，其意志的形成、决策的执行无不是董事、高管等自然人的行为，其各种违法违规或者失信背德的行为亦无不是董事、高管等未忠实履行职务造成的。标本兼治，重在治本，就是强调市场参与主体特别是自然人的品性修养和行为准则。因此，强化对上市公司董事、高管的教育培训，正是上市公司诚信问题的治本之策。

　　五、对上市公司董事、高管的长期持续教育应当制度化

　　为了有效实施对上市公司董事、高管的持续和集中教育，建议设立一所永久性的、不以赢利为目的的专门培训机构，可以考虑定名为上市公司董事学院(董事学院)。董事学院的课程设计应当包括四个方面，即资本市场基础知识(专业教育)，证券市场法制建设(法制教育)，上市公司董事责任(诚信教育)，公司治理配套环境(素质教育)。专业教育课程教习资本市场的运作方式和股份公司财务及信息管理；法制教育程教习证券市场法律框架和相关具体规定；诚信教育课程教习市场经济道德规范和敬业操守；素质教育课程教习对已清心寡欲的修养和对人谦和宽厚的心态。这四类课程构成教育董事、高管的完整体系。

　　中国证监会市场监管部主任 谢庚：创新要抓住两条主线四个环节

　　中小企业板的设立本身就是一个创新。尽管中小企业板存在历史局限，但是它第一次将中小企业独立为一个板块，使中小企业在资本市场融资形成一个独立的概念，为解决中小企业融资问题留下了广阔的空间。

　　设立中小企业板的最终目标是在条件成熟时建立起真正意义上的创业板。所以创新也必然成为这个市场发展的过程和手段。我认为，中小企业板创新要抓住两条主线。第一条主线是，中小企业板作为主板的一个组成部分，应该作为主板改革创新的试验田，在解决资本市场共性问题上有所突破。我国资本市场是经济体制转轨时期市场，既有新旧体制交错的矛盾，也有市场基础不完善的问题，其改革创新推进难度相对较大。中小板设立时间不长，规模有限，有条件在推进创新方面先行一步，目标是推进资本市场的市场化和规范化进程。第二条主线是，中小板作为相对独立运行的一个板块，要推进针对中小企业板块特点的创新，目标是增强市场的流动性、稳定性和有效性，更好地服务中小企业，尽快改善创业板市场的设立条件。

　　围绕两条主线，在创新过程中，重点应把握好四个主要环节：

　　第一是公司质量环节。上市公司质量是持续增强中小企业板信心的重要保障。提高上市公司质量的关键有两条，其一是提高公司治理质量，其二是提高信息披露质量，建立完善的现代企业制度，向投资人及时、准确、完整地提供信息，为投资者提供投资选择的基础。在公司质量环节方面的创新应当着眼于三个方面：首先是完善中小企业板块发行上市制度安排。推进发行核准、发行定价的市场化进程。推进股票发行和股票上市审核分离。在分离的基础上，建立中小企业板块上市核准体系，强化保荐人的勤勉尽职，健全责任追究机制。其次是进一步完善上市公司监管制度。要加大信息披露的频度和广度，尤其是选择股票敏感信息的披露，针对中小企业治理结构方面存在的问题，提出更高的要求，强化独立董事责任。其三，要完善中小板的退市机制，针对中小企业板的情况推出有别于主板的制度安排。

　　第二是产品创新环节。目前资本市场产品创新严重不足，没有衍生金融产品。作为中小企业融资平台，中小企业板块将不应该只有股票，特别是要注重公司债的发行。

　　第三是交易环节。由于中小企业板波动幅度很可能高于主板，所以其交易规则要进行一定调整和改进，可考虑适当放宽涨跌幅限制，降低例行停牌频率，增强警示性停牌的效果，建立报价驱动和报单驱动机制相结合的交易方式，研究多种交易方式并存的可行性，还可以考虑适当降低中小企业板块交易的相关费用。

　　第四是监管环节。要针对中小企业板块的交易特征、违规特征制定监管措施，提高市场监管效率。

　　此外，我们还必须正确处理市场创新和目前两个不变的关系。当前两个不变是减少创建中小企业板块的不确定性所必须的。但是两个不变与创新并不矛盾。不变是相对的，变是绝对的；不变是相对于现有法律法规，完全可以在推进市场创新中，提出对于相关法律法规的修改意见。即使在主板市场的法律法规和市场框架下，在交易所规则上创新也有很大的创新空间，关键是我们创新意识，首先要找到创新的思路。

　　最后，也是非常重要的，是要建立和完善创新机制。中国资本市场创新能力不足是公认的，关键是创新机制本身存在问题。政府主导太多，市场主导太少，中小板创新应成为改革创新机制的一个突破口。上海证券报