江苏吴中(600200)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年8月12日，本公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司(以下简称“ 茂龙吴中”)和美国爱洛斯公司(以下简称“爱洛斯公司”)签署了《关于绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司和美国爱洛斯公司购销羽绒及其制品业务的框架协议》。根据该协议，茂龙吴中按照美国爱洛斯公司下达的羽绒及其制品的采购定单组织生产和供应，在每个会计年度内，茂龙吴中向爱洛斯公司销售羽绒及其制品的总金额控制在1000万美元之内。

　　由于茂龙吴中的总经理成水炎先生同时又是爱洛斯公司的第一大股东，持有该公司34%的股份，因此上述购销羽绒及其制品业务构成了关联交易。

　　2004年8月12日，本公司四届七次董事会审议通过了《关于绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司和美国爱洛斯公司购销羽绒及其制品业务的框架协议》，并拟提交公司2004年第一次临时股东大会审议。上述协议在提交公司董事会审议前，已征得公司独立董事的认可。

　　二、关联方介绍

　　1、绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司

　　注册资本：4000万元

　　法定代表人：罗勤

　　地址：中国浙江省绍兴市镜湖区灵芝镇青云村

　　主营业务范围：生产、加工羽绒、羽绒制品、床上用品、服装、包装袋；收购：羽绒；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　　截止2003年12月31日，该公司净资产为4601.69万元，2003年实现净利润635.98万元。

　　2、美国爱洛斯有限公司(AEOLUS DOWN，INC)

　　注册资本：100万美元。

　　执行总裁：徐伟

　　地址：4048 Maxson Rd. Unit B， Elmonte State California

　　主营业务范围：生产、销售羽绒、羽绒制品。

　　截止2003年12月31日，该公司净资产为450万美元，2003年实现净利润180万美元。

　　三、关联交易及其目的简要说明

　　茂龙吴中作为从事羽绒及其制品收购、加工和销售的公司，其羽绒及其制品外销主要市场为美国和东南亚国家，从业务经营的沿革看，其羽绒及其制品销往美国的主要渠道之一是由爱洛斯向该公司下达定单。通过与爱洛斯公司进行业务往来，茂龙吴中的羽绒及其制品在美国的销售业务获得稳定增长，双方实现了互惠互利的商业目标。

　　四、交易的标的、价格和定价政策

　　根据茂龙吴中与爱洛斯公司签署的《关于绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司和美国爱洛斯公司购销羽绒及其制品业务的框架协议》，主要内容如下：

　　1、交易标的

　　羽绒及其制品。爱洛斯公司根据美国市场的需求，将需要购买的羽绒及其制品的规格、品种等具体要求以书面形式下定单给茂龙吴中，茂龙吴中按照定单的要求组织生产供应。茂龙吴中向爱洛斯公司销售上述货物的总金额每个会计年度控制在1000万美元之内。

　　2、价格和定价政策

　　爱洛斯公司下定单给茂龙吴中时，必须依据美国当时的正常市场价格明确该单货物的具体价格，双方的成交价格按CIF或FOB方式确定。

　　3、付款方式

　　爱洛斯公司按照一单一清的原则付款，具体在爱洛斯公司收到每单的货物后的90天内以T/T方式结算或以信用证的方式结算，具体以每单的合同为准。

　　五、董事会关于关联交易对本公司影响的意见

　　茂龙吴中系本公司于2002年11月投资控股的子公司，由于业务沿革的原因，其与爱洛斯公司发生羽绒及其制品购销业务的关联交易，双方交易行为遵循正常的商业惯例，交易价格按业务发生时美国当时的正常市场价格确定，货款结算遵循国际贸易的一般规则。董事会认为：该类交易公平合理，有利于茂龙吴中的外销业务的持续和拓展，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：上述茂龙吴中和爱洛斯公司签署的关联交易框架协议是茂龙吴中正常业务的重要组成部分，框架协议的签订和执行按照市场规则进行，遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、《关于绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司和美国爱洛斯公司购销羽绒及其制品业务的框架协议》；

　　2、公司四届七次董事会决议；

　　3、独立董事意见书。

　　江苏吴中(资讯 行情 论坛)实业股份有限公司

　　2004年8月12日

　　前次募集资金使用情况

　　专项审核报告

　　信长会师报字(2004)第11188号

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司的委托，对贵公司截至2004年6月30日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

　　我们的报告是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经2000年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处〖宁证监公司字(2001)142号〗文同意，由中国证券监督委员会以〖证监公司字(2001)81号〗文复审核准实施2000年度配股方案.。贵公司该次配股主承销商是申银万国证券股份有限公司。

　　贵公司于2002年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登配股说明书向社会公众公开募集。该次配股以2000年12月31日总股本13，360万股为基数，每10股配3股，可配售4，008万股人民币普通股，其中法人股股东可配售2，340万股，社会公众股股东可配售1，608万股，内部职工股股东可配售60万股，每股面值1元，配股价16元/股。

　　由于公司法人股股东均书面承诺放弃本次配股权，因此本次配股实际配售数量为1，668万股，配股资金净额256，596，705.37元(已扣除配股费用)，实际配股资金已于2001年10月10日全部到位，业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字(2001)第11131号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一)截至2004年6月30日止，贵公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币元)：

　　注：1、上列第1、2、3、5、6项目在募股资金到位前已开始垫资投入。

　　2、上列第1、2、3、4项目于2004年1-6月投入的资金均系追加流动资金。

　　注1：该项目于2002年12月已通过国家级验收，并于2003年1月正式投产。2003年增加的523，316.05元是为零星工程支出。

　　注2：该项目于2002年12月已通过国家级验收，并于2003年1月正式投产。2003年增加的3，897，941.00元为零星工程支出和流动资金投入。

　　注3：根据贵公司与苏州长征欣凯制药有限公司(系贵公司控制的中外合作子公司)达成的项目转让协议，贵公司将原全资企业苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目于2003年4月转让给苏州长征欣凯制药有限公司，由苏州长征欣凯制药有限公司统一管理。

　　注4：该项目已进入试生产阶段，有关认证验收工作尚在办理过程之中。

　　注5：作为该项目的实施载体，贵公司提前于2001年4月出资2，250万元与苏州医药采购供应站合资组建江苏吴中中凯医药有限公司，该公司设立时注册资本为人民币3，000万元，其中贵公司出资额2，250万元占注册资本的75%，主要从事公司医药销售。2002年4月25日江苏吴中中凯医药有限公司更名为“江苏吴中医药销售有限公司＂。2002年12月26日江苏吴中医药销售有限公司股东会决定增资1，865万元，全部由江苏吴中实业股份有限公司以货币资金出资，增资后贵公司持有84.58%股权，增资项目已完成。

　　注6：江苏吴中生物医药研究所有限公司于2001年11月23日成立，公司设立时注册资本人民币1，500万元，由贵公司出资1，350万元占注册资本的90%，主要经营范围为医药的研究、技术开发、转让，技术咨询、技术服务。2002年12月28日江苏吴中生物医药研究所有限公司第一次临时股东会决定增资3，050万元，全部由江苏吴中实业股份有限公司以货币资金出资，增资后贵公司持有96.70%股权，增资项目已完成。

　　注7：江苏吴中进出口有限公司原注册资本人民币800万元，2002年3月28日公司增资2，000万元，全部由贵公司以货币资金投入，增资项目已完成。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下(单位：人民币元)：

　　差异原因：第5项项目超额投入的原因主要是增加了部分附属设施。

　　截止2004年6月30日贵公司上列募股资金项目实际已投资额为266，894，793.91元，其中公司年产8万套瑞替普酶项目实际投入资金比计划投资额超出5，322，793.91元，按公司配股说明书承诺，项目资金不足部分由贵公司自筹解决，因此，扣除该项目超支额后，实际募集资金已使用额为261，572，000.00元，贵公司前次配股募集资金截止2004年6月30日已全部使用投入。

　　(三)投资项目的经济效益情况

　　1、项目收入(除注明外，金额单位均为人民币元)：

　　注：带＊的数据均为项目完成前一年度的同比销售收入。

　　2、项目收益(除注明外，金额单位均为人民币元)：

　　注：带＊的数据均为项目完成前一年度的同比利润额。

　　注1：第1项项目2004年1-6月销售收入只完成上年度的41.25%，该项目扩大的生产能力效益未得到体现。2003年至2004年1-6月累计亏损额为431.16万元，剔除其抵税因素外，相应的净损失为288.88万元，其中2004年1-6月相应的净损失为206.96万元。

　　注2：第2项项目2003年至2004年1-6月累计实现利润额为2，742.18万元，相应的净利润为1，837.26万元，其中2004年1-6月相应的净利润796.96万元。

　　注3：第3项项目2004年1-6月实现利润额为57.52万元，相应的净利润38.54万元。

　　注4：第4项项目2004年1-6月发生亏损18.33万元，相应的净损失为12.28万元。

　　注5：第5项项目药品研发尚处于临床阶段，因临床试验时间较长，影响了该项目的投产时间

　　注6：第6项项目2003年至2004年1-6月累计实现销售收入13，115.49元，其中包含奥美拉唑钠销售收入5，601.18万元，2003年至2004年1-6月累计实现利润额为646.81万元，相应的净利润283.64万元，其中2004年1-6月相应的净利润183.86万元。

　　注7：第7项项目组建江苏吴中生物医药研究所项目因研究所建成初期，尚处研发投入阶段，故尚未产生收益。

　　注8：第8项项目销售收入反映的是2002年度、2003年度和2004年1-6月实现的全部销售金额，2004年1-6月实现利润额为680.89万元，相应的净利润436.2万元。

　　(四)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下(单位：人民币元)：

　　前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告及中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较，未发现贵公司披露内容与审核结果存在差异。

　　三、审核意见

　　我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的与贵公司前次募集资金实际运用情况完全相符。

　　上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师

　　有限公司钱志昂 高瑾

　　中国?上海二OO四年八月十二日上海证券报