宜科科技首次公开发行股票招股说明书摘要

　　 保荐机构（主承销商）： 国盛证券有限责任公司

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆ ｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　本公司对投资者特别提示如下：

　　根据本公司股东大会决议，公司2003年度实现净利润30，832，703．38元（按母公司报表计算），提取10％的法定公积金3，083，270．34元，提取5％的法定公益金1，541，635．17元，加上年初未分配利润17，095，173．38元，可供股东分配的利润为43，302，971．25元。按每10股派发现金红利1．50（含税）元，共计派现7，984，500．00元，上述现金股利已经于2004年3月31日前分配完毕。截至2003年12月31日的剩余未分配利润35，318，471．25元，连同2004年1月1日以后产生的净利润由首次公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　公司拟在2005年上半年进行首次公开发行股票上市后的第一次股利分配。

　　本公司特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1．2004年上半年公司实现净利润831．43万元，仅是2003年全年净利润2，958．08万元的28．11％，有较大幅度下降。主要原因是2003年公司获得非经常性损益1250．30万元，其中出售老厂土地、厂房所得收益1030．97万元。

　　2004年上半年公司实现的利润总额和净利润分别为1，102．13万元和831．43万元，比去年同期分别下降4．88％和1．82％。主要原因是公司2004年上半年获得补贴收入为98．74万元，2003年同期为324．97万元，减少226．23万元；公司2004年上半年营业外收入0元，2003年同期为61．65万元。从2004年上半年经营情况看，公司实现主营业务收入7，756．79万元、主营业务利润1，932．72万元，分别比去年同期增长31．99％和30．40％。

　　2．鉴于本公司下属控股子公司莱龙公司系依法批准的福利企业，且自成立起每年经宁波市民政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局年检合格，根据国家和地方有关法律法规和政策，莱龙公司享受所得税减免和增值税返还的优惠政策；宜科旭阳系中外合资企业，享受所得税两免三减半的优惠政策；公司还享受国家出口退税的优惠政策。如果国家或宁波市有关福利企业资格认定的法律法规政策发生变化，或因其他原因导致莱龙公司不再符合福利企业认定条件，本公司的利润将受到较大影响。同时，一旦国家和地方有关税收政策尤其莱龙公司作为福利企业所享受的税收优惠政策发生变化或取消，本公司的利润亦将受到较大影响。

　　3．本公司在染色生产流程中会有一定程度的废水排放，本公司本次募集资金拟投资项目也会产生一定的污染，如不能得到很好地解决，本公司的生产和发展将会受到制约和影响。虽然本公司严格遵守国家环保方面法律法规，达到目前国家对于环保的相关要求，但并不排除由于国家对相关环保要求和标准的提高，导致增加本公司环境治理成本的可能性，从而影响到本公司的盈利能力。

　　4．本公司地处浙江省宁波市，浙江省在经济总量迅速增长的同时也成为全国排名第四的电能消耗大省。据浙江省电力部门统计，2003年浙江省全社会用电量将达1170亿千瓦时，缺口达50亿千瓦时，最高负荷缺口达150万千瓦。现有供电能力已经对浙江省经济的发展形成了一定程度的制约。宁波市对企业生产用电的限制措施，已经影响到本公司的正常生产，因此如宁波市的电力供应得不到根本的改善，将对本公司的生产经营带来一定的影响。

　　5．本公司本次发行Ａ股募集资金主要投资于生产高档黑炭衬及里布项目，这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策以及国际国内市场现有条件作出的，项目建设周期为28个月。上述投资项目在实施过程中可能受到土地取得、建设周期、建设速度、工程进度、设备采购价格变化以及市场需求变化等因素影响，使其开始盈利的时间和实际盈利水平与预期值产生差异。另外，里布和衬布均属于服装辅料，市场竞争激烈，产品价格存在波动会对公司的项目收益产生影响。同时，上述项目建设引起的固定资产大幅增加所带来的公司折旧、费用等成本的提高将影响本公司的收益。

　　6．公司与雅戈尔受同一实际控制人李如成先生控制，且过往与雅戈尔存在一定的关联交易，里布项目投资完成后可能增加公司与雅戈尔之间的关联交易，存在实际控制人通过关联交易损害中小股东权益的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一．发行人基本资料

　　二．发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司由原宁波牦牛服装辅料有限公司以整体变更方式设立。

　　（二）发行人历史沿革

　　1．1998年4月22日，青春实业和鄞县牦牛职工持股会共同出资成立宁波牦牛服装辅料有限责任公司，公司注册资本为1680万元，其中青春实业出资1008万元，占注册资本的60％；鄞县牦牛职工持股会出资672万元，占注册资本的40％。经营范围：服装辅料、服饰的制造、加工和销售等。

　　2．1999年5月10日，牦牛辅料临时股东会审议通过如下决议：同意青春实业分别将其持有牦牛辅料54．05％的股权转让给雅戈尔，5．95％的股权转让给鄞县牦牛职工持股会。

　　3．2001年3月2日，牦牛辅料临时股东会审议通过如下决议：同意雅戈尔分别将其持有牦牛辅料30％的股权转让给新华投资，5％的股权转让给英华服饰；同意鄞县牦牛职工持股会分别将其持有牦牛辅料35．24％的股权转让给振华科技，5．95％的股权转让给张国君，2．08％的股权转让给钱锡坤，1．49％的股权转让给马镜跃，1．19％的股权转让给王宗臻。

　　4．2001年3月20日，牦牛辅料临时股东会审议通过如下决议：为扩大企业生产经营规模，增加发展后劲，同意各股东以2000年度公司审计报告的净资产为依据，以现金方式按每股1．8元的溢价增资，将牦牛辅料的注册资本从1680万元增加到2777．79万元。

　　5．牦牛辅料分别于2001年3月23日及2001年4月18日召开临时股东会，决定将牦牛辅料整体变更为股份有限公司，以2001年3月31日牦牛辅料经大华会计师事务所有限公司华业字［2001］第798－1号《审计报告》审计确认的净资产额（总计53，232，593．43）中的53，230，000元，按1：1的比例折成53，230，000股，尚余的2，593．43元计入资本公积帐户。整体变更过程中，原牦牛辅料的股本结构及股东出资比例不变。2001年6月7日，宁波市人民政府下发甬政发［2001］84号《关于同意设立宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》。2001年6月26日宜科科技召开了创立大会。2001年6月27日，股份公司在宁波市工商行政管理局办理变更登记，取得了换发的《企业法人营业执照》，注册登记证号为：3302001004440。整体变更后，股份公司各发起人的持股数量及比例为：

　　三．发行人股本情况

　　注：公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。

　　各股东之间不存在关联关系，各股东持有公司的股份不存在质押、冻结或其他可能引起争议的情况。

　　四．发行人业务经营情况

　　1、主营业务：主要从事黑炭衬和粘合衬系列产品的研制、开发、生产和销售。

　　2、主要产品用途：中高档黑炭衬和粘合衬系列产品

　　3、产品销售方式和渠道：主要以直销和代销方式为主。

　　4、主要原材料：主要为毛发化纤类，棉纱类、热熔胶，主要能源为水、电力。

　　5、行业竞争情况：衬布行业市场竞争激烈，尤其是低档衬布市场进入饱和状态，但类似本公司具有中高档衬布生产能力和技术的企业不多，有关产品仍大量依赖进口。

　　6、在行业中的竞争地位：由于2003年度数据尚未统计公布，根据中国服装协会辅料专业委员会的统计，本公司2002年度，在国内中高档服装用衬领域，黑炭衬系列产品的市场占有率达到40％，粘合衬系列产品的市场占有率达到30％；在国内行业服装用衬领域（军工衬）的市场占有率达到25％，各主要系列产品的市场占有率均列全国同行业第一位，在国内中高档服装用衬市场中的生产能力、销售规模、经济效益和市场占有率等综合指标排名第一，是全国最大规模生产销售中高档服装用衬布的龙头企业。

　　五．发行人资产权属情况

　　公司拥有生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等资产的所有权，公司生产的主要产品使用的是“牦牛”牌注册商标，公司拥有对业务及生产经营所必须的专利与非专利技术，并以出让方式取得总面积为121，442平方米的土地使用权。中华人民共和国对外贸易经济合作部以（1999）外经贸政审函字第1439号文批准公司拥有进出口自营权。

　　六．同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　目前，本公司与股东单位（包括实际控制人）及其他关联方之间的业务具有不可相互替代性，不存在任何同业竞争的情况。

　　为避免同业竞争，本公司各发起人及实际控制人均向本公司作出《非竞争承诺》：各发起人及实际控制人不直接或间接生产和从事与本公司构成或可能构成同竞争的业务，同时不安排与本公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的投资行为，在以后的项目安排上避免同业竞争的发生，并在生产、经营和市场竞争中，不与本公司发生利益冲突。

　　同时，本公司各发起人及实际控制人还向本公司出具了《公平交易承诺函》，承诺在与本公司发生商业往来时，将严格遵循市场规则，恪守一般商业原则，公平交易，不利用发起人或实际控制人地位谋求自己的特殊利益，不损害公司和其他股东的利益。

　　发行人律师及保荐机构（主承销商）经审查后认为：发行人与关联企业间不存在同业竞争；发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人对有关避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

　　（二）关联交易

　　公司拥有独立的产、供、销系统，公司实现了人员、资产、财务的独立。目前，公司与关联方在产品销售、原材料及其他产品等方面存在一定的关联交易。利用本次募股资金投向不涉及关联交易。由于上述关联交易在本公司主营业务中所占同比比例不大，且交易均按照市场价格，遵循等价有偿、公平合理的原则进行，对报告期内本公司财务状况及经营成果未造成重大影响。

　　公司近三年及一期的关联交易情况如下：

　　1．规范关联交易的措施及制度安排

　　公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易行为作出了严格规定，从而逐步减少和规范公司存在的关联交易。

　　2．独立董事、监事、会计师、律师和主承销商对关联交易发表的意见

　　发行人独立董事认为：本公司关联交易决策符合《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，交易价格公允，并已履行相应批准程序，交易行为真实、有效，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　发行人监事会认为：本公司与关联方的关联交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致，交易价格采用市场公认的合理价格，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　发行人律师认为：发行人关联交易决策符合《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，在董事会、股东大会审议表决关联交易提案时，关联董事、关联股东均严格履行回避义务，关联交易决策程序合法有效；关联交易的定价政策均以市场价格为基础，经当事人各方充分协商确定，交易价格及内容公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。招股说明书已经充分披露了发行人的关联方关系和关联交易，不存在重大遗漏和隐瞒。

　　申报会计师认为：不存在发行人申报会计报表中自财会［2001］64号文生效日起至2004年6月30日期间内的关联交易的会计处理在重大方面不符合财会［2001］64号文规定的情况。

　　保荐机构（主承销商）认为：发行人与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全分开，具有独立的生产、供应和销售系统，能够自主经营，并独立运作；报告期发生的关联交易是公司正常经营行为，发行人已全面披露了关联方、关联关系及关联交易，不存在重大遗漏和隐瞒。这些关联交易均严格履行了《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，决策程序合法有效，关联交易定价公开、公平，对公司报告期内的财务状况及经营成果并没有造成重大影响，不存在有损害公司其他股东利益和影响发行人生产经营独立性的情况。公司建立了较为完善的制度有效地保障了关联交易的公允性。

　　七．董事、监事、高级管理人员

　　八．发行人控股股东基本情况

　　（一）控股股东

　　新华投资成立于1996年11月10日，系有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为3302271010619，住所地为宁波市鄞州区石矸镇雅戈尔大道1－9号，现注册资本4800万元，法定代表人：陈友福。该公司主要从事项目投资、经济技术咨询服务、服装加工制造、针纺织品的销售。

　　截止2003年12月31日，该公司总资产222，758．27万元，净资产32，329．29万元，2003年度净利润5．577．20万元（上述财务数据未经审计）。

　　该公司持有本公司35％的股份，为本公司第一大股东，其持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

　　目前，该公司对外股权投资情况如下：持有中基宁波对外贸易股份有限公司40％股份，持有北京雅戈尔有限责任公司70％股份，持有浙江农村经济投资公司33％股份，持有交通银行股份（小于1％）。

　　（二）实际控制人

　　宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，由控股股东李如成（持股比例为17．8％）等1019名自然人投资组建。由于李如成及兄弟李如祥、李如刚共计持有宁波盛达发展公司24．33％的股份。因此李如成通过该企业的对本公司形成实际控制，为本公司实际控制人。

　　宁波盛达发展公司系股份合作制企业，其《企业法人营业执照》注册号为3302271010621，住所地为宁波市鄞州区石矸镇雅戈尔大道1号，现注册资本6480．76万元，法定代表人李如成。该公司主要从事投资及与投资相关业务。

　　截止2003年12月31日，该公司总资产98，770．71万元，净资产79，810．05万元，2003年度净利润13，690．35万元（上述财务数据未经审计）。

　　该公司除持有新华投资92％的股份和雅戈尔29．66％的股份外，不存在其他对外投资情况。由于新华投资持有本公司35％的股份；雅戈尔直接持有本公司20％的股份，通过英华服饰间接持有本公司5％的股份，雅戈尔合并持有本公司25％的股份。因此，作为新华投资的控股股东和雅戈尔的实际控制人，宁波盛达发展公司实际控制了本公司60％的股份，成为本公司的实际控制人。

　　九．发行人简要财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　1．简要利润及利润分配表 单位：元

　　2．简要资产负债表单位：元

　　3．简要现金流量表

　　（二）主要财务指标

　　（三）管理层的财务分析

　　公司管理层认为：资产质量状况良好，能够满足未来发展需要；公司资产负债结构比较稳健，通过股权融资将进一步优化资产负债结构；本公司的股权设置、股权变动、股本结构合法、合规、真实、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险，在本次股票发行后，股权结构将得到优化；公司现金流入充足、稳定，生产经营活动产生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源；公司具有良好的盈利能力，经营业绩稳定；公司将实现规模与效益的同步扩张，显示了良好的发展前景。

　　（四）股利分配情况

　　1．股利分配政策

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余公积金；提取法定公益金；提取任意盈余公积金；支付股东股利。公司股利分配政策在本次发行前后没有变化。

　　2．股利分配情况

　　（1）1998年度股利分配情况

　　1999年1月20日，经牦牛辅料临时股东会决议，本公司1998年度实现利润总额449．98万元，净利润301．49万元，提取法定公积金和法定公益金后的余额为256．26万元，按照股东投资比例全部分配。

　　（2）1999年度股利分配情况

　　2000年3月3日，经牦牛辅料临时股东会决议，本公司1999年度利润除提取法定公积金和法定公益金后外，不分配红利。

　　（3）2000年度股利分配情况

　　2001年1月10日，经牦牛辅料第五次股东会决议，本公司2000年度向全体股东按照投资额的50％分红，共计派现8，400，000．00元。

　　（4）2001年度股利分配情况

　　根据大华会计师事务所有限公司审计，本公司2001年度实现净利润15，919，485．76元，提取10％法定公积金1，591，948．57元，提取5％法定公益金795，974．29元，加上年初未分配利润2，080，976．52元，减去2001年3月本公司整体变更时已转作股本的股利4，430，898．51元，实际可分配利润11，181，640．91元。经股东大会决议，以本公司2001年末股份总数5，323万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．00元（含税），共计派现5，323，000．00元。

　　（5）2002年度股利分配情况

　　根据安永大华会计师事务所有限公司审计，本公司2002年度实现净利润19，399，849．55元，提取10％法定公积金193，984．96元，提取5％法定公益金969，992．48元，加上年初未分配利润6，006，161．89元，实际可分配利润22，496，034．00元。经股东大会决议，以本公司2002年末股份总数5，323万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．00元（含税），共计派现5，323，000．00元。

　　（6）2003年股利分配情况

　　根据安永大华会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度实现净利润30，832，703．38元（注：按母公司实现的净利润进行分配），提取10％法定公积金3，083，270．34元，提取5％法定公益金1，541，635．17元，加上年初未分配利润17，095，173．38元，实际可分配利润43，302，971．25元。经股东大会决议，以本公司2003年末股份总数5，323万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．50元（含税），共计派现7，984，500．00元。

　　上述股利分配符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　3．滚存利润的分配政策

　　根据本公司股东大会决议，公司2003年度实现净利润30，832，703．38元，提取10％的法定公积金3，083，270．34元，提取5％的法定公益金1，541，635．17元，加上年初未分配利润17，095，173．38元，可供股东分配的利润为43，302，971．25元。按每10股派发现金红利1．50（含税）元，共计派现7，984，500．00元，上述现金股利已经于2004年3月31日前分配完毕。截至2003年12月31日的剩余未分配利润35，318，471．25元，连同2004年1月1日以后产生的净利润由首次公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　本公司拟在2005年上半年进行本次发行的首次股利分配。

　　（五）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　＊1宁波宜科旭阳纺织品有限公司于2002年12月成立，2002年度、2003年度及2004年1－6月合并报表反映。

　　＊2宁波宜科服饰辅料有限公司于2002年12月成立，公司持有其40％股权，系该公司的第一大股东，2002年度、2003年度及2004年1－6月合并报表反映。

　　＊3公司原持有宁波牦牛服装衬料有限公司10％的股权并按成本法核算，2002年8月收购宁波牦牛服装衬料有限公司30％的股权，成为该公司的第一大股东，2002年9～12月、2003年度及2004年1－6月合并报表反映。

　　第四节 募股资金运用

　　本公司本次拟向社会公众发行3，000万股人民币普通股（Ａ股），经本公司与主承销商协商，每股发行价格6．42元，计划募股资金总额19，260万元，扣除发行费用1，360．00万元，预计实际可募股资金17，900．00万元。2003年12月12日，本公司2003年第二次临时股东大会审议并通过本次募股资金主要投向为高档黑炭衬技术改造、中外合资生产高档里布等2个项目，涉及公司的项目投资总额为18，437．50万元，本次募股资金不能满足项目的资金需求量部分由本公司自筹解决。

　　一． 投资项目基本情况和项目发展前景

　　（一）年产600万米高档黑炭衬技术改造项目

　　本项目采用先进的工艺技术，以国内最先进的黑炭衬前后处理生产线，生产的中高档黑炭衬具有缩水率和热缩率低、游离甲醛含量低、ＰＨ值适中等优点，整体提升了我国黑炭衬产品的技术含量，能突破国际市场对我国出口纺织品设定的绿色壁垒，起到进口取代的作用。

　　本项目取得宁波市经济委员会甬经投资［2003］514号文批准。环保立项已经宁波市环境保护局甬环建［2003］99号文，立项批准。

　　项目计划总投资2950万元，其中固定资产投资2420万元，铺底流动资金530万元。项目所需资金总量2950万元拟由公司增资扩股投入控股子公司莱龙公司，主要用于投资引进国际技术先进的织物前后整理设备生产设备共7台，提升原有500万米／年的黑炭衬产品档次，年增高档黑炭衬生产能力100万米／年，使本公司年产高档黑炭衬600万米。计划项目2004年1月至2004年3月为项目前期，2004年4月至2005年9月为建设期，2005年10月开始投产，投产后即能达到设计能力的100％，达到年产高档黑炭衬600万米的生产能力。

　　项目计划2005年10月正式投产，考虑到项目所生产的产品是原来产品线的延续，因此，产品的市场开拓和生产等各环节不存在太大的障碍，预计投产后即可达到设计规模的100％。达产年项目销售收入为6300万元，达产年项目利润总额为1868万元。财务内部收益率为23．74％（税后），投资回收期（含建设期）为3．8年。

　　根据中国服装协会的统计，2001年全国服装总产量为192．0亿件（套）；2002年服装总产量为208．76亿件（套）；2003年服装总产量为255．30亿件（套）。近三年国内服装总产量年平均增长率为15．3％。2001年国内国内服装行业完成男西服产量为5．22亿件（套）；2002年男西服产量为5．98亿件（套）；2003年男西服产量为7．11亿件（套）。近三年国内男西服产量年平均增长率为16．7％。2003年国内男式西服产量中的中高档产品约占10％—15％，按每件西服需用黑炭衬0．2米（按1．5米幅宽计算）测算，中高档男式西服黑炭衬年需求量为2000万米左右。目前，我国服装行业低档产品产能过剩，众多知名服装制造企业已经纷纷将产品品种、质量、档次逐步向高档化发展，由于国内中高档服装用衬生产能力不足，无法满足国内服装业发展的需求，特别是用于出口的中高档服装中绝大部分用衬依赖进口。2005年底纺织品配额取消后，纺织品出口额将进一步扩大，对中高档服装衬布的需求会稳步增加，这就要求国内服装衬布企业开发、生产出技术含量高、符合绿色环保和进口国技术标准的产品，满足这一不断扩大的市场需求。因此，未来中高档服装衬布的市场前景看好。

　　（二）中外合资建设年产1200万米服装里布项目

　　项目生产的服装里布为高档产品，产品符合国内品牌服装厂和出口的需要，又达到替代高档进口里布目的。产品主要供国内品牌服装厂和出口日本、韩国、加拿大等亚欧美国际市场。项目产品应用技术先进，产品的生产填补了国内空白，使服装里布的生产技术达到了国际同类产品水平，整体提升了我国服装里布产品的技术含量，提高了产品档次，对我国纺织和服装产业技术的提升具有重要意义。

　　本项目取得宁波市发展计划委员会甬计投外［2003］678号文批准。环保立项已经宁波市环境保护局甬环建［2003］100号文，立项批准。

　　项目所需资金总量为20650万元，其中固定资产投资16000万元，铺底流动资金4650万元，均由合资各方按出资比例以现金或现汇投入。公司投资15487．5万元。根据项目实施计划，2005年12月底完成整个项目的建设。固定资产投资的资金使用计划：2004年安排30％，为4800万元；2005年安排60％，为9600万元；2006年2月前安排10％，为1600万元。2006年4月，项目正式投产，当年安排铺底流动资金4650万元。以后根据生产规模增加的流动资金，全部通过申请银行贷款解决。

　　项目计划2006年4月正式投产，完全达产后年产为铜氨丝里布500万米，功能性里布700万米，年项目销售收入为20，400万元，利润总额为3，755．79万元。项目税后财务内部收益率为17．21％，投资回收期（含建设期）：4．75年。

　　服装里布是服装辅料的一大类，又称里料，其作用是保护服装面料，遮盖接缝和辅料，其基本功能有增加衣着的保温性，舒适感，美观度，方便穿脱等。同作为纺织品的里布和衬布，其加工设备和加工技术原理相通。里布和衬布都必须满足同样的服装基本功能需求，如缩水率、热缩率、弹性恢复性、与面料的配伍性等，且这些功能性要求都较面料要更严格，尤其是高档里布。高档里布依赖于优质的功能性纤维等纺织材料。中国虽然是化纤生产大国，聚酯纤维产量占世界第一，但在化纤产品在开发创新方面与国外相距甚远，欧美、日本等国家早在上个实际80年代，就已经把新型纺织材料领域的研发，提升到纺织行业发展的重要地位，开发成功了多项多功能纺织材料，并已向智能化纺织材料方向发展。而我国功能性纤维的研发可以说刚刚起步，功能性纤维的种类、生产加工技术成熟程度不高，还未能形成规模。因此受其制约，应用功能性纤维生产加工的纺织产品也处于小批量、不成熟的技术阶段，更很难实现大规模市场推广。

　　到目前为止，国际上著名的高档里布生产企业有日本旭化成株式会社等，而国内只有南通帝人有限公司（日资企业）和东丽酒伊印染南通有限公司（日资企业）是以专业生产里布为产品定位的企业，其余生产里布的企业大多是印染厂、丝绸厂转型而来，转型后生产受到设备、技术、人员等条件的制约，难以进一步提升产品档次。在产品销售渠道上又大多依赖于轻纺市场，与最终用户的沟通不足，很难从专业服装配套的角度研发、生产产品，所以供应的产品只能是低档产品，不能满足服装企业生产高档产品的需求。

　　本公司拟同日本国岛田商事株式会社（以下简称“岛田商事”）合资设立中外合资企业宁波宜成纺织品有限公司，通过引进和购置国内外技术先进的纺织、整理设备和有关检测仪器设备，新建织造、整理、检验生产设施和厂房，形成年产1200万米高档服装里布生产能力。因此，本项目的市场前景看好。

　　二．若募股资金存在缺口、剩余或暂时闲置的管理措施

　　本次募股资金到位后，本公司将实行专款专用，严格按照公司的资金管理制度集中统一管理，并严格按照投资计划，依据项目的轻重缓急和项目进度，合理调配，确保资金效益最大化，确保投资项目的顺利实施。

　　若本次募股资金不能满足项目的资金需求量，由本公司自筹解决，以确保项目按期建成投产；若本次募股资金有超出，本公司将用于补充本公司因业务拓展而增加的流动资金需求。

　　三．投资项目经济评价

　　本次募集资金投向项目达产后，主要经济指标如下：

　　涉及本公司的项目总投资为18，437．5万元，其中年产600万米高档黑炭衬技术改造项目投资额为2，950万元，设立中外合资企业建设年产1200万米高档里布项目的投资额为15，487．5万元。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场竞争激烈的风险

　　本公司主营业务产品衬布的需求量非常大。但是目前国内中低档产品生产企业较多，市场竞争激烈，在中高档衬布市场领域，国内服装企业和外商投资服装企业仍然依赖大量进口产品。同时，中低档里布市场面临同衬布领域类似情况，市场竞争激烈，功能性里布等高档里布仍依赖进口。

　　（二）过度依赖单一市场的风险

　　本公司是一家生产服装用衬布的专业公司，产品大多用于西装等男装用衬上，并在国内外市场有一定的知名度，主要客户为国内大中型服装生产经营企业。公司产品的经营销售受制于国内的服装行业，尤其是西服生产行业，其特点非常明显，一旦西服等服装行业不景气，对本公司所处的衬布行业将产生负面影响，如果没有其它利润增长点，本公司的销售收入和利润将随之下降。

　　（三）原材料供应的风险

　　公司生产所用的主要原材料为粘胶、棉纱、动物纤维、合成纤维，棉花是棉纱的主要原料。随着我国棉花收购价格的放开，国内、国际棉花的供求状况及价格变化都会对本公司的生产经营产生一定的影响。棉花生产受自然因素，特别是气候、病虫害的影响较大，一旦气候条件变坏或者发生较大规模的病虫害，将会导致棉花减产，棉花价格上涨，进而引起棉纱上涨，粘胶等纺织原料的价格也同步上升。2003年公司部分主要原材料价格上涨，粘胶平均采购单价由2002年的9．38元／公斤上升至2003年的11．58元／公斤，上涨了23．45％；32支棉纱的平均采购单价由2002年13．26元／公斤上升至2003年的16．72元／公斤，上涨幅度为26．09％，但本公司2003年也有部分原材料采购价格下跌。

　　2003年原材料成本占公司主营业务成本的74．03％，其中棉纱、粘胶等主要原材料占耗用原材料总额的11．49％，对本公司主营业务成本有一定影响。

　　（四）环保风险

　　本公司在染色生产流程中会有一定程度的三废排放，本公司本次募集资金拟投资项目也会产生一定的污染，如不能得到很好地解决，本公司的生产和发展将会受到制约和影响。虽然本公司严格遵守国家环保方面法律法规，达到目前国家对于环保的相关要求，但并不排除国家对相关环保要求和标准的提高，相应增加本公司环境治理的成本可能性，从而影响到本公司的盈利能力。

　　（五）应收帐款和其他应收款发生坏帐的风险

　　截止2004年6月30日，本公司应收帐款和其他应收款帐面余额分别为4476．99万元和310．86万元，合计4787．85万元，占资产总额的21．53％，占流动资产的47．78％。资产中应收帐款和其他应收款所占的比率较大，若本公司对应收帐款和其他应收款管理不好，就会影响本公司经营业绩，增加相应的风险。

　　（六）资产流动性风险

　　公司的产品特殊的加工工序决定了产品生产工艺流程较长，造成公司存货较大。截止2004年6月30日，本公司存货帐面余额为2594．45万元，其中库存原材料626万元，占存货总额的24．13％；在产品为350．35万元，占存货总额的13．50％；产成品1436．01万元，占总额的55．35％；存货占流动资产和总资产的比率分别为25．89％、11．67％。本公司存货的金额较高，存货占用的资金量较大，本公司存在资产流动性下降而导致资金周转有一定困难的风险。

　　（七）拓展新产品的风险

　　本公司在立足衬布业务的基础上，积极拓展其他服装辅料产品，以拓展公司的产品领域，培育新的利润增长点。本公司拟运用本次募集资金15，487．5万元与日本岛田商事株式会社合资组建中外合资企业，建设年产1200万米高档里布项目。尽管本公司已经对该项目进行了充分的可行性论证，但项目实施中的技术保障、人才保障和市场判断等存在不确定性，项目仍然存在投资失败的风险。

　　（八）新产品开发、试制方面的风险

　　本公司每年都进行大量新产品研究开发工作，随着公司产品结构调整和升级换代，投入会进一步增加，包括市场调研、新产品决策、基础研究、中试到小批量生产。由于新产品研究开发周期较长，其间要投入大量的人力、物力，一旦某一环节不完备，新产品开发、试制就会失败，其间的投入就难以收回。由于受到客户需求信息不足以及实验、测试环境条件的限制，本公司所进行的新产品研制、试制存在不成功的风险。

　　（九）加入ＷＴＯ的风险

　　我国加入ＷＴＯ后，对本公司生产经营的影响主要有以下几方面：

　　加入ＷＴＯ后，欧美发达国家基于竞争的需要，会利用产品的高科技含量作为屏障，用非关税技术壁垒方式来限制我国的出口，服装衬布产品的环保和安全问题可能会作为欧美发达国家限制本公司服装出口的一个较为有效的屏障。按照欧美发达国家的环保要求及卫生要求，若出口服装中的面料、辅料（包括衬布），使用了国际上禁用的染化料，或者产品中含有对人体健康造成有害影响的物质，特别是布面残留的游离甲醛、鱼腥味、重金属过高等，将会被国际社会列为不合格商品而被禁止出口。

　　（十）股市风险

　　股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。本公司业绩和发展前景、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理变化等各种因素都会对股票市场的价格带来影响。

　　二、其它重要事项

　　（一）重大合同

　　公司目前正在执行的重大合同包括：

　　1、合同金额超过300万元的购销合同

　　（1）宁波宜科科技实业股份有限公司与余姚双象化纤有限责任公司于2004年1月5日签署了《产品购销合同》，合同编号为：Ｂ－4，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定余姚双象化纤有限责任公司将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值525万元的粘胶和短纤维，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，结算方式为需方带款提货，该合同其他条款由供需双方协议解决。

　　（2）宁波宜科科技实业股份有限公司与桐乡市宝洲毛条有限公司于2004年1月7日签署了《产品购销合同》，合同编号为：Ｂ－13，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定桐乡市宝洲毛条有限公司将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值432万元的羊毛条，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，供需双方按月结算货款，该合同其他条款由供需双方协商解决。

　　（3）宁波旭阳纺织品有限公司与宁波三同编织有限公司于2004年1月3日签署了《产品购销合同》，合同编号为：Ｂ－15，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波三同编织有限公司将向宁波旭阳纺织品有限公司提供价值388．5万元的坯布，交易价格根据市场通常的价格标准执行，该合同其他条款由供需双方协议解决。

　　（4）宁波宜科科技实业股份有限公司与宁波市江北湖湘纺织贸易商行于2004年1月9日签署了《产品购销合同》，合同编号为：Ｂ－7，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波市江北湖湘纺织贸易商行将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值378万元的全棉纱，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，该合同其他条款由供需双方协商解决。

　　（5）宁波宜科科技实业股份有限公司与宁波市鄞州中宇贸易有限公司于2004年1月7日签署了《产品购销合同》，合同编号为：Ｂ－23，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波市鄞州中宇贸易有限公司将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值360万元的全棉纱，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，该合同其他条款由供需双方协商解决。

　　（6）宁波宜科旭阳纺织品有限公司与朝阳鑫源针织衬布有限责任公司于2004年1月14日签署了《产品购销合同》，合同编号为：Ｂ－20，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波市鄞州中宇贸易有限公司将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值348万元的坯布，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，结算方式及期限为先到45天付款，该合同其他条款由供需双方协商解决。

　　（7）宁波宜科科技股份有限公司与宁波雅戈尔休闲服有限公司于2004年1月4日签署了《产品购销合同》，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波宜科科技实业股份有限公司将向宁波雅戈尔休闲服有限公司提供价值455万元的服装辅料，交易价格每月签订一次，交货期为根据需方订单要求于下单之日起七日内交货，运输费用由供方承担，结算方式按季度结算，该合同其他条款由供需双方协商解决。

　　（8）宁波宜科科技股份有限公司与宁波雅戈尔职业服有限公司于2004年1月4日签署了《产品购销合同》，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波宜科科技实业股份有限公司将向宁波雅戈尔休闲服有限公司提供价值860万元的服装辅料，交易价格每月签订一次，交货期为根据需方订单要求于下单之日起七日内交货，运输费用由供方承担，结算方式按季度结算，该合同其他条款由供需双方协商解决。

　　2、银行借款合同

　　（1）公司与中国工商银行宁波市鄞州支行于2003年12月26日签订的《流动资金贷款合同》，合同编号为：2003年（鄞）字第91042号，借款金额4000万元。借款用途为生产资金周转，期限自合同签订之日至2006年6月10日，贷款月利率4．575‰。

　　（2）宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与中国农业银行宁波钟公庙支行于2004年2月18日签订的《借款合同》，合同编号为：（鄞011）农银借字（2003）第73－1号，借款金额800万元。借款用途为资金周转，期限自合同签订之日至2005年3月16日，贷款年利率为5．31％。本公司于2004年4月9日和6月28日分别提前向中国农业银行宁波钟公庙支行归还了100万元和500万元，该合同尚余借款金额200万继续按原合同条款执行，期限自合同签订之日至2005年3月16日。

　　（3）宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与中国农业银行钟公庙支行于2004年3月29日签订的《借款合同》，合同编号为：（鄞011）农银借字（2003）第73－2号，借款金额700万元。借款用途为资金周转，期限自合同签订之日至2005年3月28日，贷款年利率为5．31％。

　　（4）宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年5月18日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100503号，借款金额500万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年11月18日，贷款月利率为4．62‰。

　　（5）宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年3月2日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100302号，借款金额50万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年9月2日，贷款月利率为4．2‰。

　　（6）宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2003年3月8日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100304号，借款金额100万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年9月8日，贷款月利率为4．2‰。

　　（7）宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年3月18日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100305号，借款金额美元11万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年9月18日，贷款年利率为2．645％。

　　（8）宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年4月12日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100402号，借款金额美元32万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年10月12日，贷款年利率为2．645％。

　　（9）宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年5月10日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100502号，借款金额美元24万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年11月10日，贷款年利率为3．42％。

　　3、银行贷款担保合同

　　宁波宜科旭阳纺织品有限公司与中国农业银行鄞州支行于2003年10月10日签订的《最高额保证合同》，合同编号为：（鄞011）农银高保字（2003）第73号，宁波宜科旭阳纺织品有限公司为宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司自2003年10月10日至2006年10月10日止，在中国农业银行鄞州支行初实际形成的债务的最高余额折合人民币2000万元提供担保。保证人担保的范围为：授信限额内（包括总合同项下各分合同）实际发生所有债务，包括主债务、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金、授信人实现债权的费用等。

　　宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行宁波分行中兴支行于2004年1月10日签订的《最高额保抵押合同》，合同编号为：044100105，宁波宜科旭阳纺织品有限公司以其位于宁波市鄞州区石碶街道雅源南路501号，权证号为Ｄ200303064的房屋为宁波宜科旭阳纺织品有限公司自2004年1月13日至2005年1月12日止，在上海浦东发展银行宁波分行中兴支行处实际形成的债务的最高余额折合1800万元提供抵押。抵押担保的范围为：授信限额内（包括总合同项下各分合同）实际发生所有债务，包括主债务、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金、授信人实现债权的费用等。

　　4、土地使用权出让合同

　　2002年5月10日，本公司与宁波市鄞州区国土资源局签订了合同号为鄞土字（2002）160的《国有土地使用权出让合同》，合同规定本公司以每平方米144．9元，总计6990150元的价格受让位于宁波鄞州区石矸街道雅渡、黄隘、建庄村的1728004－6号土地48256平方米，使用期限均为从2003年12月5日至2053年12月4日，该项土地的用途为工业用地，用于建造厂房、车间。

　　2002年5月10日，本公司与宁波市鄞州区国土资源局签订了合同号为鄞土字（2002）159的《国有土地使用权出让合同》，合同规定本公司以每平方米131．5元，总计5703944元的价格受让位于宁波鄞州区石矸街道雅渡、黄隘、建庄村的1753737号土地43376平方米，使用期限均为从2003年12月5日至2053年12月4日，该项土地的用途为工业用地，用于建造厂房、车间。

　　2002年11月10日，本公司下属控股的中外合资公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司与宁波市鄞州区国土资源局签订了合同号为鄞土字（2002）178的《国有土地使用权出让合同》，合同规定本公司以每平方米123元，总计3666630元的价格受让位于宁波鄞州区石矸街道雅渡、黄隘、建庄村的1755192号土地29810平方米，使用期限均为从2003年12月5日至2053年12月4日，该项土地的用途为工业用地，用于建造厂房、车间。

　　2004年6月30日，宁波宜科科技股份有限公司与宁波市鄞州区国土资源局签订了《宁波市鄞州区国有土地使用权出让意向书》，根据该意向书，本公司将以每平方米252元，总计9，978，616元的价格受让位于宁波市鄞州区石碶镇雅渡、建庄村土地39598平方米，出让年限为50年，该土地的用途为工业用地，用于建造厂房、车间。

　　5、技术使用许可合同

　　2002年10月16日，宁波宜科旭阳纺织品有限公司与日本旭阳产业株式会社就高档粘合衬布的生产及销售技术的使用签订了《技术使用许可合同》，合同的有效期为宜科旭阳的合资期限，根据该合同，宜科旭阳与日本旭阳产业株式会社就本技术的使用费达成如下协议：1）入门费：100万元人民币；2）提成费：从本产品纯销售额中提取5％，宜科旭阳保证支付的最低技术使用费为100万美元，当宜科旭阳支付的技术使用费总额已达到100万美元后，提取期限仍然为10年。

　　6、房屋租赁合同

　　（1）2003年3月15日，公司与宁波宜科服饰辅料有限公司签订了房屋租赁《协议书》，公司将座落于宁波市鄞州区石矸镇雅源南路501号的建筑面积合计1，000平方米房屋出租给宁波宜科服饰辅料有限公司，租赁期为2003年4月1日至2005年12月31日止，租期不满一年的每月租金8，500元，租期满一年的年租金按100，000元计。

　　（2）2003年7月15日，公司与宁波牦牛服装衬料有限公司签订了房屋租赁《协议书》，公司将座落于宁波市鄞州区石矸镇雅源南路501号的建筑面积合计1，000平方米房屋出租给宁波牦牛服装衬料有限公司，租期为2003年8月1日至2005年12月31日止，租期不满一年的每月租金8，500元，租期满一年的年租金按100，000元计。

　　（3）2003年7月15日，公司与宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司签订了房屋租赁《协议书》，公司将座落于宁波市鄞州区石矸镇雅源南路501号的建筑面积合计5，000平方米房屋出租给宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司，租期为2003年8月1日至2008年7月31日止，年租金420，000元。

　　7、合资合同

　　2004年1月，公司与岛田商事株式会社签订了宁波宜成纺织品有限公司合资合同。合同约定合营公司投资总额为2500万美元，注册资本为2500万美元。其中本公司出资1875万美元，占注册资本的75％，以人民币现金作为投入；岛田商事出资625万美元，占注册资本的25％，以美元现汇作为投入。

　　8、承销协议

　　2003年12月，公司与国盛证券有限责任公司签定了3000万股Ａ股股票发行承销协议。根据承销协议，公司拟向社会公开发行宜科科技股票，委托国盛证券有限责任公司担任其拟发行股票的主承销商，同时授权国盛证券有限责任公司组织承销团。本次拟发行股票的承销费率为募集资金总额的百分之三。

　　（二）重大诉讼和仲裁事项

　　截止本招股说明书签署之日止，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。持有本公司5％以上股份的股东以及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项和行政、刑事处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一．本次发行各方当事人

　　二．本次发行上市的重要日期

　　发行公告刊登的日期：2004年8月16日

　　发行日期：2004年8月19日

　　中签率公告日期：2004年8月20日

　　摇号中签结果公告日期：2004年8月21日

　　中签投资者缴款日期：2004年8月24日

　　预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易。

　　第七节 附录和备查文件

　　投资者可在发行期间每周一至五上午9：30－13：30、下午15：00－19：00（发行人工作时间）或每周一至五上午8：30－11：30、下午13：00－17：00（主承销商工作时间），于下列地点查询上述文件：

　　1、发行人：宁波宜科科技实业科技股份有限公司

　　联系地址：宁波市鄞州区雅源南路501号

　　联系人：穆泓、王明伟

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、主承销商：国盛证券有限责任公司

　　联系地址：上海市天钥桥路216号408室

　　联系人：孙盛良、林新正、陈骅

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网址查询。

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　宁波宜科科技实业股份有限公司

　　2004年8月10日