芜湖港私有化背后：打包收购的空间

　　本报记者　午阳　合肥报道

　　一位接近安徽省证监局的人士称，安徽省府有关部门要求芜湖港将一揽子协议的具体内容上报，但芜湖港迟迟没有动作，这也可能导致省府有关部门由于信息不对称而迟迟不能下达批复。

　　7月29日，芜湖港（600575.SH）发布董事会公告，审议通过符养光成为董事会战略委员会委员。此前的4月26日，符养光当选芜湖港董事，后又被任命为财务总监。

　　据记者调查，符养光为李非列嫡系，而李非列正是收购芜湖港的幕后出资人。

　　有芜湖港口公司（注：芜湖港的母公司）退休职工向记者透露，早在2002年，芜湖港口公司即已“完成改制”，但直至2004年1月，芜湖港才公告称刚刚签署股权转让协议。

　　7月21日，芜湖港对外公告称，接芜湖港口公司通知，由于国有资产评估时效问题，将对芜湖港口公司重新评估，并重新调整价格。

　　去年9月，记者在芜湖调查时，有芜湖港内部人士向记者报料说，芜湖港股份转让涉嫌巨额国有资产流失。另据透露，出售芜湖港只是芜湖市与深圳飞尚实业发展公司签署的一揽子协议中的一项内容。

　　从2002年至今，芜湖港改制停滞不前，其间发生了怎样的故事？

　　评估失效？

　　7月21日，芜湖港的一则公告，引人联想。这则公告说，芜湖市经贸委作为芜湖港口公司的出资人，于2004年1月14日与芜湖飞尚实业发展公司和自然人韩灼元签订了《芜湖港口有限责任公司国有股权转让协议》，芜湖市经贸委将其持有的港口公司股权转让给芜湖飞尚和韩灼元，转让比例分别为90％和10％。

　　根据规定，芜湖市经贸委已向省政府上报了本次股权转让的相关材料，在省政府批复后再上报国资委批复。公告没有透露省政府的批复意见，只是称，“接到芜湖港口公司的通知，由于港口公司的资产评估有效期已过，根据国有资产评估的相关规定，需对港口公司的整体资产负债重新评估，对股权转让价格将进行调整”。

　　公开资料显示，芜湖港口公司的转让价格是2003年6月30日经评估的31518.30万元净资产价值，此项评估至今已过一年。

　　资深并购人士丁忠民认为，在实际业务操作中，考量资产评估一般以一年为限，但在今年5月颁布的《国有资产评估管理办法》中，并未界定国资评估的时效期限。此前国家主管部门在批复股份转让时，由于排队时间较长，很多都采取先批复但同时要求签订股权转让的补充协议，对股权转让价格重新约定的方式进行。

　　“从这一点来看，芜湖港的方案上报半年多，安徽省府没有任何批复，多少有些不寻常。”丁忠民说。

　　一位接近安徽省证监局的人士则向记者透露，芜湖港虽几次催促省里面尽快批复，但它并没有上报详细的转让材料。该人士隐讳地表示，这之中牵涉的问题较为敏感，可能会有国有资产流失的嫌疑，而这或许才正是芜湖港股份转让迟迟未决的内在原因。

　　7月28日，按照芜湖港对外公布的电话，记者联系到芜湖市经贸委企业管理和改革科，对方表示，“不知道芜湖港改制的进展情况”。

　　打包收购

　　收购芜湖港，只是李非列在芜湖的一步棋子。芜湖市政府在2003年的一份有关招商引资综述材料中说，“深圳飞尚完成了对恒鑫集团、芜湖港、海峰公司、繁昌铅锌矿的收购，投资近3亿元进行技术改造，上新项目。”

　　《芜湖日报》在一篇有关国资改革的文章中称，“2001年深圳飞尚对恒鑫、鑫科等公司进行打捆收购，盘活了我市12亿资产，同时安置职工8000多人，有力地促进了企业的发展。”

　　文中所提深圳飞尚，全称为深圳市飞尚实业发展有限公司，是鑫科材料（600255.SH）、芜湖港的收购方——芜湖飞尚的控股母公司（持90％）。

　　有芜湖市官员向记者透露，大约在2001年，芜湖政府即与飞尚之间草签了一个类似于一揽子协议的合作意向。如：2001年12月，芜湖市政府与深圳飞尚签订了一个“买一送二”的协议，后者以零净资产整体收购芜湖市政府在芜湖恒鑫铜业集团有限公司（注：该集团持有鑫科材料51.75％的股权）、芜湖造纸网总厂和芜湖海峰有限公司三家企业的权益。

　　据一位不愿透露姓名的知情人士透露，2002年上半年，芜湖飞尚收购芜湖港已基本确定下来，而包括资产评估、财务审计、收购协议签订等均在其时完成。据透露，芜湖港口公司在评估前的净资产是6亿，而根据安徽华普会计师事务所中天分所的资产评估，2002年3月31日芜湖港口公司的评估总资产为4.31亿元，净资产为2.42亿元。

　　据芜湖市工商局的资料，2002年10月，李非列、符养光当选芜湖港口公司董事，李非列则替换孙新华出任芜湖港口公司董事长。

　　以上所有这些细节都没有在芜湖港后来的招股书及2003年半年报披露。去年9月本报独家报道此事后，芜湖港在2003年年报中方称，2002年10月，根据芜湖市芜政秘（2002）143号文精神，芜湖市经贸委将其所持有的芜湖港口公司100％国有股权出让给芜湖市飞尚实业发展有限责任公司和自然人韩灼元。

　　因评估蒸发的3.58亿元净资产值引起了芜湖港很多退休职工的不满。一般认为，这正是芜湖飞尚收购前的某种协议安排。据一位接近安徽省证监局的人士透露，在收购芜湖港的一揽子协议中，芜湖飞尚还免费获得了芜湖市马塘区900亩土地用于开发建设飞尚商务生活中心，此外根据芜湖市某官员的说法，飞尚还将投资巨额资金用于开发芜湖星火工业园（先期项目芜湖双金锯业已经停产）。

　　据该人士称，安徽省府有关部门要求芜湖港将一揽子协议的具体内容上报，但芜湖港迟迟没有动作，这也可能导致省府部门由于信息不对称而迟迟不能下达批复。

　　2003年3月，芜湖港对外发行4500万股，募集资金3.19亿。按照芜湖港口公司持股60.81％的比例，芜湖港口公司的权益将增加1.67亿【＝（3.19—0.45）×60.81％】，在2002年3月31日芜湖港口评估净资产2.42亿的基础上，假定芜湖港口公司其他资产权益不变，那么芜湖港上市后，其母公司净资产将增加至4.09亿。

　　但据公告信息，由安徽华普会计师事务所出具芜湖港口公司截至2003年6月30日的经评估净资产价值为31518.30万元，这个价格较4.09亿，缩水1个亿。如果按照芜湖港口公司内部人关于净资产是6个亿的说法，则缩水了4.5亿之多。

　　资深投行人士李波认为，由于无法获知芜湖港口公司的资产及财务状况，尚难以对此项资产评估作出评论。但李表示，这正是收购母公司权益的“优势”之一。

　　利益安排

　　尽管3个多亿的收购价格已实属廉价，但李非列并未止步。

　　在芜湖港公布的持股变动报告书中，有关付款方式内容中提到：收购人芜湖飞尚以对转让方的债权作为收购款的抵付，不足部分以现金方式支付，收购人韩灼元以现金方式支付收购款。

　　根据早前确定的3.15亿的收购价格，芜湖飞尚和自然人韩灼元将分别支付2.84亿和0.31亿。1998年至2001年，韩灼元任海南农垦总局副处长兼海南鸿运大酒店常务副总，2001年至今任深圳飞尚总裁助理。

　　投行人士李波认为，收购方芜湖飞尚以债权抵付收购款，而此项收购款又未能在公开信息中披露，此中隐约可见李非列的真实意图。

　　截至2004年3月31日，芜湖港总资产4.91亿，净资产4.73亿，总负债仅仅1780万元，而货币资金则高达2.4亿元（募集资金项目一分未投）。李非列透过符养光出任芜湖港董事兼财务总监，而且李本人作为芜湖港母公司芜湖港口公司董事长，已经事实上掌控了芜湖港。

　　此外，分析人士认为，如果股份转让完成，李非列还可将芜湖飞尚和韩灼元所收购的7212万股权用于质押，按照2004年3月31日的净资产，预计可获得2.88亿的股权质押款，如果几项累加起来，李非列将从芜湖港获得超过5亿的现金。