高配股寸铁杀人 丽珠集团控制权之争落幕

　　王孔平

　　丽珠集团大比例配股，朱保国摆出革自己的命的姿态。形势对于东盛集团来说，其所掌控的12.72％股权已成“鸡肋”，去留两难。

　　一只鸡笼关进两只公鸡，结果会是怎样？

　　两个战略并购者先后闯进丽珠集团，结果就是谁都得付出更高的成本。

　　7月22日，丽珠集团股东会与会表决权100％同意敲定高配股方案，也许让这场喧嚣一时，拖延了两年多的股权争斗看到了即将结束的信号。

　　宾主反目

　　2001年底，丽珠集团总股本30603.5万股，其中法人股6805.6万股，占总股本的22.24％，流通股A股11567.2万股，占总股本的37.8％，流通股B股12230.7万股，占总股本的39.96％。

　　当时的前四大股东分别是：中国光大（集团）总公司（光大集团）持境内法人股12.72％、珠海市丽士投资有限公司（丽士投资）持境内法人股7.31％、中国光泰医药有限公司（光泰医药）持B股流通股5.11％、广州市保科力贸易公司持境内法人股1.98％。

　　丽珠集团有77.76％的流通股权，单一股东持股不集中的股权结构特性，注定要发生股权争夺战。

　　当时的第一大股东光大集团处在整体调整收缩的时期，自我评价是完成战略投资的历史使命，去意已决。

　　早在2001年1月4日，光大集团与浙江省国际信托投资公司（浙江国信）签订《股权转让协议》，光大集团拟将其持有的全部丽珠集团12.72％的法人股及由此衍生的所有权益，以每股人民币3.16元的价格转让给浙江国信，转让总金额为人民币12330万元。转让价仅比上年末的每股净资产2.99元，高出5.7个百分点，显露“贱卖”痕迹。

　　浙江国信的背后必有神秘隐身人，否则难以解释光大集团的慷慨。根据珠海市桂花职工互助会（桂花互助会）与浙江国信签订的《委托投资合同》，浙江国信实际上是受桂花互助会委托而作此投资。桂花互助会系在珠海市民政局登记成立的社会团体法人，由丽珠集团员工自愿组成，此举意在曲线MBO（管理层收购），但最终没有通过财政部这一关。

　　光大集团在长达一年的时间内都没有把股权转让出去，坊间却不时有丽珠集团管理层与光大集团有隙的传闻。2002年一季度，丽珠集团管理层通过降低收购价格的方式，绕过股东大会，将广东新北江制药纳入囊中，丽珠集团管理层与光大集团之间的“龌龊”已全然不能掩蔽在温情脉脉之下。

　　当收购大战烽火始燃时，光大集团所持非流通股成了香饽饽。光大集团弃太太药业而“娶”东盛集团，业界一直推测是价格隐情；而丽珠集团管理层“娶”太太药业而排斥东盛集团，除了利益隐情就是并购战中的通则———凡是光大的盟友就是丽珠集团的敌人。得不到管理层支持的股权之争，其实从一开局就是珠胎暗结，给未来的变局埋下伏笔。而太太药业在入主丽珠集团的事件中，占据了天时、地利、人和。

　　股权争夺战

　　2002年3月28日这天，太太药业透过控股公司———深圳市海滨制药有限公司（海滨制药）购入丽珠集团A股流通股683700股，占丽珠集团总股本的0.2234％。同年4月3日起至4月5日，太太药业又购入丽珠集团A股流通股9371677股，占丽珠集团总股本的3.0623％。

　　太太药业及控股公司购入丽珠集团A股流通股尚未罢手，又直取丽珠集团法人股。2002年3月29日，太太药业与丽士投资签订《股权转让协议》，太太药业向丽士投资购买其持有的丽珠集团7.3126％的法人股。

　　两强争斗出现戏剧性。至此太太药业已合计持有丽珠集团12.536％的股权，与第一大股东光大集团的控股比例12.72％仅差0.184个百分点。

　　此时东盛集团浮出水面。西安东盛集团借壳上市公司同仁铝业，更名为东盛科技；东盛科技尔后收购国内惟一的麻醉药品生产企业青海制药集团和江苏启东盖天力制药股份公司。

　　2002年4月12日，光大集团与东盛集团签订《股权托管协议》，光大集团将其所持有丽珠集团的全部法人股托管给东盛集团。不过，公告却罕有地将托管提升到“维护国有资产的利益，维护投资者的利益，增进股东之间、股东与公司及公司管理层和员工的联系和协作”的高度。

　　光大集团持有的丽珠集团12.72％的股权，按东盛集团支付的1.7亿元的风险抵押金来测算，每股转让价格为4.37元，此价码比2002年一季度的每股资产3.07元溢价1.3元。光大集团坐收斩获，随之却将股权竞争的风险转移给东盛集团。

　　东盛集团公开表示，没有进一步托管和收购计划，显然东盛集团想毕其功于托管一役。东盛集团辖下的东盛科技即将计划增发，必须先当乖孩子。在现金为王的并购时代，恰恰暴露出东盛集团的“软肋”，无力跟太太药业以现金大对决。而朱保国在太太药业上市之后，坐拥17亿元现金。

　　托管之举激怒太太药业，挟资金实力，频繁出击。在东盛集团托管事件的当天，太太药业控制的天诚实业有限公司（天诚实业）购入并持有1.1978％的丽珠集团B股流通股。太太药业不放过一切可以取得控制权的点滴机会，集腋成裘。

　　东盛集团无奈将第三大股东光泰医药，当成救命稻草。但是到了当年4月25日，光泰医药将橄榄枝伸向东盛集团的敌对阵营，太太药业祭起大宗交易的法宝，轻松从光泰医药处购得5.0577％的流通B股。至此，太太药业成为丽珠集团实际第一大股东。

　　事实上，东盛集团从2001年年中就开始与光大接触，最早入局丽珠股权争夺战。而2002年4月8日，东盛集团将所持有的东盛科技的法人股5400万股质押，向建行西安市东大街支行贷款8000万元，显然也是有备而来。

　　东盛集团起了个大早，却扎扎实实赶了个晚集。2002年，丽珠集团股权争夺战尘埃落定后，太太药业占据丽珠集团董事会4个席位，朱保国是董事长；而东盛集团只有郭家学任副董事长，占1个席位。付出1.7亿元成本，却在经营管理上没有太多的话语权，当天的董事会郭家学意兴阑珊，中途退场。

　　太太药业穷追猛打，不断扩大战果。截至2003年底，已经改名健康元的太太药业及其控股公司合计持有丽珠集团股份79381849股，占丽珠集团总股本的25.94％

　　东盛集团虽然坐上第一大股东的交椅，但在控制权面前失语。

　　高配股“寸铁杀人”？

　　对于东盛集团来说，被托管“套牢”两年之久，分娩却遥遥无期。

　　2004年6月3日，丽珠集团董事会上宣布了每10股配6股的高额配股方案，其中：A股法人股股东可配售40833712股；流通股142787576股（其中A股流通股股东可配售69403386股；B股流通股股东可配售73384190股）。配股价将定在每股4.0元左右。至7月22日丽珠集团股东会敲定，这桩今年以来配股比例最高的案例终于铁板钉钉。

　　2000年11月11日之前，相关法规规定“公司一次配股发行数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30％，用于国家重点项目、技改项目的，可不受30％比例的限制。”

　　接着，证监会有关文件也规定，公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30％；“如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制”；

　　最新对配股比例的要求是在2002年8月2日证监会颁布并执行的《股票发行与交易管理暂行条例》中，对配股数量没有定量规定，但实际执行时发行人约定俗成的比例是10配3。

　　丽珠集团配股之后股权变动的可能性如下：1.实际控股股东健康元，承诺以现金全额认购本次应配股份，健康元合并持有及控制丽珠集团股份7938万股，对应可认配股数是4762.9万股，以4元配股价计算，健康元将掏出1.91亿元真金白银，若考虑费用，与健康元拿出2个亿，承诺以现金全额认购本次应配股份的说法相吻合。

　　2.东盛集团托管的法人股3891万股，占丽珠集团股权12.72％，若放弃配股，省下9340余万元，则股权将被进一步稀释，如果参与配股，也难改“陪练”角色。

　　3.除实际控股股东、东盛集团托管之外的其他法人股股东的配售数量将征询法人股股东的意见，由主承销商代销，比例不太，为6759431股。若放弃配股，省下1620余万元。

　　4.A股及B股流通股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。扣除健康元持有丽珠集团流通股5700万股，应配3420万股外，若A股及B股流通股东全部放弃配售的话，承销团将为10858万股应配股份付出4.35亿元之巨。

　　如果第一、四项的相关方完成配股，第二、三项弃配，那么丽珠集团总股本从30603.5万股扩张至46225万股，其中健康元拥有12701万股，持股比例从25.94％跃升至27.48％；东盛集团托管的法人股3891.7股，持股比例将从12.72％骤降至8.42％，健康元与丽珠集团两者持股差距从原有的13.22％，迅速裂开至19.06个百分点。

　　在今年7月丽珠集团的投资见面会上，朱保国透露健康元（太太药业）控制丽珠集团股权投入6亿元之巨，按健康元合并持有丽珠集团股份7938万股来计算，2002年以来平均购入成本是7.56元；而1996年和1997年丽珠集团分别按10配3，每股人民币4.70元和港币4.39元单独实施了其A股和B股配股，由比价效应不难看出，与前两次的配股价和2002年以来收购成本相比，此次配股成本低得让朱保国心动不已。

　　朱保国反复表示，丽珠集团大比例配股是公司进行大投资所必需，并非为稀释东盛集团股权；丽珠集团向实际控制人“圈钱”，朱保国摆出革自己的命的姿态。形势对于东盛集团来说，其所掌控的12.72％股权已成“鸡肋”，去留两难。

　　丽珠集团大股东持股比例（截至2004年6月30日）

　　·中国光大集团总公司（被东盛集团托管）

　　持股－12.72％

　　·天诚实业有限公司

　　持股－11.20％

　　·健康元药业集团股份有限公司

　　持股－10.55％

　　·深圳市海滨制药有限公司

　　持股－2.21％

　　·广州市保科力贸易公司

　　持股－1.98％