天同保本增值开放式证券投资基金基金合同摘要

　　基金发起人：天同基金管理有限公司

　　基金管理人：天同基金管理有限公司

　　基金托管人：中国农业银行

　　二00四年八月十三日

　　一、前 言

　　为保护基金投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利与义务，规范基金运作，依照《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“投资基金法”)和其他有关法律法规的规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则基础上，订立《天同保本增值开放式证券投资基金基金合同》(以下简称“本基金合同”)。

　　天同保本增值开放式证券投资基金(以下简称“本基金”)由基金发起人按照投资基金法、本基金合同及其他有关规定设立，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准。

　　中国证监会对本基金设立的批准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　　基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

　　三、基金合同当事人

　　(一)基金发起人

　　天同基金管理有限公司

　　(二)基金管理人

　　天同基金管理有限公司

　　(三)基金托管人

　　中国农业银行

　　(四)基金份额持有人

　　基金投资者自依法或依基金合同、招募说明书或更新招募说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

　　四、基金发起人的权利与义务

　　(一)基金发起人的权利

　　1、申请设立基金；

　　2、法律、法规和基金合同规定的其他权利。

　　(二)基金发起人的义务

　　1、遵守基金合同；

　　2、公告招募说明书和基金份额发售公告；

　　3、不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

　　4、基金不能成立时，按有关法律法规及时退还所募集资金本息、承担发行费用；

　　5、法律、法规和基金合同规定的其他义务。

　　五、基金管理人的权利与义务

　　(一)基金管理人的权利

　　1、自基金成立之日起，基金管理人依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效管理和运用基金资产；

　　2、根据法律法规和本《基金合同》的规定，制订并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、非交易过户、冻结、质押、收益分配等方面的业务规则；

　　3、根据法律法规和本《基金合同》的规定获得基金管理费，收取或委托收取投资者认购费、申购费、赎回费及其他事先公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用；

　　4、根据法律法规和本《基金合同》规定销售基金份额；

　　5、提议召开基金份额持有人大会；

　　6、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　7、依据本《基金合同》及有关法律法规规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了本《基金合同》或国家有关法律规定，并对基金资产或基金份额持有人利益造成重大损失的，应呈报中国证监会和中国银监会，并有权提议召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会表决更换基金托管人，或采取其它必要措施保护基金投资者的利益；

　　8、选择、更换基金销售代理人，对基金销售代理人行为进行必要的监督和检查；如果基金管理人认为基金销售代理人的作为或不作为违反了法律法规、本《基金合同》或基金销售代理协议，基金管理人应行使法律法规、本《基金合同》或基金销售代理协议赋予、给予、规定的基金管理人的任何及所有权利和救济措施，以保护基金资产的安全和基金投资者的利益；

　　9、在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

　　10、在基金存续期内，依据有关的法律法规和本基金合同的规定，暂停受理申购和赎回申请；

　　11、以基金的名义依法为基金进行融资，并以相应基金财产履行偿还融资和支付利息的义务；

　　12、依据法律法规和本《基金合同》的规定，决定基金收益的分配方案；

　　13、按照投资基金法和其他法律、法规的规定，代表基金对被投资公司行使股东权利，代表基金行使因投资于其它证券所产生的权利；

　　14、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　15、选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；

　　16、自行担任基金注册登记代理机构或选择、更换基金注册登记代理机构，办理基金注册与登记业务，并按照基金合同规定对基金注册登记代理机构进行必要的监督和检查；

　　17、法律法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制订的其他法律文件所规定的其他权利。

　　(二)基金管理人的义务

　　1、遵守法律法规和基金合同的规定，履行保本条款；

　　2、自基金成立之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；

　　3、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金资产；

　　4、不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金资产和基金管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立；

　　6、除依据法律法规、基金合同及其他有关规定外，不得委托其他人运作基金资产；

　　7、接受基金托管人依法进行的监督；

　　8、按照规定计算并公告基金份额净值；

　　9、严格按照法律法规、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　10、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除法律法规、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前，应予以保密，不向他人泄露；

　　11、按法律法规、基金合同规定向基金份额持有人分配基金收益；

　　12、依据法律法规、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会；

　　13、负责基金注册登记。基金管理人应严格按照有关法律法规及本基金合同，办理或委托其他机构办理本基金的注册登记业务；

　　14、按照法律法规和本基金合同的规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回和分红款项；

　　15、编制基金的财务会计报告；保管基金的会计账册、报表、记录15年以上；

　　16、参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　17、面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　18、因过错导致基金资产的损失，承担赔偿责任，其过错责任不因其退任而免除；

　　19、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务。基金托管人因过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金利益向基金托管人追偿，除法律法规另有规定外，不承担连带责任；

　　20、确保向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间内发出；保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并得到有关资料的复印件；

　　21、不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

　　22、负责为基金聘请注册会计师和律师；

　　23、法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　六、基金托管人的权利与义务

　　(一)基金托管人的权利

　　1、依法持有并保管基金的资产；

　　2、依照《基金合同》的约定获得基金托管费；

　　3、监督基金的投资运作；

　　4、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　　5、依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；

　　6、监督基金管理人，如认为基金管理人违反了《基金合同》的有关规定，应呈报中国证监会和中国银监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益。除非法律法规、《基金合同》及《托管协议》规定，否则，基金托管人对基金管理人的行为不承担任何责任；

　　7、有权对基金管理人的违法、违规投资指令不予执行，并向中国证监会报告；

　　8、法律法规、《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件所规定的其他权利。

　　(二)基金托管人的义务

　　1、基金托管人将遵守法律法规、《基金合同》及其他有关规定，为基金份额持有人的最大利益处理基金事务；基金托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效地持有并保管基金资产；

　　2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责基金资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险；

　　3、购置并保持对于基金资产的托管所必要的设备和设施(包括硬件和软件)，并对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行；

　　4、建立健全内部控制制度，确保基金资产的安全，保证其托管的基金资产与基金托管人自有资产相互独立，保证其托管的基金资产与其托管的其他基金资产相互独立；对不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　　5、除依据法律法规、本《基金合同》及其他有关规定外，不为自己及任何第三人谋取利益，基金托管人违反此义务，利用基金资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于基金资产，造成基金资产损失的，承担赔偿责任；

　　基金托管人不得将任何基金资产转为其自有财产，违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复所涉及的基金资产的原状、承担赔偿责任；

　　6、除依据法律法规、本《基金合同》及其他有关规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产；

　　7、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　8、为基金设立证券账户、银行存款账户等基金资产账户，负责基金投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，并负责办理基金名下的资金往来；

　　9、对基金商业秘密和基金份额持有人、投资者进行基金交易有关情况负有保密义务，不泄露基金投资计划、投资意向及基金份额持有人或投资者的相关情况及资料等；除《投资基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；但因遵守和服从司法机构、中国证监会或其他监管机构的判决、裁决、决定、命令而做出的披露不应视为基金托管人违反本《基金合同》规定的保密义务；

　　10、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及本基金的单位基金资产净值；

　　11、按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并报中国证监会和中国银监会；

　　12、负责基金的认购、申购、赎回和基金转换的资金保管和清算；

　　13、采取适当、合理的措施，使基金份额的认购、申购、赎回和基金转换等事项符合本《基金合同》等有关法律文件的规定；

　　14、采取适当、合理的措施，使基金投资和融资条件符合法律法规和本《基金合同》等法律文件的规定；

　　15、监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违法、违规的，不予执行，并向中国证监会报告；

　　16、在定期报告内出具基金托管人意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照本《基金合同》的规定进行，如果基金管理人有未执行本《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　17、保存基金会计账册、报表和其他有关基金托管事务的完整记录等15年以上；

　　18、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　19、依据基金管理人的指令或有关规定向相应的基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　20、参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　21、面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国银监会，并通知基金管理人；

　　22、基金管理人因过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金向基金管理人追偿；

　　23、因过错导致基金资产的损失或因违背托管职责或者处理基金事务不当对第三人所负债务或者自己受到的损失，应以其自有财产承担，其责任不因其退任而免除；

　　24、不从事任何有损基金及基金其他当事人利益的活动；

　　25、法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　七、基金份额持有人的权利与义务

　　基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自取得依据基金合同发行的基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。

　　每一基金份额具有同等的合法权益。

　　(一)基金份额持有人的权利

　　1、按本《基金合同》的规定出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，并行使表决权；

　　2、按本《基金合同》的规定取得基金收益；

　　3、监督基金经营情况，查询或获取公开的基金业务及财务状况的资料；

　　4、在基金保本周期到期后要求履行保本条款的权利；

　　5、申购、赎回、转让基金份额，进行基金间转换，选择转入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品种；

　　6、在不同的基金直销或代销机构之间转托管；

　　7、获取基金清算后的剩余资产；

　　8、要求基金管理人或基金托管人按法律法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件的规定履行其义务；

　　9、依照本基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；

　　10、要求基金管理人或基金托管人及时依据法律法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件行使权利、履行义务；

　　11、法律法规及基金合同规定的其他权利。

　　(二)基金份额持有人的义务

　　1、遵守基金合同；

　　2、缴纳基金认购、申购款项，承担基金合同规定的费用；

　　3、以其对基金的投资额为限承担基金亏损或者终止的有限责任；

　　4、不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

　　5、法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　八、基金份额持有人大会

　　(一)召开事由

　　当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人或基金托管人或持有10%以上(不含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项提议时，应当召开基金份额持有人大会：

　　1、修改《基金合同》(《基金合同》中规定无需召开基金份额持有人大会的情形除外)；

　　2、提前终止《基金合同》；

　　3、更换基金管理人；

　　4、更换基金托管人；

　　5、转换基金运作方式；

　　6、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准， 但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　7、《基金合同》约定的其他事项；

　　8、法律法规规定的其它事项。

　　以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　　1、调低基金管理费、基金托管费；

　　2、在本《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

　　3、因相应的法律法规发生变动必须对《基金合同》进行修改；

　　4、对《基金合同》的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　5、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　6、按照法律法规或本《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其它情形。

　　(二)召集方式

　　1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集，开会时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。

　　2、在更换基金管理人或基金管理人无法行使召集权的情况下，由基金托管人召集；基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集并确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　3、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

　　基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开。

　　4、代表基金份额百分之十以上(含百分之十)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额百分之十以上(含百分之十)的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前三十日报国务院证券监督管理机构备案。

　　5、 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　(五)议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改《基金合同》、决定终止基金、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(不含10%)以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前15天提交召集人。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日10天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有10天的间隔期。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日10天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　(1)关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　(2)程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　(3)单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(不含10%)以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，需由单独或合并持有权利登记日基金总份额20%(不含20%)以上的基金份额持有人提交；基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于六个月。法律法规另有规定的除外。

　　2、议事程序

　　(1) 现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

　　(2) 通讯开会

　　在通讯开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

　　(六)表决

　　1、基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

　　2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　(1)一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过方为有效；除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　　(2)特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同以特别决议通过方为有效。

　　3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　4、采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

　　5、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　6、基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　十二、基金合同的生效

　　(一)基金合同的生效

　　基金设立募集期限届满，募集的基金份额总额符合《证券投资基金法》有关规定，并具备下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：

　　1、基金募集份额总额不少于两亿份，基金募集金额不少于两亿元人民币；

　　2、基金份额持有人的人数不少于两百人。

　　中国证监会自收到基金管理人验资报告和基金备案材料之日起三个工作日内予以书面确认；自中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效。

　　基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日予以公告。

　　基金成立前，投资人的认购款项只能存入商业银行，不得动用。设立募集期内有效认购资金产生的利息在基金成立后折成投资者认购的基金份额，归投资者所有。

　　(二)基金设立失败

　　1、设立募集期满，未达到基金成立条件，或设立募集期内发生使基金无法设立的不可抗力，则基金设立失败，不得成立。

　　2、本基金不能成立时，基金发起人应承担全部募集费用，将已募集资金加计同期银行活期存款利息在设立募集期结束后30天内退还基金认购人。

　　(三)基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

　　本基金成立后的存续期间内，有效基金份额持有人数量连续20个工作日达不到200人，或连续20个工作日基金资产净值低于人民币5000万元，基金管理人应当及时向中国证监会报告，说明出现上述情况的原因以及解决方案。存续期间内，基金份额持有人数量连续60个工作日达不到200人，或连续60个工作日基金资产净值低于人民币5000万元，基金管理人有权宣布本基金终止，并报中国证监会备案。法律法规另有规定的，按其规定办理。

　　十八、保本

　　(一)保本

　　投资本基金可控制本金损失的风险。

　　1、基金份额持有人在认购期购买并持有到期，如可赎回金额加上保本期间的累计分红金额高于或等于其投资金额，基金管理人将按可赎回金额支付给投资者。

　　2、如基金份额持有人持有到期，可赎回金额加上保本期间的累计分红金额低于其投资金额，保证人应保证向持有人承担上述差额部分的偿付并及时向基金份额持有人清偿；基金管理人应当代表基金份额持有人要求基金保证人履行保证担保义务。但基金份额持有人未持有到期而赎回的，赎回部分不适用本条款。

　　(二)适用保本条款的情形

　　1、基金份额持有人在认购期购买并持有到期的基金份额。

　　2、持有到期后，基金份额持有人无论选择：

　　(1)基金赎回

　　(2)从本基金转换到管理人管理的其他基金

　　(3)转入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品种

　　其在认购期的投资金额都同样适用保本条款。

　　(三)不适用保本条款的情形

　　1、基金份额持有人在认购期购买而在基金保本周期到期前赎回的份额。

　　2、基金份额持有人在认购期购买而在基金保本周期到期前进行基金转换的份额。

　　3、基金份额持有人在保本周期内申购且管理人申明不保本的基金份额。

　　4、由于不可抗力的原因导致本基金投资亏损或导致保证人无法履行保证义务。

　　5、本基金在保本周期内终止。

　　6、本基金在保本周期内更换基金管理人且保证人不同意为继任管理人承担保证义务。

　　十九、保证

　　(一)为确保履行保本条款，保障持有人利益，本基金由国家开发投资公司提供保证担保。

　　(二)保证人出具《天同保本增值证券投资基金担保函》，全文详见本基金合同附件，持有人购买基金份额的行为视为同意该担保函的约定，保证的性质为不可撤销的连带责任保证；保证范围为持有人持有到期时可赎回金额加上保本期间的累计分红金额低于投资金额的差额；保证期限为基金保本周期到期日起六个月止。《天同保本增值证券投资基金担保函》应当与本基金招募说明书一起在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体予以公告。

　　(三)保本周期内，保证人出现足以影响其保证能力的情形的，应在该情形发生之日起三个工作日内通知基金管理人以及托管人。基金管理人在接到通知之日起三个工作日内应将上述情况报告中国证监会并提出处理办法，并在接到通知之日起五个工作日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公告上述情形及具体处理方法。保证人应当依据届时有效的法律法规的要求在基金的定期报告中发布其应当公开的信息。当确定保证人已丧失保证能力或宣告破产的情况下，基金管理人应召集基金份额持有人大会。

　　(四)保本周期内更换保证人必须经基金份额持有人大会决议通过，并且保证人的更换必须符合基金份额持有人的利益。更换保证人的，原保证人承担的所有与本基金保证相关的权利义务由继任的保证人承担。

　　(五)保证人丧失保证能力或更换保证人情况下，在有关处理办法落实或新的保证人接任之前，保证人应继续履行保证人责任；除上述两种情况与《天同保本增值证券投资基金担保函》规定的免责条款规定的情形外，保证人不得免除保证责任。

　　(六)基金保本周期到期后，基金管理人将为下一保本周期重新确定保证人。若基金管理人无法重新确定保证人，则从保本周期到期日后本基金将不再提供保证，并提交基金份额持有人大会表决，若持有人大会不同意取消保证或修改基金合同后形成新的基金品种，则基金管理人将依照有关法律法规规定的程序宣布本基金终止。

　　(七)保证费用由基金管理人按基金净资产额0.4%的年费率从基金管理费收入中列支。

　　二十、基金的投资

　　(二)投资范围

　　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，主要包括国内依法发行、上市的股票、债券以及经中国证监会批准的允许基金投资的其他金融工具。

　　本基金的投资对象主要分为两类：保本资产和风险资产。现阶段，保本资产主要为与保本周期匹配的债券，包括国债、高信用等级的金融债与企业债、央行票据以及回购；风险资产主要是股票和可转债。此外，基金管理人将在法律法规的约束下适当参与包括新股(IPO或增发)、新债申购等在内的低风险投资，以在不增加额外风险的前提下提高收益水平。

　　(九)投资组合比例限制

　　1、本基金投资于股票、债券的比例不低于基金资产总值的80%；

　　2、本基金持有一家公司的股票，不得超过基金资产净值的10%；当该比率高于10%时，本基金将减持该股票；在法律允许豁免的条件下，本基金保持原持有比例；

　　3、本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%；

　　4、保本资产不低于基金净资产的60%，风险资产不超过基金净资产的20%；

　　5、法律法规规定的其他限制。

　　法律法规或中国证监会对上述比例另有规定的，从其规定。

　　在本基金成立六个月内，应达到上述比例限制。由于基金规模或市场的变化导致投资组合超过上述约定的比例的情况不在限制之内，但基金管理人应在合理期限内进行调整，以达到标准。

　　二十四、基金费用与税收

　　(一)基金费用的种类

　　1、基金管理人的管理费；

　　2、基金托管人的托管费；

　　3、投资交易费用；

　　4、基金信息披露费用；

　　5、基金份额持有人大会费用；

　　6、与基金相关的会计师费和律师费；

　　7、按照国家有关规定可以列入的其他费用。

　　(二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1、基金管理人的管理费

　　基金管理人的基金管理费按基金资产净值的1.2%年费率计提。

　　在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.2%年费率计提。计算方法如下：

　　H＝E×1.2%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金管理费

　　E为前一日基金资产净值

　　基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。

　　2、基金托管人的基金托管费

　　基金托管人的基金托管费按基金资产净值的0.2%年费率计提。

　　在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.2%年费率计提。计算方法如下：

　　H＝E×0.2%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金托管费

　　E为前一日的基金资产净值

　　基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人。

　　3、上述(一)中3至7项费用由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。

　　(三)不列入基金费用的项目

　　基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金成立之前的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金资产中列支。

　　(四)基金管理费、基金托管费的调整

　　基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金管理费、基金托管费，无须召开基金份额持有人大会。

　　二十五、基金收益与分配

　　(二)收益分配原则

　　1、持有人只能选择现金分红方式；

　　2、每一基金份额享有同等分配权；

　　3、基金当期收益先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配；

　　4、基金收益分配后每基金份额净值不能低于面值；

　　5、如果基金当期出现亏损，则不进行收益分配；

　　6、收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担；

　　7、基金收益分配比例按照有关规定执行；

　　8、在符合有关基金分红条件的前提下，基金收益分配每年至少一次，至多分配四次，成立不满3个月，收益可不分配；年度分配在基金会计年度结束后4个月内完成；

　　9、全年合计的基金收益分配比例不得低于本基金年度已实现净收益的90%；

　　10、法律、法规或监管机构另有规定的从其规定。

　　二十七、基金的信息披露

　　(三)定期报告

　　基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。

　　二十八、保本周期到期

　　(一)保本周期到期的处理规则

　　1、本基金保本周期到期时，基金份额持有人可以选择赎回、转换到管理人管理的其他基金或转入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品种的方式。

　　2、基金份额持有人可将其持有的所有份额选择上述三种方式之一，也可以部分选择赎回、基金间转换或者转入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品种。

　　3、无论持有人采取何种方式做出到期选择，均无需支付交易费用。即基金份额持有人不需支付赎回费用、基金间转换费用和转入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品种的申购费用。

　　4、如基金份额持有人没有做出到期选择，则基金管理人将默认为持有人选择了转入下一保本周期或修改基金合同后形成的其它基金品种。

　　二十九、基金的终止与清算

　　(一)基金的终止

　　有下列情形之一的，本基金经中国证监会批准后终止：

　　1、存续期间内，基金份额持有人数量连续60个工作日达不到200人，或连续60个工作日基金资产净值低于人民币5000万元，基金管理人宣布本基金终止；

　　2、基金管理人无法为下一保本周期确定保证人，而基金份额持有人大会又不同意取消保证担保或修改基金合同形成新的基金品种，则基金管理人将依法宣布本基金终止；

　　3、基金经基金份额持有人大会表决终止；

　　4、因重大违法、违规行为，基金被中国证监会责令终止；

　　5、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任本基金的管理人，而无其他适当的基金管理机构承接其权利及义务；

　　6、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任本基金的托管人，而无其他适当的基金托管机构承接其权利及义务；

　　7、由于投资方向变更引起的基金合并、撤销；

　　8、法律法规或中国证监会允许的其他情况。

　　基金终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金进行清算。

　　三十二、争议处理

　　(一)本《基金合同》适用中华人民共和国法律并从其解释。

　　(二)本《基金合同》的当事人之间因本《基金合同》产生的或与本《基金合同》有关的争议可首先通过友好协商解决。自一方书面要求协商解决争议之日起60日内如果争议未能以协商方式解决，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交仲裁时该会的届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。

　　(三)除争议所涉内容之外，本《基金合同》的其他部分应当由本《基金合同》当事人继续履行。

　　三十四、基金合同的修改与终止

　　(一)基金合同的修改

　　1、本基金合同的修改需经包括基金管理人和基金托管人同意。并且

　　2、修改基金合同应经基金份额持有人大会决议通过，并报中国证监会批准，自批准之日起生效。但如因相应的法律、法规发生变动或中国证监会规定必须修改并属于本基金合同必须遵照进行修改的情形，或者基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化的，或者本基金合同另有规定的，可不经基金份额持有人大会决议，而经基金管理人和基金托管人同意修改后公布，并报中国证监会审批或备案。

　　天同基金管理有限公司

　　二??四年八月十三日

　　附件：

　　天同保本增值证券投资基金担保函

　　致：天同基金管理有限公司

　　天同保本增值证券投资基金全体基金份额持有人

　　本担保函由国家开发投资公司(以下简称“本担保人”)出具，其注册地址为北京市西城区阜城门外大街7号。

　　本担保函为天同保本增值证券投资基金(以下简称“本基金”)基金份额持有人的利益而订立，在符合本担保函规定认购基金份额的基金份额持有人可有效地享有本担保函的利益。

　　在《天同保本增值开放式证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)中，基金管理人同基金份额持有人约定了“保本”及“保证”条款(详见《基金合同》)。为保障基金份额持有人利益，本担保人同意《基金合同》中关于“保本”及“保证”条款的所有规定，愿就基金管理人对保本条款的履行提供不可撤销的连带责任保证。

　　除非文义另有所指，本担保函词语或简称含义与《基金合同》一致。

　　一、保证范围

　　认购了本基金的持有人在本基金的保本周期到期日的可赎回金额加上其保本周期内累计分红金额低于其投资金额的差额部分；本基金的保本周期为三年，自基金成立之日起计算。

　　二、保证期间

　　自本基金第一个保本周期到期日起六个月止。

　　三、保证的方式

　　在保证期间，本担保人承担不可撤销的连带责任保证。

　　四、保证责任的履行

　　如果认购了本基金的持有人在本基金的保本周期到期日可赎回金额加上其保本周期内的累计分红金额低于期投资金额，经基金管理人确认后，本担保人将所承担的上述差额部分的偿付金划入基金管理人指定账户，由基金托管人监督注册登记人计算并通过销售机构向基金份额持有人支付。

　　五、当发生下列情形时，本担保人不承担保证责任：

　　1、认购了本基金的持有人在本基金的保本周期到期日可赎回金额加上其保本周期内的累计分红金额，不低于基金份额持有人的投资金额；

　　2、基金份额持有人在认购期购买而在保本周期到期前赎回的基金份额；

　　3、基金份额持有人在认购期购买而在基金保本周期到期前进行基金转换的份额；

　　4、基金份额持有人在保本周期内申购的基金份额；

　　5、在保本周期内，本基金终止；

　　6、在保本周期内，本基金更换基金管理人，但本担保人书面同意继续承担保证责任的除外；

　　7、在保证期间内，基金份额持有人未按照《基金合同》规定的“保本”条款主张权利；

　　8、发生不可抗力事件，导致本基金亏损或本担保人无法履行保证义务；不可抗力是指无法预见、无法避免并无法克服的客观情况，包括地震、台风、火灾、水灾等自然灾害，以及罢工、政治动乱、战争等事件。

　　六、适用法律及争议解决方式

　　本担保函适用中华人民共和国法律。

　　本担保函履行过程中发生争执协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　七、生效

　　本担保函自本担保人签署之日起成立，并自本基金合同生效之日起生效。

　　担保人：国家开发投资公司(签章)

　　上海证券报