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中国证监会出台《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
境外分拆上市有规矩
本报讯 中国证监会日前发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等做出了明确规定。
境内上市公司所属企业到境外上市，是国际资本市场上常见的一种分拆上市形式，通常是指母公司将其部分资产、业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市，子公司上市后，母公司仍占相对控股或绝对控股地位。
分拆上
市作为一种金融创新，需要有相应的管理创新与之配合。《通知》借鉴国际成熟资本市场的监管经验，从维护上市公司独立上市地位、持续经营能力和保护中小股东权益等方面提出了监管意见。
《通知》要求，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件：上市公司在最近三年连续盈利；上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％；上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近三年无重大违法违规行为。
《通知》规定，境内上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10％。在程序上，要求有上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向社会公众股股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
《通知》规定，上市公司应当在董事会、股东大会就所属企业到境外上市做出决议、向中国证监会提交的境外上市申请获得受理、所属企业获准境外发行上市等事件发生后次日履行信息披露义务。要求上市公司还应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件，上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。
《通知》明确，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问，对上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。中证
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