国有股转让后的引资悬念

　　——红日阿康陷入尴尬境地

　　本报记者 杨明炜

　　“红日阿康已经将公司‘总经理’王廷艾告上了法院，请求法院判决排除王廷艾对红日阿康公司新任董事长行使职权的妨碍。”阿康公司的律师袁家楠近日向中国经济时报记者 透露。

　　一桩曾被地方政府、企业经营层及职工看好的跨国“企业联姻”，在经历两年多的磨合后呈现在人们眼前的却是分歧增多、矛盾升级。公司矛盾已经从“协商不成”升级为“法律诉求”。而作为曾经积极推动合资的参与者王廷艾，也没有想到“门当户对”的“企业购并”会走到如此尴尬境地。

　　股权转让要换资金及技术

　　这件事情还要从头说起。从已有的媒体报道事实来看，2002年4月，当时的山东省外经贸厅首次对山东省股份制企业向外商出售国有股。其中有俄罗斯背景的阿康农运公司（以下简称“阿康公司”）收购山东红日化工股份有限公司58％的国有股后，山东红日化工股份有限公司整体变更为外商投资股份公司，涉及外资金额2085万美元。这在当时都被认为是一桩“门当户对”的“企业婚姻”，也被誉为“强强联合”。

　　合资前的红日化工是拥有年产50万吨高浓度复合肥、50万吨硫酸、14万吨合成氨、1．5万发电机组、15万吨盐酸生产装置的优秀大型化工企业，是国内规模最大的硫基ＮＰＫ复合肥产销商，是520户国家重点企业、山东省136户重点企业和临沂市七大计划单列企业集团。而阿康公司也是复合肥行业的世界知名企业，是俄罗斯第三大化肥生产企业，其独创的复合肥加工技术至今“独步天下”。而当时临沂市政府及红日经营层的初衷也是出于为了引进国外先进化肥企业的先进技术和资金，推动复合肥生产技术的升级换代，以开发高附加值的新型复合肥料。

　　从双方开始接触到签署协议，双方可谓“心仪已久，相见恨晚”。根据临沂市政府与阿康农运有限公司签署的《红日化工国有股股权转让协议》，山东红日化工股份有限公司于2002年5月更名为山东红日阿康化工股份有限公司，阿康农运公司持股58％，成为该公司大股东。当年10月，阿康农运公司又将其股份的7．5％转让给由原红日化工经营层拥有的临沂中泰化工有限责任公司。余下股份为济南鲁信持有7％股份，国内个人股35％。

　　但特别需要提到的是，在上述《协议》中，国有股股权转让有一个前提条件，阿康农运公司在成为公司控股股东后的三个月内完成必要的市场调研工作，并在调研工作完成后的3至6个月内，向公司提供完成40万吨复合肥或公司根据市场需求选定的其它化学或其他工业项目的可行性研究报告所需的全部技术资料，协助公司在6个月内完成可报批的可行性研究报告的编制，并在可行性研究报告审批后两年内为公司筹集2700万美元用于建设40万吨复合肥或公司根据市场需求选定的其他工业项目。如果阿康农运未在规定的期限内为公司筹集到规定数额的资金，山东临沂市人民政府或其指定的第三方有权收回阿康农运所持有的全部股权。

　　分歧加大考验地方政府

　　如果将国有股权顺利转让比作是双方“蜜月期”的话，那么接下来发生的事情则令几大股东及企业经营层都感不快。

　　首先是在“分红”方面的分歧。合资前红日化工尚有1．74亿元未分配利润。据现在的红日阿康股份公司工会向本报记者介绍，在2002年8月至2003年6月合资不到1年的时间里，阿康农运公司在没有给企业投入一分钱、带来一项先进技术的情况下，通过其控制的董事会和股东会，先后做出了15632万元的利润分配方案，并要求在2004年6月前支付完毕。据工会介绍，由于在分红与企业发展的问题上有分歧，中方经营层要求将资金用于发展，阿康公司要先分红，加上中方经营层对阿康农运公司分红决定的抵制，最终导致公司总经理王廷艾被董事会“下课”。经营层与阿康农运公司就在董事会决定的“合法性”还在展开激烈的“较量”时，中方股东已经向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。但有一点可以肯定，曾经积极推动合资的参与者王廷艾，也没有想到“门当户对”的“企业购并”会走到如此尴尬境地。

　　虽然就“分红”问题，阿康农运公司与经营层存在分歧，但反对分红者没有法律依据，并且“分红”也是“股东”的权利。第一回合较量暂以阿康农运公司的“胜利”结束，但接下来的较量则又回到了“转让国有股的前提条件”上“2700万美元的复合肥项目”。据当时签定的《转股协议》的有关人士介绍，当初之所以以较低的价格转让国有股权，转让的唯一条件是阿康农运公司保证在可行性研究报告审批后两年内为合资公司筹集2700万美元用于建设40万吨复合肥或公司根据市场需求选定的化学或其他工业项目。

　　而来自阿康农运公司的说法是，“在《转股协议》中，我方承诺是上马40万吨复合肥项目或者其它化工项目。但阿康农运发现该项目效益不理想，因此寻找替代方案，以履行协议的承诺。”并表示，对于40万吨复合肥项目，阿康农运否决项目并不违约，只有在项目批复后两年内筹资未落实，才可以适用有关的股权收回条款。

　　工会认为，根据《股权转让协议规定》，合资后阿康公司应履行的义务就是完成项目可研报告的全部工作，而阿康公司却在40万吨复合肥项目经完成批复后，单方面否定该项目，就是违约。

　　就在阿康农运公司与公司其它股东及经营层矛盾不断升级的同时，劳资双方的矛盾也不断升温。8月5日，公司办公楼外工会代表3000名职工的“强烈抗议大股东不顾企业发展的分红行为”及“强烈要求大股东履行项目建设义务”条幅格外引人注目。阿康公司的律师袁家楠表示，3000名职工（个人股股东除外）对于红日阿康的财产没有所有权，他们也就无权参与企业的分红和投资决策，工人的要求缺乏法律依据。而工会则认为，根据《工会法》规定，工会有权对企业发展提出自己的意见。

　　据袁家楠律师透露，最近红日阿康公司已经将王廷艾告上了法院，请求法院判决排除王廷艾对红日阿康公司新任董事长行使职权的妨碍。而来自临沂市人民政府的消息显示，作为国有股权转让的重要一方——政府正在表现出极大的耐心及智慧，在认真分析与观察事态的最新进展，判断事态是否“冲撞底线”﹖阿康农运公司对转股前提条件是否履约，以便行使自己的权利。

　　目前应公司股东的要求，政府的“工作组”已经进入企业，但这桩国际企业购并案例如何演绎，我们拭目以待。