春天股份(600421)第三届董事会第三次会议决议公告

　　武汉春天生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2004年8月10日上午在武汉市滨湖大厦六楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人(含董事王华委托董事陈继勇代为行使表决权)，公司监事会代表和部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫作利先生主持，审议并通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《公司2004年半年度报告》及《公司2004年半年度报告摘要》；

　　2、审议并通过了《公司章程修改的议案》(修改内容附后)，该议案需提交股东大会审议；

　　3、审议并通过了《关于聘请上海立信长江会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》，同意聘请上海立信长江会计师事务所为公司2004年度审计机构，该议案需提交股东大会审议；

　　4、审议并通过了《关于公司董事变更的议案》，同意赵家新先生因工作原因辞去董事职务，同意改选盛扬先生(简历附后)为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会的任期一致，该议案需提交股东大会审议；

　　5、审议并通过了《公司信息披露管理制度》(内容详见上交所网站)；

　　6、审议并通过了《公司投资者关系管理制度》(内容详见上交所网站)；

　　7、审议并通过了《关于聘任刘彦萍女士为公司证券事务代表的议案》，同意聘请刘彦萍女士(简历附后)为公司证券事务代表。

　　股东大会通知将另行发出。

　　武汉春天生物工程股份有限公司董事会

　　二00四年八月十日

　　附件1：关于《公司章程》部分条款修改的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》等有关法律法规的规定，结合公司实际，决定对原公司章程的部分内容进行修改，内容如下：

　　一、《公司章程》第一章第三条“公司于经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股股。其中，公司向境内投资人发行的认购的内资股为4500万股，于在上市”。根据公司发行股票内容修改为：“公司于2004年5月17日经中国证券监管理委员会证监发行字［2004］55号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股4500万股，并于2004年6月7日在上海证券交易所上市。”

　　二、《公司章程》第三章第十八条“公司的内资股，在集中托管”。修改为“公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管”。

　　三、《公司章程》第九十七条“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为2000万元以下或公司净资产的10%以下，在进行决策时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产净值超过最近一期经审计的资产负债表所显示的固定资产净值的30%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司为他人提供担保，担保金额低于公司最近一期经审计的净资产10%(含10%)的，由经董事会批准；担保金额超过净资产10%，未达到50%(不含)的，由董事会提出预案，由股东大会普通决议表决通过；担保金额达到净资产50%(含)以上的，由股东大会特别决议表决通过。

　　公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

　　股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

　　董事会在作出有关市场开发、兼并收购、资产置换、新领域投资或处置资产等方面的决策时，拟收购、出售、置换、处置的资产达到以下标准之一时，由董事会提交股东大会审议通过：

　　(一)收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占上市公司最近经审计的总资产的50%(含)以上；

　　(二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占上市公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的50%(含)以上，且绝对金额在2000万元以上；

　　(三)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占上市公司最近经审计的净资产总额50%(含)以上”。

　　第九十七条修改为：

　　“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为2000万元(含2000万元)以下或公司净资产的10%以下，在进行决策时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产净值超过最近一期经审计的的资产负债表所显示的固定资产净值的30%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1、公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　3、公司对外提供担保时应对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的方可提交董事会审议；

　　4、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会同意；

　　5、公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　6、公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　7、公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况；

　　8、公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外提供担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　董事会在作出有关市场开发、兼并收购、资产置换、新领域投资或处置资产等方面的决策时，拟收购、出售、置换、处置的资产达到以下标准之一时，由董事会提交股东大会审议通过：

　　1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占上市公司最近经审计的总资产的50%(含)以上；

　　2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占上市公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的50%(含)以上，且绝对金额在2000万元以上；

　　3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占上市公司最近经审计的净资产总额50%(含)以上。

　　董事会在其权限范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。”

　　四、《公司章程》第一百六十八条“公司指定为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。修改为“公司指定《上海证券报》《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。

　　附件2：盛扬先生简历：

　　盛扬，男，48岁，大学学历，中国国籍。曾任安徽省国际信托投资公司经理、安徽省政府驻深圳办事处主任、深圳奥沃国际医疗科技有限公司副总经理、深圳商恩投资有限公司董事长等职。现任武汉新一代科技有限公司副总经理，拟任本公司董事。

　　附件3：刘彦萍简历：

　　刘彦萍，女，27岁，大专学历。1998年至2001年任本公司策划部主管兼《春天》杂志主编，现任董事会办公室主任助理。于2004年7月参加上海证券交易所第25期董秘资格培训班，已取得上海证券交易所颁发的结业证书。上海证券报