保荐人要诚实守信勤勉尽责

　　深交所昨日发布中小企业板块保荐工作指引

　　保荐人要诚实守信勤勉尽责

　　本报讯为了进一步提高中小企业板块上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，促进中小企业板块健康稳定发展，根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》， 深交所昨日发布《中小企业板块保荐工作指引》(以下简称《指引》)，细化和明确了保荐机构和保荐代表人推荐中小企业到深交所上市及进行持续督导的工作内容和程序。

　　《指引》明确，保荐机构在推荐证券上市之前，应与深交所签订《中小企业板块上市推荐与持续督导协议》，承诺遵守深交所发布的规则和《指引》的要求，诚实守信，勤勉尽责，做好中小企业板块上市推荐与持续督导工作。

　　为了保证保荐机构切实履行保荐职责，《指引》建议保荐机构在推荐证券上市之前，在《保荐协议》中与发行人约定：保荐机构每个季度至少对上市公司进行一次现场调查；保荐代表人有权列席上市公司的董事会和股东大会；由保荐代表人对上市公司募集资金使用进行监督；上市公司及时提供保荐机构发表独立意见所必需的资料。

　　《指引》规定，深交所通过组织保荐机构联席会议、保荐机构论坛、保荐机构座谈会、保荐机构与企业见面会、联合走访等形式，为保荐机构和保荐代表人提供服务平台。深交所在日常工作中，注意收集整理保荐机构和保荐代表人的意见与建议，及时向中国证监会和其它部门反映。

　　深交所有关负责人表示，中小企业板块启动以来，深交所高度重视诚信建设，不断强化一线监管。《指引》的发布是深交所落实保荐制度、促进中小企业板块健康稳定发展的重要举措，有利于明确保荐机构和保荐代表人的责任，提高中小企业板块保荐工作质量，确保中小企业板块的健康稳定发展。

　　链接

　　中小企业板块保荐工作指引问答

　　问：《指引》有哪些特点？

　　答：《指引》的特点主要体现在以下三个方面：

　　第一，以现有法规和规章为依据，细化和明确了保荐机构和保荐代表人推荐中小企业到深交所上市及进行持续督导的工作内容和程序。

　　第二，突出交易所自律监管，保荐机构在推荐证券上市之前，应与深交所签订《中小企业板块上市推荐与持续督导协议》，承诺遵守《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和本指引的要求。

　　第三，结合中小企业板块上市公司的特殊问题，如股权集中度较高，募集资金投向变更、关联交易、为他人提供担保和委托理财比较容易发生等，本指引对保荐机构和保荐代表人提出了更有针对性的督导要求，进一步防范中小企业的风险。

　　问：《指引》从哪些方面对保荐机构和保荐代表人提出了要求？

　　答：根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》，《中小企业板块保荐工作指引》规定了更为详细、更为具体的保荐工作要求：

　　一是进一步明确保荐机构报告要求。第一，及时报告要求。保荐机构在持续督导期间遇到以下情形应当及时向深交所报告：上市公司可能存在违反《股票上市规则》或《中小企业板块上市公司特别规定》的行为；中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；上市公司经营环境、业务状况、股权变动、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化。第二，定期报告要求。保荐机构应当在每年上半年结束后10个工作日内向我所报送“半年度保荐工作报告书”，在年度结束后20个工作日内向我所报送“年度保荐工作报告书”，报告保荐职责的履行情况。

　　二是建立重大事项发表意见制度。在持续督导期间，保荐机构应当就上市公司募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、委托理财等重大事项发表独立意见，并由上市公司对外公告时一并予以披露，以强化保荐机构对上市公司重大决策事项的监督。

　　三是建立保荐代表人约见制度。深交所在信息披露监管中发现疑点和问题，可以约见保荐代表人质询。

　　问：《指引》建议保荐机构采取哪些措施保证保荐义务的严格履行？

　　答：为了保证保荐机构切实履行保荐职责，本指引建议保荐机构在推荐证券上市之前，在《保荐协议》中与发行人约定以下事项：

　　一是建立定期现场调查制度。在持续督导期间，保荐机构每个季度至少对上市公司进行一次现场调查，主要调查公司治理和内部控制是否有效；信息披露是否与事实相符；募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等。

　　二是明确保荐代表人有权列席上市公司的董事会和股东大会。

　　三是鼓励建立募集资金专户存储制度。由上市公司自主确定一家商业银行作为募集资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议，协议内容主要包括：第一，上市公司将募集资金集中存放在一个专用账户中；第二，上市公司一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；第三，上市公司授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

　　四是上市公司保证及时提供保荐机构发表独立意见所必需的资料。

　　问：深交所如何对保荐机构和保荐代表人进行管理？

　　答：深交所作为自律性组织，在服务于保荐机构和保荐代表人的同时，也应对其进行必要的自律管理。深交所将建立保荐工作评价制度，定期对保荐机构和保荐代表人的保荐工作情况进行评估，并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人。保荐机构和保荐代表人违反有关规定的，深交所视情况采取书面提醒、在上市公司和保荐机构范围内通报批评、公开谴责等监管措施，并向中国证监会报告。　深交所供稿（来源：南方日报）