中储股份(600787)三届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中储发展股份有限公司三届十一次董事会于2004年8月10日在北京召开，会议由公司副董事长姜超峰先生主持，7名董事出席会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让上海市曹杨路2021号地块房地产的议案》及协议

　　(一)转让标的

　　本次转让标的为座落于上海市曹杨路2021号地块，占地面积为96833平方米(合145.25亩)房地产，该标的土地及地上建筑物资产净值为1140万元。

　　(二)转、受让方的基本情况

　　1、转让方基本情况

　　(1)名称：中储发展股份有限公司

　　(2)住所：天津市河西区友谊路19号

　　(3)法定代表人：洪水坤

　　2、受让方基本情况

　　(1)名称：上海绿地(集团)有限公司

　　(2)住所：上海市宁夏路201号绿地科创大厦

　　(3)法定代表人：张玉良

　　(三)转让价格

　　该房地产转让价格为人民币29050万元(大写：贰亿玖仟零伍拾万元整)。

　　(四)付款方式及期限

　　1、受让方应按转让合同规定的付款金额和期限将转让款汇入转让方专用帐户。

　　2、具体付款金额、期限如下：

　　(1)第一期付款：转让合同签订盖章生效之日受让方应以支票形式转让方支付15%的转让款，计人民币4357.5万元(大写：肆仟叁佰伍拾柒万伍仟元整)。

　　(2)第二期付款：转让本合同签订之日与土地移交日的中期受让方应以支票形式向转让方支付50%的转让款，计人民币14525万元(大写：壹亿肆仟伍佰贰拾伍万元整)。

　　(3)第三期付款：在转让方将土地移交给受让方的当日，受让方应以支票形式向转让方支付剩余的35%转让款，计人民币10167.5万元(大写：壹亿零壹佰陆拾柒万伍仟元整)。

　　(五)转、受让方权利义务

　　1、转让方权利义务

　　(1)转让方有权按照转让合同的有关约定受取上述房地产转让款。

　　(2)转让方在将上述房地产交付受让方前，转让方有权继续使用该房地产。

　　(3)转让合同生效之日起30日内，转让方向受让方提供包括但不限于上述房地产的管线图、地形图、建筑构筑物图、人防设施等相关资料。

　　(4)转让合同生效之日起40日内，转让方应将其无权利瑕疵的、未设定抵押权的上述房地产权证的原件移交给受让方，并配合受让方共同到房产交易中心或通过其他方式办理上述房地产转让手续。

　　(5)在受让方办理上述地块转性为非工业用途土地使用权时，转让方按政府有关法规政策的规定，协助受让方办理有关手续，所涉及的费用全部由受让方承担。

　　(6) 转让方应按照约定自行完成上述地块范围内设备、物资搬迁和人员安置等全部工作，并将腾空房屋、土地移交给受让方。

　　(7)转让方应保证移交给受让方的房屋、土地无任何第三方可主张的权利(包括但不限于无抵押、租赁)。

　　(8)转让方在搬迁过程中，应负责将变电所设备完整保留，并尽量保持水电煤管线完好，移交给受让方。在满足转让方使用的前提下，经政府有关部门允许，转让方可将原有的水电煤多余指标过户给受让方。

　　(9)在转让方向受让方移交房屋、土地前，转让方应承担其使用期间所发生的电话、水、电、煤气等各类费用。

　　(10)转让方应在收到款项三日内，向受让方开具上海市统一发票。

　　2、受让方权利义务

　　(1)受让方有权得到转让方移交的无权利瑕疵的本合同项下房地产产权证。

　　(2)受让方应按转让合同的有关约定如期足额向转让方支付转让款。

　　(3)受让方应在转让方的配合下，负责到房产交易中心或通过其他方式办理上述房地产转让手续并承担有关费用。受让方今后通过公开招标获得的土地价格与转让合同无关。

　　(4)在转让方将上述房地产交付受让方前，受让方应保证转让方有效使用上述房地产，并不得将该权证抵押、出让、出租或挪作他用。

　　3、共同义务

　　在上述房地产转让过程中所发生的税费按国家规定各自承担

　　(六)转受让方声明与保证

　　1、转让方保证移交给受让方的房屋、土地无任何第三方可主张的权利(包括但不限于无抵押、租赁)。

　　2、受让方按转让合同的有关约定如期足额向转让方支付转让款。

　　(七)该项交易对上市公司的影响

　　该项交易会增加公司净资产约20400万元。

　　以上议案，需提请公司临时三届三次股东大会审议表决。

　　二、审议通过了《关于同意上海沪南分公司在浦东竞标选址购置土地的议案》

　　会议同意上海沪南分公司竞标“桂格地块及其地上资产”，并指派鞠向平同志为竞拍人。

　　该地块位于上海浦东新区曹路镇曹路工业区民冬路128号，占地面积32530平方米(约48.8亩)，地上建筑有框架结构(三层)厂房一栋约14000平方米左右，恒温式厂房及办公配套设施约1300平方米，公司若竞得，将做适当改造用于仓储业务。

　　三、审议通过了《关于同意中储发展股份有限公司办理银行信贷业务的议案》

　　会议同意中储发展股份有限公司在浦东发展银行天津分行营业部办理授信额度为2.5亿元的信贷业务(其中：银行承兑汇票2亿元，贷款5000万元)，期限至2005年7月1日止；同意中储发展股份有限公司在天津建行和平支行申请总额不超过3.9亿元的信贷业务，期限至2005年7月21日止；同意中储发展股份有限公司在兴业银行天津分行办理最高额度为人民币壹亿元的信贷业务(其中含银行承兑汇票)，期限至2005年8月10日止，并且授权中储发展股份有限公司经销分公司在前述兴业银行天津分行对中储发展股份有限公司授信额度内办理不超过5000万元银行承兑汇票业务。同时授权韩铁林先生行使法定代表人的权利与浦东发展银行天津分行营业部、天津建行和平支行、兴业银行天津分行签订相关合同和办理信贷手续。

　　四、审议通过了《关于置换公司所持天津恒远物流有限公司89.97%股权的议案》及协议

　　(一)概要

　　为优化资产提高公司盈利水平，公司决定将所持的天津恒远物流有限公司89.97%的股权置换天津优联投资发展有限公司拥有的位于天津市河东区世纪大道大型零售超市的全部资产。

　　(二)交易双方介绍

　　甲方：中储发展股份有限公司

　　地址：天津市河西区友谊路19号

　　法定代表人：洪水坤

　　乙方：天津优联投资发展有限公司

　　地址：天津市河东区十一经路78号万隆太平洋大厦6层

　　法定代表人：李凤军

　　注：本公司与乙方--天津优联投资发展有限公司无任何关联关系。

　　(三)交易合约的主要内容：

　　1、置换标的物

　　1.1甲乙双方将按照本协议书约定的条款和条件，将甲方拥有的本协议书约定的天津恒远物流有限公司89.97%股权外加现金2000万元，置换乙方拥有的本协议1.3条约定的大型零售超市的全部资产，包括土地使用权。

　　1.2甲方拥有天津恒远物流有限公司89.97%的股权，经天津市津评协通有限责任会计师事务所评估，载止2004年6月30日，该公司流动资产951.62万元，无形资产7905.06万元，净资产8860.90万元。2003年1-12月份，该公司经审计的主营业务收入186万元，利润总额-9.13万元。

　　1.3乙方开发建设的大型零售超市位于天津恒远物流有限公司北侧，北邻规划世纪大道，建筑面积不低于25700平方米，建设标准见附件。乙方开发建设的大型零售超市占用的土地通过出让方式取得。其规划四至为东至住宅区规划路，南至住宅区规划路，西至平河装饰城，北至张贵庄路，土地使用面积为22400平方米，甲乙双方同意，置换时以通过验收合格备案后的大型零售超市、天津恒远物流有限公司89.97%的股权及补偿现金互为交付标的物。

　　2、置换方式

　　2.1乙方以其拥有的本协议书1.3条约定的大型零售超市所有权及其土地使用权按照本协议书约定的条款和条件置换甲方所拥有的天津恒远物流89.97%的股权及现金2000万元。

　　2.2乙方所拥有的大型零售超市经天津市津评协通有限责任会计师事务所评估的资产值为9972.43万元(评估基准日为2004年6月30日)天津恒远物流有限公司经天津市津评协通有限责任会计师事务所评估的净资产值为8860.90万元(评估基准日为2004年6月30日)。双方同意甲方以其拥有的天津恒远物流有限公司89.97%股权(评估值乘以89.97%的价值为7972.15万元)及现金2000万元，置换乙方所拥有的大型零售超市全部资产。

　　2.3甲、乙双方最迟于2004年9月1日将各自置换对价物交付给对方。

　　3、费用承担

　　置换标的物在交易过程中，甲方负责承担过户至其名下的大型零售超市产权的契税及相关费用。政府规费及其他费用和开支均由乙方负担并支付。

　　4、其他约定

　　4.1乙方开发建设的大型超市交付甲方后，甲方将其租赁给乙方使用，租赁期限为五年，计租日期从2004年9月1日起至2008年12月31日止，月租金为75万元人民币，按月支付。

　　4.2乙方在承租期间可自行组织对外招商工作，甲方不得干涉，并配合乙方签定三方租赁协议书。如超市使用方提出的承租时间多于5年，则须经甲方同意，且甲方自2009年1月1日起获得全部租金收入。

　　五、审议通过了《关于召开临时三届三次股东大会的议案》

　　公司定于2004年9月14日上午9点在天津市河西区友谊路19号本公司会议室召开临时三届三次股东大会。

　　特此公告

　　中储发展股份有限公司董事会

　　2004年8月10日上海证券报