厦门汽车2004年第二次临时股东大会决议公告

　　2004年8月10日上午8时30分，公司2004年第二次临时股东大会在厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司会议室召开，会议到会股东7位，持有和代表股份10005.6038万股，占公司股份总数的66.04%。公司董事长叶天捷主持会议，公司董监事成员及高级管理人员出席了会议。会议经表决，决议如下：

　　一、审议通过《关于公司发行可转换公司债券的议案》，确定本次发行可转换公司 债券(以下简称可转债、转债)的方案。

　　(一)债券名称

　　厦门汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司可转换为人民币普通股( A股)的公司债券。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(二)发行规模

　　依据相关法律、法规的规定和项目投资需求，本次发行的可转债规模不超过人民币3亿元。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(三)票面金额及发行价格

　　可转债每张票面金额(面值)100元，共计不超过300万张，按面值发行。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(四)可转债期限

　　本次发行的可转债期限为5年，自发行之日起计算。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(五)票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年为1.2%，第二年为1.5%，第三年为1.8%，第四年为2.0%，第五年为2.1%，同时提请公司股东大会授权董事会根据国家有关法规政策和市场情况在发行前最终确定。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(六)转股期

　　自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(七)付息

　　1、付息方式：自发行首日起开始计息，利息每年支付一次，付息日期为自可转债发行日起每满一年的当日。付息登记日为付息日的前一交易日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司可转债持有人均有权获得当年的转债利息。公司将在付息日之后5个工作日之内支付当年利息。在付息债券登记日前(包括付息债券登记日)已转换成公司股票的本公司原可转债持有人不再享受当年及以后年度的利息。

　　2、到期还本安排：可转债到期日后的5个交易日内，公司将一次性偿还未转股的可转债本金及最后一期利息。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(八)转股价格的确定和调整原则

　　1、初始转股价格的确定依据和计算公式

　　本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格为基准上浮0.1%~10%的区间内最终确定初始转股价格。计算公式如下：

　　初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股( A股)股票的平均收盘价格×(1＋最终确定的上涨幅度)

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　本次发行后，当公司因送红股、发行新股等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： P1= P0/(1＋ N)

　　增发新股或配股： P1=( P0＋ A K)/(1＋ K)

　　上述两项同时进行： P1=( P0＋ A K)/(1＋ N＋ K)

　　其中： P0为初始转股价， N为送股率， K为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价， P1为调整后转股价。

　　公司将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，小数点后第三位实行四舍五入。

　　在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。

　　若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(九)转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　当公司A股股票在可转债转股期内连续10个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值，修正的次数不受限制。

　　上述转股价格的修正底线为离修正时最近一期经审计的财务报告中的本公司每股净资产值。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司将在上述修正条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网站上刊登董事会修正决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日，在刊登公告当日至转股价格修正日期间，暂停本公司可转债转股。转股价格修正日后第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后的转股价格。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(十)有条件赎回条款

　　自本次可转债发行之日起6个月后至到期日之间，在以下情况下，公司有权按面值的103%(含当期利息)赎回全部或部分未转股的转债：

　　1、在第一个计息年度的后六个月以及第二个计息年度内，若公司A股股票在任意连续30个交易日中的至少20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%；

　　2、在第三个计息年度以及第四个计息年度内，若公司A股股票在任意连续30个交易日中的至少20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%；

　　3、在第五个计息年度，若公司 A股股票在任意连续30个交易日中的至少20个交易日的收盘价高于当期转股价格的110%。

　　上述股票收盘价格连续交易日的计算，以一个计息年度为限，跨越计息年度的交易日不能连续计算。

　　若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若公司在每一计息年度赎回条件首次满足后不实施赎回，当年不再行使赎回权。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(十一)回售条款

　　1、自本次可转债发行之日起6个月后至到期日之间，若公司A股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权按可转债面值103%(含当年利息)的价格向公司回售全部或部分未转股的可转债。

　　上述股票收盘价格连续交易日的计算，以一个计息年度为限，跨越计息年度的交易日不能连续计算。

　　若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若可转债持有人在每一计息年度当上述回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　2、若公司本次发行可转债的募集资金投资项目发生变更，或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则在公司股东大会作出变更募集资金用途的决议后，可转债持有人有权在回售申报期(在回售公告中通知)内按可转债面值103%(含当年利息)的价格将可转债回售给公司。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(十二)转股后的股利分配

　　在转股年度股利分配的股权登记日当日登记在册的所有人民币普通股股东均参与当期股利分配，享有同等的权益。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(十三)转股时不足一股金额的处置

　　投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及利息。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(十四)向原股东配售的安排

　　在本次可转债发行中，公司原股东可以按股权登记日收市后登记在册的所持公司股份数乘以1元(即每1股配售1元)的数量认购本次发行的可转债，并按1，000元一手转换成手数，不足一手的部分按照四舍五入原则取整，余额及原股东放弃认购的部分将通过网上和网下相结合方式向投资者发行。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(十五)可转债流通面值不足3，000万元的处置

　　可转债上市交易期间，可转债流通面值少于3，000万元时，上海证券交易所将通知发行人并立即公告，并在三个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(十六)本次可转债有关决议的有效期

　　有关决议自股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(十七)对董事会办理本次可转债具体事宜的授权

　　根据可转债工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次可转债的如下相关事宜：

　　1、按照公司股东大会审议通过的可转债方案，根据具体情况决定发行时机、发行价格和发行利率；

　　2、签署可转债募集资金项目运作过程中的重大合同；

　　3、在本次可转债完成后因出现转股等情况对公司章程中注册资本等有关条款进行修改并办理工商变更登记；

　　4、对本次可转债完成后申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　5、办理本次可转债项目报批有关事项；

　　6、办理与本次可转债相关的其他事宜。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　二、审议通过《关于本次募集资金投资项目及可行性的议案》

　　(一)按持股比例对厦门金龙汽车车身有限公司增资13，440万元，用于车身技术改造与扩大产能

　　厦门金龙汽车车身有限公司(以下简称车身公司)是本公司与东风柳州汽车有限公司于1990年12月投资设立的企业，注册资本6000万元，其中本公司持股80%。为适应客车市场快速增长的形势和国家产业政策的要求，解决产能不足、产品单一的问题，增强产品市场竞争力，车身公司拟在厦门灌南工业区(厦门机电工业园)新征建设用地20万平方米(其中预留发展用地)，新建一个年产XM L6480轻型客车车身及其 C K D、 S K D产品50，000套的生产厂区。

　　本项目总投资19，800万元，其中16，800万元由股东增资投入。本公司按对车身公司80%的股权比例应增资13，440万元，拟由发行可转换公司债券募集资金投入。本项目建设期2.5年，拟于2006年试生产，2007年达产。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(二)投资9，800万元生产客车车桥

　　为增强产品成本的控制能力，提高公司核心竞争能力，公司拟在厦门灌南工业区(厦门机电工业园)投资生产客车车桥，形成年产20，000套7~14m大、中型高档客车车桥的能力。本项目总投资9，800万元，拟全部由本公司以发行可转换公司债券募集资金投入。本项目建设期3年，拟于2006年试生产，2007年达产。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(三)投资6，750万元合资生产客车空调

　　为形成公司客车产品关键功能件的生产能力，提升整车产品的市场竞争力，公司拟与香港劲达集团有限公司(以下简称劲达集团)合资生产客车空调，本公司占合资公司75%的股份，劲达集团占25%的股份。该项目完成后，将形成年产2万台客车空调的生产能力。本项目选址厦门灌南工业区(厦门机电工业园)，总投资9，000万元人民币，由股东投入。本公司按75%的出资比例应投资6，750万元，拟由本公司发行可转换公司债券募集资金投入。本项目建设期2年，第二年与生产期交叉，2005年试生产，2008年达产。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　(四)投资2，900万元生产大中型客车车架

　　为降低产品成本，同时为生产汽车底盘总成打下良好的基础，公司拟在厦门灌南工业区(厦门机电工业园)投资生产客车车架，形成年产10，000套7~14m大、中型高档客车车架的能力。项目总投资2，900万元，拟全部由本公司发行可转换公司债券募集资金投入。项目建设期3年，拟于2006年试生产，2007年达产。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　上述四个项目本公司共需投入资金32，890万元，公司本次发行可转换公司债券实际募集资金若超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充流动资金；若实际募集资金低于项目需求，不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。

　　三、审议通过《董事会对前次募集资金使用情况的说明》

　　本公司前次募集资金为1994年8月，配股募集资金8，471.10万元。公司前次募集资金的使用符合中国证监会有关信息披露的规定，使用情况与《招股说明书》、定期报告及临时公告披露内容相符；前次募集资金的及时并顺利到位，促进了公司主导产业汽车工业的发展，使公司取得了较好的经济效益，公司效益的增长使广大股东的投资得到了较好的回报。

　　同意票数为10005.6038万股(占出席会议表决权总数的100%)，否决票数为0股，弃权票数为0股。

　　四、审议通过《关于修改公司章程的议案》，决定在本公司章程中新增一条第123条，原第123条及其后的条款序号相应顺延。

　　新增的第123条内容为：

　　第一百二十三条公司对外担保应遵守以下规定：

　　(一)公司年度累计对外担保的金额不高于最近一个会计年度合并报表净资产25%的，由董事会经三分之二以上董事同意通过；公司年度累计对外担保的金额超过最近一个会计年度合并报表净资产25%的，由公司董事会按前述程序审议后，报股东大会批准；

　　(二)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(三)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

　　(五)被担保对象应达到贷款银行 A级以上资信标准；

　　(六)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　同意票数为10005.6038万股(占出席会议表决权总数的100%)，否决票数为0股，弃权票数为0股。

　　五、审议通过《关于收购厦门金龙联合汽车工业有限公司25%股权的议案》。

　　公司决定受让华能综合产业公司(以下简称华能公司)持有的厦门金龙联合汽车工业有限公司(以下简称联合公司)股权，即以11，000万元收购华能公司持有联合公司25%股权，并附带以3，000万元收购华能公司座落于浙江绍兴县柯桥开发区柯西工业区鉴湖路1736号的面积为39，804.7平方米生产场地的土地使用权及面积为20，733.63平方米的厂房(联合公司绍兴事业部租用的生产用地及厂房)，以上两项合计价款人民币14，000万元。以上股权收购完成后，公司对联合公司的持股比例将由25%增加至50%。

　　同意票数为9248.2756万股(占出席会议表决权总数的92.43%)，否决票数为0股，弃权票数为757.3282万股。

　　本次股东大会经福建厦门远大联盟律师事务所邹亿、林春松律师现场见证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的要求和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效。

　　厦门汽车股份有限公司

　　2004年8月10日上海证券报