德豪润达(002005)受托经营的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、概况

　　广东德豪润达电气股份有限公司(作为受托方，以下简称“公司”或“受托方”)拟 与持有实用电器金属制品厂有限公司(作为受托标的，以下简称“实用电器”)100%股权的CENTRALGOLDWORLDWIDELIMITED(作为委托方，以下简称“CGWL公司”或“委托方”)以及作为保证方的珠海德豪电器有限公司(作为保证方，以下简称“珠海德豪”或“保证方”)签署《受托经营协议》的事项，公司第一届董事会第十次会议进行了审议。

　　董事会认为公司签署该协议不属于关联交易，独立董事张卓元和荆新对该事项表示如下意见：

　　“1、该协议的签署有利于增强公司的竞争力。

　　2、该协议的签署没有损害公司、公司中小投资者及非关联股东的利益。

　　3、该协议的签署涉及公司控股股东珠海德豪电器有限公司对托管事项的保证，关联董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　鉴于公司大股东珠海德豪电器有限公司对托管事项的保证，董事王冬雷、王晟对该议案的表决作了回避。

　　最后，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(占本次董事会有效表决票总数的100%)同意公司签署该协议。董事会的此项决议尚需经公司二○○四年第二次临时股东大会审议批准。

　　根据即将签署的《受托经营协议》，CENTRAL GOLDWORLDWIDELIMITED将作为委托方，将其所持实用电器金属制品厂有限公司100%股权委托本公司管理。通过托管实用电器，公司可以扩大现有产品线、提高制造能力，并为公司将来可能实施的收购意向提供前期准备。

　　该《受托经营协议》将于近期签署完毕，并报公司二○○四年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、协议有关各方的基本情况

　　1、甲方：委托方

　　名称：CENTRAL GOLD WORLDWIDE LIMITED

　　注册地点：British Virgin Island

　　执行董事：WEIQING QIAN

　　公司股东：WEIQING QIAN(78%)、WANG DA LI(22%)。

　　2、乙方：受托方

　　名称：广东德豪润达电气股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市公司)

　　注册地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

　　法定代表人：王冬雷

　　主营业务：家用小电器的研究、开发、制造与销售。

　　3、丙方：保证方

　　名称：珠海德豪电器有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：广东省珠海市南屏镇坪岚园工业区

　　法定代表人：韦坤莲

　　主营业务：对小家电产品制造企业(即本公司)的投资

　　4、协议各方关系

　　1)珠海德豪电器有限公司持有广东德豪润达电气股份有限公司3825万股股份，持股比例为37.87%。

　　2)CENTRAL GOLDWORLDWIDELIMITED为广东德豪润达电气股份有限公司控股持有70%股权的威斯达电器(中山)制造有限公司的外方股东，CENTRALGOLDWORLDWIDE LIMITED持有威斯达电器(中山)制造有限公司30%股权。

　　三、受托标的(实用电器)的基本情况

　　1、资产名称：实用电器金属制品厂有限公司100%股权。

　　2、资产的账面值：截至2003年11月30日，实用电器的总资产为港币103404万元，净资产为港币73416万元。

　　3、实用电器运营情况：实用电器与深圳市宝安县外贸公司及其附属工厂签署了合办三来一补企业的《协议书》，并取得了深圳市宝安区工商行政管理局颁发的《广东省对外来料加工特准经营证》，加工生产风筒等各类小家电产品。

　　4、资产是否存在质押、抵押或其他限制性财产权利、重大争议的情况

　　经公司调查，受托资产不存在质押、抵押或其他限制性财产权利、重大争议的情况。根据《受托经营协议》，如委托方违反《受托经营协议》的约定，造成受托方无法实现托管目的时，受托方有权解除《受托经营协议》，委托方应赔偿受托方为履行《受托经营协议》所支出的一切合理费用。

　　5、实用电器基本情况

　　英文名称：Applica Durable Manufacturing Limited

　　中文名称：实用电器金属制品厂有限公司

　　注册地点：香港九龙新蒲岗大有街三十五号义发工业大厦

　　执行董事：黎明安

　　主营业务：各类小家电产品的生产经营

　　6、实用电器最近一年主要财务数据(单位：港币)

　　注：1、2003年度财务报告已由香港均富会计师行审计，2003年度的报告期为2002年12月1日至2003年11月30日。

　　2、实用电器原股东在托管前已将所有未分配利润进行分配。

　　四、公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响

　　前述《受托经营协议》一旦经公司股东大会批准生效，将对扩大公司产品生产线，提高公司生产能力起到较大的推动作用。对公司具体财务指标以及经营业绩的影响数取决于公司对该托管资产的生产管理以及公司以后年度实际订单获取情况。

　　五、交易金额

　　根据《受托经营协议》，受托方向委托方每12个月支付不超过150万元人民币的托管费用。

　　上述托管费用是根据实用电器在香港的注册资本总额参照香港同期的存款利率水平计算。

　　六、托管权限

　　根据《受托经营协议》，委托方将其所持实用电器100%的股权所对应的除处置权以外的股东权利委托受托方行使，包括但不限于：实用电器的经营决策权、经营管理权、董事、监事以及高级管理人员的提名权、经营收益权、重大资产购买与处置权、制定包括财务会计制度在内的各种规章制度权以及其他通常与股东权利相联系的权利。

　　七、托管期限

　　自本协议经公司股东大会批准之次月起36个月。

　　八、托管权利义务重要内容

　　1、受托方对实用电器享有除处置权以外的股东权利以及经营管理权利，对实用电器100%的股权在托管期限内享有选择性购买权利。

　　2在托管期内，受托方享有实用电器的所有经营性收益，承担实用电器的所有经营性亏损，并应按时向委托方缴纳托管费用。

　　3、受托方有权选择在托管期间内的任何时点决定是否购买实用电器100%股权。如果受托方行使了该选择权，则委托方必须将托管标的转让给受托方，以公允价格但不超过委托方取得实用电器100%股权时的原始对价作为转让价格：

　　4、如受托方在托管期内决定行使其对托管标的的选择购买权，并以上述公允价格作为购买价格，如果出现公允价格与原始对价之间的差额，保证方保证向委托方提供足额补偿。

　　5、在托管到期，而受托方不选择购买实用电器100%股权的情况下，保证方保证自行出资购买实用电器100%股权。并以该协议第五条确定的数值作为转让价格。保证方在购买托管标的后，应在合理期限内采取措施避免受托方与保证方之间的同业竞争。

　　九、受托资产是否与招股说明书列示的拟投资项目相关

　　受托资产系具有完整的小家电制造能力的生产型企业，受托资产将扩大公司小家电业务的产品线、提高小家电产品的制造能力，对公司现有生产能力形成有效补充，并增强公司整体生产能力。受托资产与公司首次公开发行时公告的招股说明书所列示的募集资金拟投资项目并不冲突，也不存在重复建设问题。

　　受托经营所需的经营性资金及支付受托费用的资金均由公司自有资金解决。

　　十、受托经营事宜需履行的合法程序和进展情况

　　交易所涉及的《受托经营协议》已经公司于2004年8月8日召开的第一届董事会第十次会议批准，尚需经公司于2004年9月10日召开的二○○四年第二次临时股东大会审批批准。

　　十一、有关本次受托经营相关事宜的其他情况，公司将根据实际进展及其重要性予以披露。

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　二○○四年八月八日

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人广东德豪润达电气股份有限公司董事会现就提名张卓元、荆新、葛云松为广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东德豪润达电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合广东德豪润达电气股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东德豪润达电气股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该广东德豪润达电气股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是广东德豪润达电气股份有限公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东德豪润达电气股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在广东德豪润达电气股份有限公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为广东德豪润达电气股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括广东德豪润达电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二○○四年八月八日于珠海

　　独立董事候选人声明

　　声明人张卓元，作为广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东德豪润达电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从广东德豪润达电气股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广东德豪润达电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张卓元

　　二○○四年八月八日于珠海

　　独立董事候选人声明

　　声明人荆新，作为广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东德豪润达电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从广东德豪润达电气股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广东德豪润达电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：荆新

　　二○○四年八月八日于珠海

　　独立董事候选人声明

　　声明人葛云松，作为广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东德豪润达电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从广东德豪润达电气股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广东德豪润达电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：葛云松

　　二○○四年八月八日于珠海上海证券报