天目药业(600671)董事会第十一次(临时)会议决议公告

　　杭州天目山药业股份有限公司于2004年8月9日召开了公司第五届董事会第十一次(临时)会议，会议以通讯、专人送达方式进行，独立董事程家安先生因出差，全权委托独立董事金雪军先生代为参加并行使表决权。此事项系关联事项，关联董事进行了回避，经全体非关联董事审议，一致通过了《杭州天目山药业股份有限公司关于对中国证监会浙江监管局监管意见的整改报告》(附后)，独立董事并对整改报告发表了独立意见(附后)。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　二00四年八月十日

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于对中国证监会浙江监管局监管意见的

　　整改报告

　　2004年7月9日，公司接到中国证监会浙江监管局下发的浙证监上市字[2004]39号《关于对杭州天目山药业股份有限公司的监管意见书》(以下简称“《监管意见书》”)，对此，公司十分重视，及时组织董事、监事和其他高级管理人员进行认真学习，对《监管意见书》提出的问题，对照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，提出了《杭州天目山药业股份有限公司关于对中国证监会浙江监管局监管意见的整改报告》，并经公司第五届董事会第十一次(临时)会议审议通过。现将公司的整改措施报告如下：

　　一、关于第一大股东长期大量占用上市公司资金的情况

　　《监管意见书》指出：“你公司与第一大股东杭州天目永安集团有限公司(以下简称“天目集团)之间长期存在金额较大的非经营性资金往来。截止2004年5月31日，天目集团占用你公司资金余额为11354万元，比2003年12月31日增加了2017万元，占最近一期经审计净资产的53.35%。你公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，也违背了你公司2003年10月公告的《关于巡检问题限期进行整改的方案》中作出的承诺

　　整改措施：经与大股东天目集团协商，并经大股东承诺，大股东同意对外出让其持有的上市公司控股权，以解决占用上市公司资金的问题。

　　同时，公司将按照大股东的承诺，以债权人的身份，加大催讨力度，并督促其按计划落实到位。今后，公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，加强内部控制，履行操作程序，规范关联交易行为，杜绝发生新的违规行为。

　　二、关于收取的资金占用利息明显偏低的情况

　　《监管意见书》指出：“对于天目集团占用的资金，你公司以各月末资金占用积数按1.65‰的月利率计算利息，折合年利率1.98%。该利率为一年期普通存款利率，低于一年期商业贷款基准利率，与你公司为占用资金所支付的银行借款利息相比有较大差距，且天目集团至今尚未支付2003年资金占用利息141.52万元，严重损害了你公司利益。

　　整改措施：为了保证公司利益不受损害，针对上述情况，公司经与大股东协商，决定以各月未资金占用积数，按一年期贷款利率收取资金占用利息。并收回2003年占用资金利息。今后，公司将不断完善法人治理结构，维护股东权益，保证公司和股东的利益不受侵害。

　　三、关于为第一大股东及其控股子公司违规担保的情况

　　《监管意见书》指出：“2003年10月和12月，你公司分别以1000万元和500万元的定期存单作质押，为天目集团及其控股子公司杭州临安生物医药工业园区有限公司共计1350万元的银行借款提供担保，目前你公司为天目集团450万元银行借款的担保仍未解除。上述担保行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定

　　整改措施：公司对大股东450万元银行借款的质押担保，大股东承诺按期如数归还。公司也将加大财务监控力度，督促大股东按期履约。今后，公司不得再为大股东提供担保，对外担保都要履行严格的审批程序和履行信息披露义务。

　　四、关于公司治理结构不完善的情况

　　《监管意见书》指出：“你公司未能严格执行《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，与第一大股东资金往来和违规担保事项均未履行关联交易决策程序和信息披露义务，独立董事亦未及时发表独立意见。

　　整改措施：针对上述问题，公司将组织董事、监事及高管人员认真学习《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规，深入了解关联交易有关规定，严格执行《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事制度》等内部控制制度，进一步完善法人治理结构，提高依法运作意识，明确决策审批程序，切实规范公司关联交易行为，提高公司信息披露质量。

　　本次中国证监会浙江监管局对公司下发《监管意见书》，进一步促进了公司董事、监事及其他高级管理人员对相关法律、法规的理解和认识。公司将认真分析存在的问题，逐项落实整改措施，尽快使上述问题得以解决。同时，公司将以此为契机，继续加强学习，在以后的工作中严格执行国家有关法律、法规和公司的规章制度，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平，强化信息披露工作，保证公司持续、健康、稳定的发展。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　二OO四年八月十日

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　独立董事独立意见书

　　根据《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干事项问题的通知》等有关规定，我们作为杭州天目山药业股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十一次(临时)会议讨论的《公司关于对中国证监会浙江监管局监管意见的整改报告》进行了认真审议，并发表独立意见如下：

　　本次整改报告属于关联事项，因此在表决中关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　大股东杭州天目永安集团有限公司(以下简称“天目永安”)同意对外出让其持有的上市公司控股权，以解决占用上市公司资金的问题，同时公司决定对大股东占用的资金以各月末资金占用积数，按一年期贷款利率收取资金占用利息。收回2003年占用资金利息。并督促大股东按期归还由公司提供担保的450万元贷款。我们认为这一整改方案的实施将彻底解决公司大量资金被大股东占用的严重问题，我们同意该方案的实施。

　　我们希望公司能加大催讨力度，督促各项计划落到实处，不断完善企业法人治理结构，规范公司运作，杜绝发生新的资金占用及违规担保行为，以维护公司和其他投资者的合法权益，确保公司持续稳定的发展。同时，我们希望公司能在该方案实施中严格执行《公司法》等有关规定，并及时、准确地披露方案实施的有关进展信息。

　　独立董事：程家安、金雪军、蔡晓玉

　　二00四年八月十日上海证券报