苏宁电器召开2004年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　苏宁电器(资讯 行情 论坛)连锁集团股份有限公司第二届第三次董事会于2004年8月6日下午14时整在本公司会议室召开，应到董事九名，实到九名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长张近东先生主持，与会董事经表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司二OO四年半年度报告》及《半年度报告摘要》。

　　二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议(详见附件2)。

　　三、审议通过了《关于修改〈重大投资及财务决策制度〉的议案》，并提请股东大会审议(详见附件3)。

　　四、审议通过了《投资者关系管理制度》。

　　详见巨潮资讯(http：//www.cninfo.com.cn)所披露的公司相关信息。

　　五、审议通过了《关于调整苏宁电器大厦租赁楼层的议案》。

　　详见《苏宁电器连锁集团股份有限公司关联交易公告》。

　　六、审议通过了《关于召开2004年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2004年9月13日召开2004年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　1、会议时间：2004年9月13日(星期一)上午9：00

　　2、会议地点：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器大厦公司会议室

　　3、会议审议内容：

　　(1)《关于修改公司章程的议案》

　　(2)《关于修改〈重大投资及财务决策制度〉的议案》

　　4、参加会议人员

　　(1)截止2004年9月2日(星期四)下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　(2)公司董事、监事、其他高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

　　5、会议登记办法

　　(1)登记时间：2004年9月9日、10日(上午9：00？12：00，下午14：00？17：00)

　　(2)登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

　　(3)登记地点：苏宁电器连锁集团股份有限公司董秘办公室(江苏省南京市淮海路68号)。信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器连锁集团股份有限公司董秘办公室，邮编：210005；传真号码：[phone]。

　　6、其他事项：

　　(1)会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　(2)会议咨询：公司董秘办公室(江苏省南京市淮海路68号)

　　联系电话：[phone]-88122，联系人：张岚

　　特此公告

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司董事会

　　2004年8月6日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席苏宁电器连锁集团股份有限公司2004年第三次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

　　委托人：身份证号码(营业执照号码)：委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：2004年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件2：

　　关于修改公司章程的议案

　　根据公司股票公开发行上市后章程修改需要，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规，拟对《公司章程》修改如下：

　　1、原第一章第三条：公司于2004年6月8日经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股。

　　修改为：公司于2004年6月8日经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股。上述发行的股份于2004年7月21日在深圳证券交易所上市交易。

　　2、原第四章增加第三十二条，原第三十二条改为第三十三条，以后条款(原第三十三条至第五十七条)顺延，具体内容为：

　　第三十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规定。

　　3、删除原第四章第五十八条：公司不得为股东及其关联方提供担保。

　　4、原第五章第一百三十九条：董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改为：第一百三十九条董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一次经审计的净资产值的百分之二十，并建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的投资事项，报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。

　　前款所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置(含购买、出售、置换资产)等其他事项。

　　5、原第五章第一百四十五条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电话；通知时限为会议召开前五日：

　　如有本章第一百四十四条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　修改为：第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开前五日：

　　如有本章第一百四十四条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　6、原第八章增加第四节，以后条款顺延，具体内容为：

　　第四节 对外担保

　　第二百二十五条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第二百二十六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第二百二十七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第二百二十八条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第二百二十九条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

　　(一)单笔担保金额不超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议。

　　(二)公司的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当依据本章程的相关规定回避表决。

　　(三)根据中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当依据本章程的相关规定回避表决。

　　第二百三十条公司应当严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二百三十一条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第二百三十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　7、原第九章第二百二十七条：公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式进行。

　　修改为：第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　8、原第九章第二百三十条：公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以第二百二十五条规定的第(一)、(二)、或(三)项方式送出。

　　修改为：第二百三十八条 公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以第二百三十三条规定的方式送出。

　　9、原第九章第二百三十二条：股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公司法定地址。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄，则自交邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。

　　修改为：第二百四十条股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当以专人送出或者邮件方式发送至公司办公地址(以最近一期定期报告披露的信息为准)。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄，则自交邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。

　　附件3：

　　关于修改<重大投资及财务决策制度>的议案

　　根据《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的要求，拟对《重大投资及财务决策制度》修改如下：

　　一、第一段：为结合公司实际经营的需要，规范本公司经营行为，规避经营风险，明确本公司投资(包括收购、出售、置换股权、固定资产、无形资产等短期或长期投资行为)及年度借款总额、融资抵押、年度担保总额等重大财务决策的批准权限与批准程序，根据《公司法》、公司《章程》以及中国证监会的有关规定和要求，特制定以下制度：

　　修改为：为结合公司实际经营的需要，规范本公司经营行为，规避经营风险，明确本公司投资(包括但不限于：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置等事项)及重大财务决策的批准权限与批准程序，根据《公司法》、公司《章程》以及中国证监会的有关规定和要求，特制定以下制度：

　　二、重大投资决策的程序与规则中第2点：投资额(包括收购、兼并、出售资产)在最近一次经审计的公司净资产10%-30%(含30%)之间的决策程序；总裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，再报董事会批准，报监事会备案。

　　修改为：投资额(包括收购、兼并、出售资产)在最近一次经审计的公司净资产10%-20%(含20%)之间的决策程序：总裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，再报董事会批准，报监事会备案。

　　三、重大投资决策的程序与规则中第3点：投资额(包括收购、兼并、出售资产)在最近一次经审计的公司净资产30%以上的决策程序；总裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。

　　修改为：投资额(包括收购、兼并、出售资产)在最近一次经审计的公司净资产20%以上的决策程序：总裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。

　　四、重大财务决策的程序与规则第4点第三款：以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%，公司董事会授权董事长批准，超出该范围的应由董事会审议批准；

　　修改为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　五、重大财务决策的程序与规则第4点第四款：公司为他人提供担保金额不超过最近一次经审计的公司净资产10%(含10%)的，由公司董事长批准；公司为他人提供担保金额10%-30%(含30%)的，由董事会审议批准；公司为他人提供担保金额超过30%，由公司股东大会批准后实施。

　　修改为：公司对外担保单笔担保金额不超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议。

　　证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2004-003

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年8月2日与江苏苏宁电器有限公司在本公司会议室签署了《房屋租赁补充协议》，本公司拟用自有资金对目前租赁江苏苏宁电器有限公司的办公用房进行增加及部分调整。具体方案为：

　　1、本公司自2004年9月1日起不再租赁江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第八层，改租第七层，租赁面积及租金不变；

　　2、本公司增租江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第13、14、15、17层，共计建筑面积4，447.52平方米，租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止，第一年年租金总额320万元，以后每年递增2%。

　　由于江苏苏宁电器有限公司是本公司的第二大股东，持有本公司18.29%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2002修订稿)》等有关规定，本公司与江苏苏宁电器有限公司的房屋租赁行为构成了本公司的关联交易。

　　根据公司《章程》，中国证监会及交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易发表了审核意见。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的关联方为江苏苏宁电器有限公司，其为本公司的第二大股东。除此之外，本公司股东张近东持有江苏苏宁电器有限公司28%的股权，本公司股东陈金凤持有江苏苏宁电器有限公司12%的股权，本公司董事孙为民持有江苏苏宁电器有限公司18%的股权。公司与江苏苏宁电器有限公司存在关联方关系。

　　江苏苏宁电器有限公司为设立于1999年11月24日的有限责任公司，注册资本3000万元。2002年12月16日，江苏苏宁电器有限公司增资4000万元，增资后，江苏苏宁电器有限公司注册资本变更为7000万元，股权状况为：刘晓萌持股比例为42%；张近东持股比例为28%；孙为民持股比例为18%；陈金凤持股比例为12%。目前，江苏苏宁电器有限公司的主营业务为房屋租赁，法定代表人刘晓萌，住所为南京市淮海路68号。

　　江苏苏宁电器有限公司2003年度实现净利润32，261，521.36元，截止到2004年6月30日，江苏苏宁电器有限公司总资产为254，886，059.07元，净资产为129，678，110.57元，2004年1-6月实现净利润10，983，893.55元(上述数据未经过审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　苏宁电器大厦座落于江苏省南京市淮海路68号，集商业用房与办公用房于一体，其中商业用房为二至六楼，办公用房为七至十八楼。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　经江苏苏宁电器有限公司股东会同意，本公司于2004年8月2日与江苏苏宁电器有限公司在本公司会议室签署了《房屋租赁补充协议》。

　　主要内容：因本公司业务发展需要，双方经友好协商，在2002年3月28日签订的《房屋租赁合同》(以下简称“原合同”)的基础上签署补充协议。双方同意，本公司自2004年9月1日起不再租赁江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第八层，改租第七层，租赁面积及租金不变；本公司增租江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第13、14、15、17层，共计建筑面积4，447.52平方米，租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止，第一年年租金总额320万元，以后每年递增2%。补充协议需经本公司董事会通过后生效。

　　定价政策：参照目前正在履行的《房屋租赁合同》与当前市价确定。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易是为了适应本公司规模的不断扩大，有利于进一步改善办公环境，提升企业形象，加强内部集中管理，为未来的连锁发展输出更多的优秀人才。

　　六、独立董事的意见

　　本次关联交易行为对于公司的连锁网络扩张、强化内部管理、改善办公环境、提升企业形象来说是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第三次会议决议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次增租楼层的定价参照目前正在履行的《房屋租赁合同》与当前市价确定，定价政策客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1)本公司与江苏苏宁电器有限公司签定的《房屋租赁补充协议》

　　2)苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

　　3)苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事审核意见

　　4)江苏苏宁电器有限公司股东会决议

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司董事会

　　2004年8月6日

　　证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2004-004

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届监事会第二次会议于2004年8月8日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议在监事会召集人朱华女士主持下，经与会监事认真讨论研究，形成如下决议：

　　一、审议并一致通过了《公司2004年半年度报告》及《半年度报告摘要》；

　　二、审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　三、审议并一致通过了《关于修改〈重大投资及财务决策制度〉的议案》；

　　四、审议并一致通过了《投资者关系管理制度》；

　　五、审议并一致通过了《关于调整苏宁电器大厦租赁楼层的议案》。

　　特此公告

　　监事签字：朱华、李建颖、尚雪峰

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司监事会

　　2004年8月8日上海证券报