宏图高科第一大股东拟转让股权的提示性公告

　　本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司持股变动信息披露管理办法》等有关规定，现就江苏宏图高科技股份有限公司(简称“本公司”、“宏图高科”)第一大股东江苏宏图电子信息集团有限公司(简称“宏图集团”)拟将其 持有的本公司75870701股国有法人股(占本公司总股本的23.769%)分别转让给江苏三胞集团有限公司(简称“三胞集团”)、南京中森泰富科技发展有限公司(简称“中森泰富”)的有关事宜公告如下：

　　一、 股权转让协议概述

　　本公司接第一大股东宏图集团通知，该公司于2004年8月9日分别与三胞集团、中森泰富签署了《股权转让协议》，宏图集团将其持有的本公司63840000股股权转让给三胞集团，将其持有的本公司12030701股股权转让给中森泰富。

　　二、 股权转让价格

　　三方一致同意以宏图高科2003年度报告披露的经审计的每股净资产为基础，初步确定本次股权转让的每股转让单价为3.13元人民币；最终转让价格按程序报国务院国有资产监督管理委员会审定。

　　三、 转让前后各关联方持股情况

　　本次转让前，宏图集团持有本公司75870701股；转让完成后，宏图集团不再持有本公司股份；

　　本次转让前，三胞集团未持有本公司股份，本次转让完成后，三胞集团共持有本公司股份63840000股，占本公司总股本的20%，将成为本公司第一大股东。

　　本次转让前，中森泰富持有本公司513052股，本次转让完成后，中森泰富共持有本公司12543753股，占本公司总股本的3.93%。

　　四、 受让方基本情况介绍

　　三胞集团的前身是南京三胞高科技发展中心，于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登记成立。近几年来，凭借雄厚的资金实力和先进的经营管理理念，三胞集团取得了跨越式的发展。目前三胞集团注册资本50，000万元，投资控股及参股企业十五家，先后被评选为“南京市先进民营科技企业”、“江苏省优秀民营企业”。截至2003年12月31日，三胞集团的总资产为人民币82，639万元，净资产为人民币51，116万元。

　　中森泰富成立于1999年3月，主要从事网络安全产品、无线网络设备等产品的代理销售业务，截至2003年12月31日，中森泰富的总资产为人民币26，257万元，净资产为人民币10，938万元。

　　五、 其他事项说明

　　因本次转让标的股份为国有法人股，根据有关规定，本次股份转让须取得中国证监会审核无异议、且国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　本公司董事会将在认真研究收购方的《上市公司收购报告书》后，就该项收购事宜发表《董事会致全体股东的报告书》。

　　本公司董事会将密切关注股权转让进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科股份有限公司董事会

　　2004年8月11日

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：江苏宏图高科技股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宏图高科

　　股票代码：600122

　　收购人(1)：江苏三胞集团有限公司

　　住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座

　　通讯地址：南京市中山东路18号国际贸易中心26楼

　　联系电话：025？84791888

　　收购人(2)：南京中森泰富科技发展有限公司

　　住所：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号

　　通讯地址：南京市中山东路18号国际贸易中心2607室

　　联系电话：025？84791247

　　签署日期：2004年8月9日

　　收购人声明

　　一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的江苏宏图高科技股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制江苏宏图高科技股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购行为尚须经中国证券监督管理委员会核准，并经国务院国有资产管理委员会批准后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称涵义如下：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购的收购人为三胞集团及中森泰富。

　　收购人(1)：三胞集团

　　1.收购人名称：江苏三胞集团有限公司

　　2.注册地：南京市白下区中山东路18号第11层A2座

　　3.注册资本：人民币500，000，000元

　　4.营业执照注册号：3201002014373

　　5.企业类型：有限责任公司

　　6.企业性质：民营企业

　　7.经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电(不含助力车)、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术出外)。

　　8.经营期限：自1995年4月28日至2045年4月28日

　　9.税务登记证号码： 国税字320106249666780

　　地税宁字320102249666780

　　10. 股东名称：袁亚非、朱雷、汪浩、李越、段栋、南京翔锐科技投资有限公司、龚翔、何健、宋健

　　11. 通讯方式：南京市中山东路18号国际贸易中心26楼

　　邮政编码：210005

　　联系电话：025？84791888

　　传 真：025？84791666

　　12. 三胞集团简介

　　三胞集团的前身是南京三胞高科技发展中心，于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登记成立。近几年来，凭借雄厚的资金实力和先进的经营管理理念，三胞集团取得了跨越式的发展。目前三胞集团注册资本50，000万元，投资控股及参股企业十五家，先后被评选为“南京市先进民营科技企业”、“江苏省优秀民营企业”。截至2003年12月31日，三胞集团的总资产为人民币82，639万元，净资产为人民币51，116万元。

　　收购人(2)：中森泰富

　　1.收购人名称：南京中森泰富科技发展有限公司

　　2.注册地：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号

　　3.注册资本：人民币80，000，000元

　　4.营业执照注册号：3201002010726

　　5.企业类型：有限责任公司

　　6.企业性质：民营企业

　　7.经营范围：实业投资；投资管理及策划；电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设施)、网络产品、计算机开发、生产、销售；生物技术开发、研究；经济信息咨询。

　　8.经营期限：1999年3月24日至2014年3月24日

　　9.税务登记证号码： 苏国税宁字320105704188881

　　地税宁字320105704188881

　　10.股东名称：朱雷、花贵侃、秦峰

　　11.通讯方式：南京市中山东路18号国际贸易中心2607室

　　12.邮政编码：210005

　　13.联系电话：025？84791247

　　14.中森泰富简介

　　南京中森泰富科技发展有限公司成立于1999年3月，主要从事网络安全产品、无线网络设备等产品的代理销售业务，截至2003年12月31日，中森泰富的总资产为人民币26，257万元，净资产为人民币10，938万元。

　　二、收购人产权及控制关系

　　1、收购人股权关系结构图

　　1.1截至本报告书签署日，三胞集团股权关系结构如下：

　　1.2截至本报告书签署日，中森泰富股权关系结构如下：

　　2、收购人主要股东及其它主要关联方基本情况

　　2.1三胞集团主要股东基本情况

　　袁亚非：中国国籍，长期居住地：江苏省南京市，截至报告日未取得其他国家或地区的居住权，1988年毕业于金陵职大审计专业，历任南京三胞高科技发展中心董事长、三胞集团董事长。主要社会任职：江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员、江苏省计算机行业协会常务副会长、江苏省计算机用户协会常务副理事长。

　　朱雷：中国国籍，长期居住地：江苏省南京市，截至报告日未取得其他国家或地区的居住权，1986年毕业于南京大学，历任南京中森泰富科技发展有限公司董事长、江苏三胞集团有限公司总裁。

　　南京翔锐科技投资有限公司：注册资本8000万元人民币，法定代表人为倪红宇，经营范围为高新技术研制及开发、计算机、打印机及网络设备研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、建筑材料、实业投资、咨询；电子网络工程设计。股东为倪红宇、殷保宁、邢建宁。

　　龚翔：中国国籍，长期居住地：江苏省南京市，截至报告日未取得其他国家或地区的居住权。

　　何健：中国国籍，长期居住地：江苏省南京市，截至报告日未取得其他国家或地区的居住权。

　　宋健：中国国籍，长期居住地：江苏省南京市，截至报告日未取得其他国家或地区的居住权。

　　汪浩：中国国籍，长期居住地：广东省深圳市，截至报告日未取得其他国家或地区的居住权。

　　李越、段栋的情况详见本节第四部分“三胞集团董事、监事和高级管理人员情况”。

　　三胞集团的实际控制人是袁亚非先生。

　　2.2中森泰富主要股东基本情况

　　朱雷：详见三胞集团主要股东简介。

　　秦峰、花贵侃的情况详见本节第四部分“中森泰富董事、监事和高级管理人员情况”。

　　2.3收购人其他主要关联方简介

　　南京金三胞现代办公设备有限公司：注册资本为580万元，法定代表人：李桂凤。经营范围为电子计算机网络工程设计、施工、安装，电子计算机及配件，通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务，摄影器材，金属材料，建筑装饰材料，五金交电(不含助力车)，水暖器材，陶瓷制品，电器机械，汽配，百货，针纺织品，电子辞典，计算器，文教办公用品销售。

　　南京三胞电脑有限公司：注册资本为400万元，法定代表人：姚昀。经营范围为电子计算机及配件的研制、开发、销售，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，五金交电，水暖器材，陶瓷制品，电器机械及器材，百货的销售。

　　南京新三胞贸易有限公司：注册资本600万元，法定代表人：袁亚非。经营范围为电子计算机及配件的开发、研制及销售；摄影器材、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、陶瓷制品、汽车配件、针纺织品、百货销售、家用电器维修。

　　南京三胞房地产开发有限公司：注册资本1000万元，法定代表人：袁亚非。经营范围为房地产开发、经营及售后服务。

　　南京宏华房地产开发有限公司：注册资本3000万元，法定代表人：袁亚非。经营范围房地产开发、租赁买卖经营。

　　南京久豪置业有限公司：注册资本1000万元，法定代表人：朱雷。经营范围为电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；实业投资；房地产开发、经营及售后服务。

　　南京润博置业有限公司：注册资本1000万元，法定代表人：朱雷。经营范围为电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；实业投资；房地产开发、经营及售后服务。

　　南京溧水蓝山房地产开发有限公司：注册资本1000万元，法定代表人：朱雷。经营范围为房地产开发、经营及售后服务。

　　南京三胞科技物流有限公司：注册资本1500万元，法定代表人：朱雷。经营范围为：多式联运；货运代理、运输经纪及信息咨询；集装箱场站管理；网上物流；仓储服务(不含危险品)、货物配送、包装、分拨服务；项目开发与管理、系统集成、培训；软件开发、销售；提供劳务；会展服务。

　　南京三胞资产管理有限公司：注册资本1000万元，法定代表人：朱雷。经营范围为企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。

　　江苏汇通担保投资有限公司：注册资本3000万元，法定代表人：袁亚非。经营范围为信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询；金属材料、建材、电子产品销售。

　　江苏宏图三胞高科技术股份有限公司：公司成立于2000年10月13日，注册资本7800万元，法定代表人：刘小峰。经营范围为高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备(不含卫星地面接收设施)、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务。

　　南京铁甲钛金箔膜有限公司：注册资本80万元，法定代表人：段栋。经营范围为钛金箔膜；电子计算机及配件的开发及销售。摄影器材；金属材料；五金交电；汽车配件；百货；针纺织品销售，家用电器维修。

　　上海宏图三胞企业发展有限公司：注册资本：200万元，法定代表人：李越。经营范围为通信、电子、网络、系统集成、计算机软硬件、物业管理领域内的“四技”服务；销售电子计算机及配件，电子产品，通信设备及相关产品，文教用品，文化办公机械，仪器仪表，电讯器材。

　　江苏省浪淘沙网吧连锁有限公司：注册资本：3000万元，法定代表人：李向民。经营范围为网吧连锁经营(限江苏省辖区内)，电子产品、通讯产品(卫星地面接收设施除外)的销售。

　　三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事和高级管理人员情况

　　1、三胞集团董事、监事和高级管理人员情况

　　2、中森泰富董事、监事、高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，三胞集团、中森泰富未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　六、收购人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系

　　1、股权关系

　　三胞集团、中森泰富不存在相互持股关系，朱雷先生分别持有三胞集团和中森泰富的7.76%和60%的股权。

　　2、业务关系

　　三胞集团的主营业务为：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口。中森泰富的主营业务为：实业投资；投资管理及策划；电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设施)、网络产品、计算机开发、生产、销售。二者在经营上完全独立。

　　3、资产关系

　　三胞集团、中森泰富均为独立的法人实体，各自资产独立运营。

　　4、人员关系

　　除朱雷先生兼任三胞集团董事、总经理，中森泰富董事长、总经理外，无其他人员交叉任职或工作情况。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次股份转让前，中森泰富持有江苏宏图高科技股份有限公司513，052股非流通股，占宏图高科总股本的0.161%，为宏图高科的第五大非流通股股东。

　　本次股份转让完成后，三胞集团将持有宏图高科20%的股份，成为上市公司的第一大股东，中森泰富将持有宏图高科3.93%的股份，成为上市公司的第四大非流通股股东；三胞集团及中森泰富合计持有宏图高科23.93%的股份。

　　二、本次收购基本情况

　　1、本次收购概况

　　2004年8月9日，三胞集团、中森泰富分别与宏图集团签署了《股权转让协议》，以协议转让方式分别受让宏图集团持有的宏图高科6，384万股和1，203.0701万股非流通国有法人股。

　　2、三胞集团与宏图集团签署的《股权转让协议》的主要内容

　　2.1 转让标的

　　宏图集团持有的宏图高科6，384万非流通国有法人股以及根据法律、法规和宏图高科《公司章程》的规定附属于该部分股权的所有其他权益。

　　2.2 转让价款和支付方式

　　转让价款初步确定为人民币19，981.92万元，最终价格按程序报国资委审定。支付方式为：《股权转让协议》签署之日起十个工作日内支付股权转让总价款的20%；在协议双方收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委对目标股权转让批准文件的五个工作日内(以最后收到的文件为准)支付股权转让总价款的70%，宏图集团在收到此笔股权转让款后的五个工作日内向宏图高科归还转让方及其子公司对宏图高科的全部欠款(具体金额以会计师专项核查报告为准)；在目标股权合法过户到三胞集团名下之日起的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。

　　2.3三胞集团的保证与声明

　　在目标股权过户到三胞集团名下前，三胞集团保证与宏图高科相关债权人协商并与其书面达成以下一致意见：在目标股权正式过户到三胞集团名下之日，宏图集团对宏图高科贷款和其他债务的担保责任自动解除。如果三胞集团未能与宏图高科相关债权人达成上述一致意见，则由三胞集团在目标股权过户到其名下前，向宏图集团提供宏图集团认可的反担保。

　　2.4生效条件

　　《股权转让协议》自签署之日起生效，但需经证监会、国资委批准后方可办理股权转让的过户手续。

　　2.5 协议的终止

　　2.5.1三胞集团与宏图集团经协商一致可终止《股权转让协议》。

　　2.5.2如国资委或证监会等与目标股权转让相关的政府部门对目标股权的转让不予批准或表示异议，双方经努力后仍不批准的，《股权转让协议》终止。协议双方对此不承担任何责任。宏图集团应于本协议终止后的五个工作日内将已收到的股权转让款返还给三胞集团。

　　3、中森泰富与宏图集团签署的《股权转让协议》的主要内容

　　3.1 转让标的

　　宏图集团持有的宏图高科1，203.0701万非流通国有法人股以及根据法律、法规和宏图高科《章程》的规定附属于该部分股权的所有其他权益。

　　3.2 转让价款和支付方式

　　经双方协商确定，本次股份转让价款初步确定为人民币3，765.6094万元，最终价格按程序报国资委审定。支付方式为：

　　《股权转让协议》签署之日起十个工作日内支付股权转让总价款的20%；在协议双方收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委对目标股权转让批准文件的五个工作日内(以最后收到的文件为准)支付股权转让总价款的70%；在目标股权合法过户到中森泰富名下之日起的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。

　　3.3 生效条件

　　《股权转让协议》自签署之日起生效，但需经证监会、国资委批准后方可办理股权转让的过户手续。

　　3.4 协议的终止

　　3.4.1宏图集团与中森泰富经协商一致可终止本协议。

　　3.4.2如国资委或证监会等与目标股权转让相关的政府部门对目标股权的转让不予批准或表示异议，双方经努力后仍不批准的，《股权转让协议》终止，双方对此不承担任何责任。宏图集团应于本协议终止后的五个工作日内将已收到的股权转让款返还给中森泰富。

　　4、三胞集团与宏图集团签署的《过渡期管理安排协议》的主要内容

　　4.1 过渡期安排

　　4.1.1宏图集团同意本协议签订后，将促使其原推荐的1名监事申请辞去监事职务，由三胞集团推荐1名监事候选人以替代宏图集团辞职的监事，宏图集团应促使宏图高科监事会及股东大会通过相关决议。

　　4.1.2宏图集团、三胞集团双方共同对过渡期宏图高科的经营行为进行监督。宏图集团应按法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行股东职责，对其他各方和其他股东负有诚信义务。

　　4.1.3在过渡期间内，宏图集团、三胞集团不得影响上市公司的正常经营，宏图集团不将上市公司的股权进行质押，保证上市公司不进行再融资，不进行重大购买、出售资产及重大投资行为，但如宏图高科出现严重财务困难的情形除外。宏图集团、三胞集团保证不要求上市公司为其自身及其关联方提供担保，保证自身及其关联方不占用上市公司资金及资产。

　　4.2 三胞集团的保证与承诺

　　4.2.1在《过渡期管理安排协议》有效期内，保证所推荐而当选的监事遵守《公司法》、《江苏宏图高科技股份有限公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，正确行使权利，并尽职履行义务。

　　4.2.2在《过渡期管理安排协议》有效期内，保证所推荐而当选的监事在宏图高科所采取的一切行动均本着合理审慎的态度，在任何时候总是为了宏图高科的最大利益行动，并以维护宏图高科所有股东利益的方式工作。

　　4.2.3保证所推荐而当选的监事知晓本协议并遵守本协议的一切规定。

　　4.3 宏图集团保证和承诺

　　4.3.1过渡期间内，宏图集团不将宏图高科股份以任何方式处置或托管给除三胞集团以外的其他方。

　　4.3.2过渡期间内，如宏图高科召开股东大会和董事会，在不损害宏图高科利益的前提下，宏图集团及其推荐的董事在行使其投票权时必须和三胞集团充分协商。

　　4.3.3宏图集团应促使宏图高科经营管理层在经营管理活动中做到：(1)不用上市公司的资产提供任何形式的担保，除非为上市公司本身经营需要；(2)非经三胞集团同意，不进行任何重大人员、资产、业务处置行为。

　　4.4 协议的生效、变更、解除和终止

　　4.4.1《过渡期管理安排协议》自双方的法定代表人或授权代表人签署及加盖公章后于2004年8月9日生效。

　　4.4.2《过渡期管理安排协议》的任何修改或变更，均须双方协商一致，并以书面方式作出。

　　4.4.3《过渡期管理安排协议》在过渡期满后即终止。过渡期满后，三胞集团股东权利的行使应符合法律、法规和宏图高科《章程》的规定。

　　5、除上述协议外，本次股份转让不存在补充协议，也不存在就股权行使的其他安排。

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：江苏三胞集团有限公司

　　法定代表人： 袁亚非

　　2004年8月9日

　　收购人：南京中森泰富科技发展有限公司

　　法定代表人： 朱雷

　　2004年8月9日

　　收购人：江苏三胞集团有限公司

　　法定代表人：袁亚非

　　2004年8月9日

　　收购人：南京中森泰富科技发展有限公司

　　法定代表人：朱雷

　　2004年8月9日

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：江苏宏图高科技股份有限公司

　　股票简称：宏图高科

　　股票代码：600122

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：江苏宏图电子信息集团有限公司

　　住所：南京中山北路285号十四楼南

　　通讯地址：南京中山北路219号宏图大厦24楼

　　联系电话：025？83206931

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2004年8月9日

　　特别提示

　　(一)报告人(即信息披露义务人)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制方、关联方、一致行动人所持有、控制的江苏宏图高科技股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制江苏宏图高科技股份有限公司的股份。

　　(四)本次持股变动在获得证监会、国资委批准后方可实施。

　　(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　信息披露义务人

　　宏图集团 、本公司 指江苏宏图电子信息集团有限公司

　　三胞集团指江苏三胞集团有限公司

　　中森泰富指南京中森泰富科技发展有限公司

　　宏图高科指江苏宏图高科技股份有限公司

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　(一)信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：江苏宏图电子信息集团有限公司

　　注册地：江苏省南京中山北路285号十四楼南

　　注册资本：人民币 14488万元人民币

　　营业执照注册号：3200001103052

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有

　　经营范围：电子、通讯、电子计算机技术服务、电子产品及通信设备(卫星地面接收设施除外)、普通机械(锅炉、压力容器除外)制造、国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)、室内外装饰、项目投资。

　　经营期限：1996年5月21日至＊＊＊＊＊＊＊＊

　　税务登记证号码：苏国税宁字32010613478893X

　　股东姓名或发起人名称：

　　(1)江苏省信息产业厅 5488万元，占37.88%；

　　(2)江苏省国际信托投资有限责任公司 4000万元，占27.61%；

　　(3)江苏省高新技术风险投资公司 3000万元，占20.71%；

　　(4)江苏省国有资产经营(控股)有限公司 2000万元，占13.8%；

　　通讯地址：南京市中山北路219号宏图大厦24楼

　　邮政编码：210009

　　联系电话：[phone]

　　(二)宏图集团董事情况

　　(三)宏图集团持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告签署日，本公司未持有其他上市公司的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　(一)、本次持股变动前的基本情况

　　本次持股变动前，本公司为宏图高科的第一大股东，持有75，870，701股宏图高科国有法人股，占宏图高科总股本的23.769%，所持股份为国有法人股。

　　本次股份转让完成后，本公司将不持有宏图高科的任何股份。

　　(二)、本次股权转让有关协议的主要内容

　　1、本次股份转让概况

　　2004年8月9日，本公司分别与三胞集团、中森泰富签署了《股权转让协议》，以协议转让的方式分别向三胞集团、中森泰富转让本公司所持有的宏图高科6384万股和1203.0701万股国有法人股。

　　2、三胞集团与宏图集团签署的《股权转让协议》的主要内容

　　2.1 转让标的

　　宏图集团持有的宏图高科6384万股国有法人股以及根据法律、法规和宏图高科《章程》的规定附属于该部分股权的所有其他权益。

　　2.2 转让价款和收取方式

　　转让价款为人民币19，981.92万元。收取方式为：《股权转让协议》签署之日起十个工作日内收取股权转让总价款的20%；在协议双方收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委对目标股权转让批准文件的五个工作日内(以最后收到的文件为准)收取股权转让总价款的70%，在收到此笔股权转让款后的五个工作日内，我司向宏图高科归还我司及我司的子公司对宏图高科的全部欠款(最终数字以会计师专项核查报告为准)；在目标股权合法过户到三胞集团名下之日起的十个工作日内收取股权转让总价款的10%。

　　2.3生效条件

　　《股权转让协议》自签署之日生效。

　　2.4《股权转让协议》的执行

　　本次转让需经证监会、国资委批准后方可执行。

　　2.5 协议的终止

　　2.5.1三胞集团与宏图集团经协商一致可终止本协议。

　　2.5.2如国资委或证监会等与目标股权转让相关的政府部门对目标股权的转让不予批准或表示异议，双方经努力后仍不批准的，本协议终止。双方对此不承担任何责任。宏图集团应于本协议终止后的五个工作日内将已收到的股权转让款返还给三胞集团。

　　2.6三胞集团与宏图集团签订了《过渡期管理安排协议》，对《股权转让协议》签署之日至目标股权过户完成之日之间的期间(过渡期)内双方的权利义务进行了约定，该协议为《权转让协议》不可分割的组成部分。

　　3、中森泰富与宏图集团签署的《股权转让协议》的主要内容

　　3.1 转让标的

　　宏图集团持有的宏图高科1203.0701万股国有法人股以及根据法律、法规和宏图高科《章程》的规定附属于该部分股权的所有其他权益。

　　3.2 转让价款和收取方式

　　经双方协商确定，本次股份转让价款为人民币3，765.6094万元。收取方式为：

　　《股权转让协议》签署之日起十个工作日内收取股权转让总价款的20%；在协议双方收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委对目标股权转让批准文件的五个工作日内(以最后收到的文件为准)收取股权转让总价款的70%；在目标股权合法过户到中森泰富名下之日起的十个工作日内收取股权转让总价款的10%。

　　3.3生效条件

　　《股权转让协议》自签署之日生效。

　　3.4《股权转让协议》的执行

　　本次转让需经证监会、国资委批准后方可执行。

　　3.5 协议的终止

　　3.5.1宏图集团与中森泰富经协商一致可终止本协议。

　　3.5.2如国资委或证监会等与目标股权转让相关的政府部门对目标股权的转让不予批准或表示异议，双方经努力后仍不批准的，本协议终止。双方对此不承担任何责任。宏图集团应于本协议终止后的五个工作日内将已收到的股权转让款返还给中森泰富。

　　4、三胞集团与宏图集团签署的《过渡期管理安排协议》的主要内容

　　4.1 过渡期安排

　　4.1.1宏图集团同意本协议签订后，将促使其原推荐的1名监事申请辞去监事职务，由三胞集团推荐1名监事候选人以替代宏图集团辞职的监事，宏图集团应促使宏图高科监事会及股东大会通过相关决议。

　　4.1.2宏图集团、三胞集团双方共同对过渡期宏图高科的经营行为进行监督。宏图集团应按法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行股东职责，对其他各方和其他股东负有诚信义务。

　　4.1.3在过渡期间内，宏图集团、三胞集团不得影响上市公司的正常经营，宏图集团不将上市公司的股权进行质押，保证上市公司不进行再融资，不进行重大购买、出售资产及重大投资行为，但如宏图高科出现严重财务困难的情形除外。宏图集团、三胞集团保证不要求上市公司为其自身及其关联方提供担保，保证自身及其关联方不占用上市公司资金及资产。

　　4.2 三胞集团的保证与承诺

　　4.2.1在《过渡期管理安排协议》有效期内，保证所推荐而当选的监事遵守《公司法》、《江苏宏图高科技股份有限公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，正确行使权利，并尽职履行义务。

　　4.2.2在《过渡期管理安排协议》有效期内，保证所推荐而当选的监事在宏图高科所采取的一切行动均本着合理审慎的态度，在任何时候总是为了宏图高科的最大利益行动，并以维护宏图高科所有股东利益的方式工作。

　　4.2.3保证所推荐而当选的监事知晓本协议并遵守本协议的一切规定。

　　4.3 宏图集团保证和承诺

　　4.3.1过渡期间内，宏图集团不将宏图高科股份以任何方式处置或托管给除三胞集团以外的其他方。

　　4.3.2过渡期间内，如宏图高科召开股东大会和董事会，在不损害宏图高科利益的前提下，宏图集团及其推荐的董事在行使其投票权时必须和三胞集团充分协商。

　　4.3.3宏图集团应促使宏图高科经营管理层在经营管理活动中做到：(1)不用上市公司的资产提供任何形式的担保，除非为上市公司本身经营需要；(2)非经三胞集团同意，不进行任何重大人员、资产、业务处置行为。

　　4.4 协议的生效、变更、解除和终止

　　4.4.1《过渡期管理安排协议》自双方的法定代表人或授权代表人签署及加盖公章后于2004年8月9日生效。

　　4.4.2《过渡期管理安排协议》的任何修改或变更，均须双方协商一致，并以书面方式作出。

　　4.4.3《过渡期管理安排协议》在过渡期满后即终止。过渡期满后，三胞集团股东权利的行使应符合法律、法规和宏图高科《章程》的规定。

　　5、有关三胞集团、中森泰富调查情况的说明

　　本次股权转让前，本公司为宏图高科的第一大股东，本次股权转让后，本公司将失去对宏图高科的控制，本公司已对三胞集团、中森泰富的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理地调查和了解，调查主要结果如下：

　　三胞集团的前身是南京三胞高科技发展中心，于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登记成立，注册资本50，000万元，投资控股及参股企业十五家，先后被评选为“南京市先进民营科技企业”、“江苏省优秀民营企业”。三胞集团本次受让宏图高科20%股权的目的在于借助于宏图高科这一上市公司平台进行产业扩张，收购完成后，通过转变宏图高科的经营机制，提升宏图高科的管理水平，增加宏图高科产品的科技含量和市场占有率以增强宏图高科的核心竞争能力，提高上市公司的盈利能力，将宏图高科打造成为江苏省IT产业的龙头企业，从而获得长期稳定的投资回报。

　　南京中森泰富科技发展有限公司成立于1999年3月，注册资本8000万元，法定代表人：朱雷。主要从事实业投资、网络安全产品、网络产品、计算机开发、生产、销售。

　　6、有关本公司及本公司的控股子公司欠付宏图高科款项的解决方案

　　本公司及本公司的控股子公司存在对宏图高科的应付款，《股权转让协议》签订后，宏图高科董事会将聘请会计师事务所就此进行专项核查，本公司将根据该专项核查报告的结果按照《股权转让协议》的有关约定在收到三胞集团支付的第二笔股权转让款后，将欠付宏图高科的应付款一次性偿还给上市公司。

　　7、本公司持有的宏图高科股份不存在被质押、冻结和其他权利受到限制的情况。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本公司在提交本报告之日前六个月内无买卖宏图高科挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重要事项

　　声明：

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　江苏宏图电子信息集团有限公司

　　法定代表人：徐锦荣

　　2004年8月9日

　　第六节 备查文件

　　1、 宏图集团的营业执照

　　2、 宏图集团与三胞集团签署的《股权转让协议》

　　3、 宏图集团与中森泰富签署的《股权转让协议》

　　4、 宏图集团与三胞集团签署的《过渡期管理安排协议》上海证券报