深交所就《中小企业板块保荐工作指引》答记者问

　　深圳证券交易所8月10日发布了《中小企业板块保荐工作指引》，这是深圳证券交易所进一步落实保荐制度、促进中小企业板块健康稳定发展的重要举措。针对《中小企业板块保荐工作指引》，深圳证券交易所有关负责人回答了记者的提问：

　　问：为什么要制订《中小企业板块保荐工作指引》？

　　答：中国证监会已于年初正式实施了证券发行上市保荐制度，该制度是证券市场改革发展中的重大举措，对提高上市公司质量和促进证券市场健康发展具有重要意义。为了进一步贯彻落实保荐制度，切实发挥保荐机构和保荐代表人对中小企业发行上市尽职推荐和持续督导的作用，我所制定《中小企业板块保荐工作指引》，力求为中小企业上市推荐和持续督导提供一个比较明确、具有操作性的规范，提高保荐工作质量，把保荐责任落到实处，确保主业突出、具有较好成长性和较高科技含量的优秀企业到中小企业板块上市，并在上市后诚实信用、规范运作、做优做强，促进中小企业板块的健康稳定发展。

　　问：《中小企业板块保荐工作指引》有哪些特点？

　　答：《中小企业板块保荐工作指引》的特点主要体现在以下三个方面：

　　第一，以现有法规和规章为依据。本指引的制定以《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司特别规定》为依据，不超越现有法律法规的框架。本指引细化和明确了保荐机构和保荐代表人推荐中小企业到深交所上市及进行持续督导的工作内容和程序。

　　第二，突出交易所自律监管的特点。保荐机构是我所会员，我所对保荐机构实行自律监管。保荐机构在推荐证券上市之前，应与我所签订《中小企业板块上市推荐与持续督导协议》，承诺遵守《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和本指引的要求。

　　第三，针对中小企业的风险特点。结合中小企业板块上市公司的特殊问题，如股权集中度较高，募集资金投向变更、关联交易、为他人提供担保和委托理财比较容易发生等，本指引对保荐机构和保荐代表人提出了更有针对性的督导要求，进一步防范中小企业的风险。

　　问：《中小企业板块保荐工作指引》从哪些方面对保荐机构和保荐代表人提出了要求？

　　答：根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》，《中小企业板块保荐工作指引》规定了更为详细、更为具体的保荐工作要求：

　　一是进一步明确保荐机构报告要求。第一，及时报告要求。保荐机构在持续督导期间遇到以下情形应当及时向我所报告：上市公司可能存在违反《股票上市规则》或《中小企业板块上市公司特别规定》的行为；中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；上市公司经营环境、业务状况、股权变动、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化。第二，定期报告要求。保荐机构应当在每年上半年结束后十个工作日内向我所报送半年度保荐工作报告书，在年度结束后二十个工作日内向我所报送年度保荐工作报告书，报告保荐职责的履行情况。

　　二是建立重大事项发表意见制度。在持续督导期间，保荐机构应当就上市公司募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、委托理财等重大事项发表独立意见，并由上市公司对外公告时一并予以披露，以强化保荐机构对上市公司重大决策事项的监督。

　　三是建立保荐代表人约见制度。我所在信息披露监管中发现疑点和问题，可以约见保荐代表人质询。

　　问：《中小企业板块保荐工作指引》建议保荐机构采取哪些措施保证保荐义务的严格履行？

　　答：为了保证保荐机构切实履行保荐职责，本指引建议保荐机构在推荐证券上市之前，在《保荐协议》中与发行人约定以下事项：

　　一是建立定期现场调查制度。在持续督导期间，保荐机构每个季度至少对上市公司进行一次现场调查，主要调查公司治理和内部控制是否有效；信息披露是否与事实相符；募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等。

　　二是明确保荐代表人有权列席上市公司的董事会和股东大会。

　　三是鼓励建立募集资金专户存储制度。由上市公司自主确定一家商业银行作为募集资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议，协议内容主要包括：第一，上市公司将募集资金集中存放在一个专用账户中；第二，上市公司一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；第三，上市公司授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

　　四是上市公司保证及时提供保荐机构发表独立意见所必需的资料。

　　问：深交所将为保荐机构和保荐代表人提供哪些服务？

　　答：我所将秉承服务为本的理念，一方面不定期举办保荐机构联席会议，交流保荐经验，研讨保荐工作中遇到的问题及解决措施，并向中国证监会及其他有关部门报告；另一方面通过组织保荐机构论坛、保荐机构座谈会、保荐机构与企业见面会、联合走访等形式，为保荐机构和保荐代表人提供服务平台。

　　问：深交所如何对保荐机构和保荐代表人进行管理？

　　答：我所作为自律性组织，在服务于保荐机构和保荐代表人的同时，也应对其进行必要的自律管理。我所将建立保荐工作评价制度，定期对保荐机构和保荐代表人的保荐工作情况进行评估，并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人。保荐机构和保荐代表人违反有关规定的，我所视情况采取书面提醒、在上市公司和保荐机构范围内通报批评、公开谴责等监管措施，并向中国证监会报告。