|
郑文
境内上市公司所属企业到境外上市，是国际市场上一种较为常见的分拆上市形式。国内一些A股上市公司也曾尝试以此种方式分拆到境外上市。
通过境外分拆上市的确能给公司带来种种好处，如开拓新融资渠道，满足所属企业
创业投资的融资需求；实现所属企业的增长价值，有利于提升上市公司股东价值最大化；有利于提高上市公司知名度，进而拓展境外业务等等。
但是，作为一种金融创新，分拆上市需要有相应的管理创新与之配合，否则它将有可能动摇母公司的持续经营能力和独立上市地位，进而损害母公司股东的利益。可以说，《通知》正是以此为出发点，从维护上市公司独立上市地位、持续经营能力和保护中小股东权益等方面提出了监管意见。
放眼国际市场，可以看出，各国监管部门将关注的目光主要集中在以下几方面：一是保持上市公司的持续经营能力，防止核心资产分拆后影响到母公司的独立上市地位，有效制止利用所属企业分拆上市转移、掏空上市公司优质资产的行为；二是保持上市公司与所属企业公司治理的独立性，防止过多的相互干预，造成“母贫子贵”或“母贵子贫”等现象；三是确保上市公司股东充分知情权，制定具体的信息披露要求；四是采取有效措施保护上市公司股东合法权益，避免因所属企业发行新股，摊薄母公司权益，影响上市公司的持续盈利能力。
在借鉴国际成熟资本市场监管经验的基础上，《通知》从维护上市公司独立上市地位、持续经营能力和保护中小股东权益等方面提出了具体的监管意见。比如，《通知》要求，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合七大条件，以防止核心资产分拆后影响母公司的独立上市地位，有效制止利用所属企业分拆上市转移、掏空上市公司优质资产的行为等；再如，《通知》规定公司须履行严格的信息披露制度；有公司董事、高管在所属企业安排持股计划的，须就该事项独立表决并须获得出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过等。凡此种种，都将有力地保护社会公众股东的利益。
可以说，在当前市场发展环境下，《通知》的出台，是贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的积极行动，是“完善以市场为主导的产品创新机制”的具体举措之一，有利于促进上市公司规范运作、持续发展，有利于增强投资者信心，促进市场效率不断提高。
| 
