开滦股份召开2004年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　开滦精煤股份有限公司第一届董事会第七次会议于2004年8月8日在河北唐山迁安新世纪宾馆五层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事商文江因故未能出席会议，书面委托董事曹玉忠代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。公司董事长裴华先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议逐项审议并通过以下议案：

　　一、审议通过关于公司2004年半年度报告及其摘要的议案。

　　二、审议通过关于公司高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法的议案(全文见www.sse.com.cn网站)。

　　三、审议通过关于公司募集资金管理办法的议案(全文见www.sse.com.cn网站)。

　　四、审议通过公司关于提取煤炭生产安全费用的议案。

　　同意根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局发布的《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》规定，结合公司实际情况，自2004年6月起每月拟按原煤产量每吨5元标准提取煤炭生产安全费用，计入生产成本并专款用于矿井安全生产投入。

　　五、审议通过公司董事会换届选举的议案。

　　提名裴华先生、曹玉忠先生、张庚寅先生、高启新先生、李现宏先生、丁守虎先生为公司第二届董事会董事候选人；提名周旺生先生、王立杰先生、许工女士为公司第二届董事会独立董事候选人(董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明分别见附件1、附件2和附件3)。

　　六、审议通过关于调整公司独立董事津贴标准的议案。

　　拟将独立董事津贴标准由2.6万元/人?年调整为4万元/人?年。

　　七、审议通过关于公司拟投资控股迁安首钢焦化有限责任公司的议案。

　　根据国家宏观调控政策和焦化行业市场状况，为提高公司投资效率和效益，降低投资风险，实现投资项目产权多元化和股东权益最大化，公司拟投资并实现绝对控股迁安首钢焦化有限公司。

　　迁安首钢焦化有限公司由首钢总公司、迁安重点项目投资公司共同出资，2003年6月份在河北省迁安市注册成立，注册资本21，000万元，其中：首钢总公司以货币资金出资20，650万元，占总股本额的98.33%；迁安重点项目投资公司以货币资金出资350万元，占总股本额的1.67%。

　　迁安首钢焦化有限责任公司220万吨/年焦化一期工程于2003年6月20日开工建设，项目总投资105，181万元，其中含固定资产96，129万元，建设期利息3，217万元，流动资金5，836万元。此项目正常年度实现利润总额12，651万元，税后利润8，476万元，全部投资回收期8.9年(税后)，投资利润率为10.15%，全投资内部收益率(税后)为11.54%。目前，迁安首钢焦化有限责任公司焦炭项目一期工程已进入安装调试阶段，预计十一月可投入生产，今年实现略有盈利。

　　目前，公司正就此投资意向与迁安首钢焦化有限公司进行商谈。具体投资方式、比例等事宜待签署意向或协议后，将及时并持续进行公告。

　　八、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

　　同意根据中国证监会和国务院国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及有关法律、法规要求，对《公司章程》)进行以下修改、补充和完善：

　　(一)原《公司章程》第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工；煤炭产品经营销售。”

　　修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工；煤炭产品经营销售；炼焦及其产品的生产、经营和销售；物资经销，物资代储、代销。”

　　(二)原《公司章程》第四十八条：“公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。”

　　修改为：“公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

　　控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　(6)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。”

　　(三)原《公司章程》第一百二十一条：“董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。

　　董事会有权决定下列范围的投资：

　　1.公司最近经审计的净资产总额10%以下的对外投资；

　　2.公司最近经审计的净资产总额的5%以内的风险投资；

　　3.出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下的财产；

　　4.收购、出售资产达到以下标准之一的：

　　(1)被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的10%以下的；

　　(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计的净利润的10%以下的。

　　无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算；

　　(五)5000万元以下的抵押或担保。

　　但下列重大投资项目必须经过股东大会批准：

　　1、第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超过规定的比例的；

　　2、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。”

　　修改为：“公司对外提供担保超过其应经全体董事会或股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：

　　(1)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；

　　(3)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；

　　(4)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(5)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。

　　董事会有权决定下列范围的投资：

　　1.公司最近经审计的净资产总额10%以下的对外投资；

　　2.公司最近经审计的净资产总额的5%以内的风险投资；

　　3.出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下的财产；

　　4.收购、出售资产达到以下标准之一的：

　　(1)被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的10%以下的；

　　(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计的净利润的10%以下的。

　　无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算；

　　(五)5000万元以下的抵押。

　　但下列重大投资项目必须经过股东大会批准：

　　1、第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超过规定的比例的；

　　2、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。”

　　(四)原《公司章程》第一百二十九条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外提供担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

　　上述五、六、八等三项议案需提请2004年第一次临时股东大会审议批准。

　　九、审议通过关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

　　公司2004年第一次临时股东大会通知如下：

　　(一)会议时间：2004年9月21日上午9时

　　(二)会议地点：河北省唐山市开滦大酒店

　　(三)会议内容：

　　1.审议关于公司董事会换届选举的议案；

　　2.审议关于公司监事会换届选举的议案；

　　3.审议关于调整公司独立董事津贴标准的议案；

　　4.审议关于修改《公司章程》的议案。

　　(四)参加人员：

　　1.截止2004年9月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2.因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后)，该代理人不必持有本公司股份；

　　3.公司董事、监事、高级管理人员；

　　4.公司聘请的律师以及应邀出席会议的长城证券有限责任公司和河北华安会计师事务所有限责任公司有关人员。

　　(五)会议登记办法：

　　1.登记时间：2004年9月19日(上午8：00～12：00，下午2：30～6：30)

　　2.登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司本部。邮政编码：063018

　　3.法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可用传真、信函方式登记。

　　4.出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　　5.联系电话：[phone]。

　　6.传真：[phone]

　　(六)其他事项：

　　会期半天，与会股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　附件：1.开滦精煤股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

　　2.开滦精煤股份有限公司独立董事提名人声明

　　3.开滦精煤股份有限公司独立董事候选人声明

　　4.授 权 委 托 书

　　5.异地股东发函或传真方式登记的标准格式

　　开滦精煤股份有限公司董事会

　　2004年8月8日

　　附件1：

　　开滦精煤股份有限公司第二届董事会董事候选人名单及简历

　　裴华先生，中国公民，男，50岁，研究生文化，高级政工师。1981年12月至1990年9月任开滦矿务局团委副书记、书记；1990年9月至1992年9月任开滦矿务局赵各庄矿党委副书记；1992年9月至1996年2月任开滦矿务局组织人事部副部长、部长；1996年2月至1999年12月任开滦矿务局党委副书记、纪委书记。1999年12月至今任开滦(集团)有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，并兼任国家人事部专家服务中心专家顾问委员、中国人力资源开发研究会常务理事。2001年6月至今兼任开滦精煤股份有限公司第一届董事会董事长。

　　曹玉忠先生，中国公民，男，43岁，工学硕士，高级工程师。1996年4月至1998年12月任开滦矿务局唐山矿副矿长；1998年12月至1999年12月任开滦矿务局供销公司经理；1999年12月至2001年2月任开滦(集团)有限责任公司物资分公司经理；2001年2月至2001年6月任开滦(集团)有限责任公司副总经济师。2001年6月至今任开滦精煤股份有限公司第一届董事会副董事长、开滦精煤股份有限公司总经理。

　　张庚寅先生，中国公民，男，54岁，大专学历，高级政工师。1993年10月至1997年4月任开滦矿务局范各庄矿党委副书记；1997年4月至1999年12月任开滦矿务局范各庄矿党委书记；1999年12月至2001年6月任开滦(集团)有限责任公司范各庄矿业分公司党委书记。2001年6月至今任开滦精煤股份有限公司第一届董事会董事、范各庄矿业分公司党委书记。

　　高启新先生，中国公民，男，54岁，大专学历，高级政工师。1992年11月至1994年5月任开滦矿务局荆各庄矿副矿长；1994年5月至1998年4月任开滦矿务局荆各庄矿党委书记；1998年4月至1999年12月任开滦矿务局吕家坨矿党委书记；1999年12月至2001年6月任开滦(集团)有限责任公司吕家坨矿业分公司党委书记。2001年6月至2002年10月任开滦精煤股份有限公司第一届董事会董事、吕家坨矿业分公司党委书记。2002年10月至今任开滦精煤股份有限公司第一届董事会董事。

　　李现宏先生，中国公民，男，34岁，中国人民大学世界经济专业，经济学硕士，英国注册会计师公会学生会员。先后就职于北京京放投资管理顾问公司、联合证券有限责任公司。现就职于中国信达资产管理公司股权管理部，主要从事股权项目管理和处置等工作。同时为上海梅山钢铁股份有限公司、山东东岳能源有限公司董事。

　　丁守虎先生，中国公民，男，42岁，大学学历。曾任宝钢炼铁厂高炉分厂调度员，生产部原料中心计划员、主管、副主任，原料中心副主任，生产部原料管理中心主任，股份公司配矿小组组长，废钢结构优化小组组长，股份公司采购部原燃料室主任。现任宝钢国际煤炭贸易部总经理。

　　周旺生先生，中国公民，男，52岁，法学教授。现任北京大学法学院教授、国家重点学科法学理论专业博士生导师、北京大学立法学研究中心主任、北京市人大常委会法律建设顾问、中国法理学会副会长。获国务院特殊贡献专家奖励。1989年至1990年在澳大利亚墨尔本大学作访问研究；1994年、1995年、1996年、1999年分别在香港作短期讲学；1996年至1997年在美国伊利诺依斯大学作访问研究；2001年6月至今兼任开滦精煤股份有限公司第一届董事会独立董事。

　　王立杰先生，中国公民，男，51岁，教授、博士生导师。1984年12月至1989年8月任鞍山钢铁学院管理工程系教师；1989年9月至1992年6月在中国矿业大学北京研究生部攻读博士。1992年7月至今任中国矿业大学(北京校区)管理系主任、经济管理学院院长兼党总支书记。曾被评为煤炭行业专业拔尖人才，享受政府津贴。2001年6月至今兼任开滦精煤股份有限公司第一届董事会独立董事。

　　许工女士，中国公民，女，50岁，硕士。1988年至1998年任首都经济贸易大学经济系讲师、副教授，曾被评为北京市高等学校优秀青年骨干教师；1998年至1999年任建设部泛华工程公司总经济师；1999年至2000年任《科学投资》杂志总编；2000年至2001年任北京一川投资顾问有限公司总经理；2001年至今任北京逸钏投资顾问有限公司总经理；2001年6月至今兼任开滦精煤股份有限公司第一届董事会独立董事。

　　附件2：

　　开滦精煤股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人开滦精煤股份有限公司董事会，现就提名周旺生先生、王立杰先生和许工女士为开滦精煤股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与开滦精煤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任开滦精煤股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合开滦精煤股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在开滦精煤股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括开滦精煤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：开滦精煤股份有限公司董事会

　　2004年 8月 8 日于河北唐山

　　附件3：

　　开滦精煤股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人周旺生，作为开滦精煤股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与开滦精煤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括开滦精煤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：周旺生

　　2004年8月8日于河北唐山

　　开滦精煤股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王立杰，作为开滦精煤股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与开滦精煤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括开滦精煤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王立杰

　　2004年8月8日于河北唐山

　　开滦精煤股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人许工，作为开滦精煤股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与开滦精煤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括开滦精煤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：许工

　　2004年8月8日于河北唐山

　　附件4：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生/女士代表本单位(本人)出席开滦精煤股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权(如部分授权，请具体注明)。

　　委托人单位或姓名(盖章或签字)：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户：

　　代理人姓名(签名)：

　　代理人身份证号码：

　　委托日期：2004年 月 日

　　委托单位(公章)

　　年 月 日

　　附件5：

　　回 执

　　截止2004年9月10日，本单位(本人)持有开滦精煤股份有限公司股票 股，拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名(签字盖章)：

　　出席人姓名：

　　日期：2004年 月 日上海证券报