楚天高速召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天高速(资讯 行情 论坛)公路股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年8月8日在武汉市召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管人员等列席了会议，会议由董事长贺长松先生主持。会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的规定，会议经过认真审议并逐项表决，审议通过以下决议。

　　1、审议通过了《湖北楚天高速公路股份有限公司2004年半年度报告》及其摘要。

　　(详见http：//www.sse.com.cn/)

　　2、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

　　(详见http：//www.sse.com.cn/)

　　3、审议通过了《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》。

　　根据公司股东大会决定设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。战略委员会成员为祝向军、江海、边军、刘思跃、邓明然，祝向军任主任委员；审计委员会成员为唐建新、刘思跃、郭本锋，唐建新任主任委员；提名委员会成员为刘思跃、唐建新、贺长松，刘思跃任主任委员；薪酬与考核委员会成员为邓明然、唐建新、安宏，邓明然任主任委员。

　　4、审议通过了《关于制订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》。

　　(详见http：//www.sse.com.cn/)

　　5、审议通过了《关于制订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

　　(详见http：//www.sse.com.cn/)

　　6、审议通过了《关于制订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

　　(详见http：//www.sse.com.cn/)

　　7、审议通过了《关于制订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　(详见http：//www.sse.com.cn/)

　　8、审议通过了《关于调整董事会秘书并增设证券事务代表的议案》。

　　同意逯英劲先生因工作需要辞去董事会秘书职务，聘任张晴女士(简历见附件2)为公司董事会秘书，聘任逯英劲先生为公司证券事务代表。

　　9、审议通过了《关于〈2004年度公司效绩考核方案〉的议案》。

　　为加强对公司经营层及全体员工的考核，建立健全激励与约束机制，董事会审议通过了2004年度公司高级管理人员和全体员工奖惩与公司效益挂勾的考核方案，并将提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公路养护工程关联交易的议案》。

　　内容详见关联交易公告。

　　11、审议通过了《关于汉荆段高速公路部分路段加铺沥青的议案》。

　　根据省政府的要求，结合本公司的实际情况，公司拟投资26300万元对汉荆段高速公路仙桃至毛嘴区间40公里路面加铺沥青，以提高道路的通行能力和服务水平，吸引更多社会车辆上路。

　　上述议案尚须提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定召开2004年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　(一)会议时间：2004 年9 月11日上午9：30 时

　　(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9 号5 楼会议室

　　(三)会议议程

　　1、审议《关于汉荆段高速公路部分路段加铺沥青的议案》

　　2、审议《关于〈2004年度公司效绩考核方案〉的议案》

　　(四)出席会议对象

　　1、2004年8月25日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1)；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。

　　(五)出席会议办法

　　凡符合上述条件、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2004年9月3日上午8：30？11：30、下午2：00？4：30到公司证券投资部办理登记手续。也可于9月3日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编，并注明“股东大会登记”字样。

　　(六)其他事项

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、联系方式：

　　地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司证券投资部(邮政编码：430051)

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张晴、逯英劲

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　二○○四年八月八日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人签名(或签章)： 受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码；

　　委托人持有股份：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)

　　附件2：张晴女士简历

　　张晴，女，1969年3月出生于湖北武汉，中共党员，研究生，管理工程硕士，高级经济师。1989年6月毕业于华中理工大学经济管理系物资管理专业，1999年12月毕业于武汉理工大学经济管理专业。曾先后在湖北省宜黄公路建设指挥部、湖北省高等级公路管理局工作，曾任湖北省高等级公路管理局团委书记、费收科长、管理所副所长等职务。现任湖北楚天高速公路股份有限公司证券投资部经理。

　　附件3：公司独立董事关于调整董事会秘书并增设证券事务代表的意见

　　因工作需要，逯英劲先生申请辞去董事会秘书职务，董事长贺长松先生提名张晴女士为公司董事会秘书，提名逯英劲先生为公司证券事务代表。

　　经审阅张晴履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

　　我们认为：张晴女士符合《公司章程》规定的董事会秘书的任职条件，逯英劲先生符合证券事务代表的任职条件。

　　发表意见人：刘思跃、唐建新、邓明然

　　二○○四年八月八日

　　附件4：2004年度楚天公司绩效考核方案

　　根据财政部、国家经贸委等五部委《关于深入开展企业效绩评价工作，加强国有企业监督管理的通知》和省财政厅、省经贸委、省人事厅等八部门《关于加强企业效绩评价工作的通知》精神，为进一步完善激励约束机制，调动公司经营者和广大员工的积极性，现提出2004年楚天公司绩效考核方案如下：

　　一、考核指标：

　　根据国家五部委《企业效绩评价操作细则》，结合公司实际情况，公司效绩考核指标、年度目标及分值如下表：

　　其中：

　　1、净资产收益率

　　指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。

　　净资产收益率＝净利润/平均净资产×100

　　% 2、主营业务收入增长率

　　指企业本年主营业务收入增长额同上年主营业务收入总额的比率。

　　主营业务收入增长率＝本年主营业务收入增长额/上年主营业务收入总额×100

　　% 3、主营业务利润率

　　主营业务利润率＝主营业务利润/主营业务收入×100

　　% 其中主营业务利润指主营业务收入减主营业务成本(含路产折旧费)及营业税金。

　　4、成本费用利润率

　　是企业一定时期的利润总额同企业成本费用总额的比率，表示企业为取得利润而付出的代价，从企业支出方面补充评价企业的收益能力。

　　成本费用利润率＝利润总额/成本费用总额×100

　　% 其中成本费用指所有成本及费用(不含企业所得税)。

　　5、资本保值增值率

　　指企业本年末所有者权益扣除客观增减因素后同年初所有者权益的比率，表示企业当年资本在企业自身努力下的实际增减变动情况，是评价企业财务效益状况的辅助指标。

　　资本保值增值率＝扣除客观因素后的年末所有者权益/年初所有者权益×100

　　% 其中所有者权益即为净资产 ＝ 资产总计？负债合计

　　二、考核办法：

　　1、根据经中介机构审计的公司年度财务报告，考核指标达到年度目标者得相应分值。

　　2、在确保道路畅通的情况下，考核得分在70分(含70分)以上，以实现年度净利润的3%为基数，以考核分数占总分的百分比为调节系数，提取奖励基金。

　　3、考核得分低于70分，不能按年度净利润提取奖励基金。

　　4、考核得分低于60分，每低1分相应扣减1%的绩效工资。

　　三、奖金分配：

　　1、季度奖励：超额完成通行费季度收入计划，且未发生重大安全责任事故，按当季净利润3%的60%提取季度奖金。季度奖金按照岗位系数和目标责任制考核结果进行分配，同岗位员工之间也应适当拉开差距。

　　2、年度奖励：按考核结果计提的奖励基金扣除季度奖金后作为年度奖金。年度奖金的10%用于奖励公司管理层(其中40%奖励董事长和总经理，60%奖励其他高级管理人员)，90%用于奖励公司其他管理人员和员工。其他管理人员和员工年度奖金的分配办法与季度奖金相同。

　　附件5：汉荆段高速公路部分路段加铺沥青有关情况的说明

　　一、汉荆段高速公路建设年限及投资

　　汉荆段高速公路起点位于武汉市蔡甸区东岳庙，经仙桃至荆州江陵，全长179.9555公里，总投资为150，084万元。汉荆段高速公路建设分东仙段(东岳庙？仙桃)和仙江段(仙桃？江陵)两段实施。东仙段于1989年5月动工兴建，1992年7月16日正式通车；仙江段于1991年3月动工兴建，1994年11月4日正式通车。

　　二、加铺原因

　　汉荆段高速公路自建成通车以来，交通量迅速增长。由于该段高速公路建设年限较长，部分路段为湖乡沉积地段，加之受超载车辆的影响，部分路段行车舒适性降低，通行能力下降，影响了服务水平。根据湖北省政府的要求，结合本公司的实际情况，公司决定对该路部分(仙桃至毛嘴40公里)路面工程及相关设施进行加铺沥青和改造，以提高道路的通行能力和服务水平，吸引更多社会车辆。

　　三、资金来源

　　自筹(自有资金及银行贷款)。

　　四、加铺期限

　　加铺期限预计6个月。上海证券报