海正药业召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　浙江海正药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第三届董事会第三次会议于2004年8月7日在椒江区公司办公楼四楼会议室召开，会议由公司董事长白骅先生主持，应参加会议董事15人，亲自参加会议12人，3人委托其它董事代为出席，公司监事及高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2004年半年度报告及摘要》；

　　二、审议通过了《关于以资本公积金转增股本预案的议案》；

　　经董事会研究，公司拟在2004年中期以资本公积金转增股本，转增预案如下：

　　截至2004年6月30日，公司资本公积金为441，580，893.97元，以2004年6月末公司总股本24，960万股为基数，向全体股东以每10股转增8股，实施后尚余资本公积金241，900，893.97元结转下一年度。

　　以上预案将提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理与公积金转增有关的事宜。

　　三、审议通过了《关于聘请申京建先生为副总经理的议案》；

　　根据公司总经理白骅先生提名，决定聘任申京建先生为公司副总经理，申京建先生简历附下：

　　申京建：男，49岁，新西兰藉，博士学位，获得新西兰质量组织认证的质量经理资格。申京建先生于1978年-1982年就读于中国药科大学，获理学学士学位；1983年-1986年就读于首都医科大学，获医学硕士学位；1987年-1991年在新西兰Otago大学药学院攻读博士，获药学博士学位。曾分别于1982年-1983年、1986年-1987年在首都医科大学任药理学助教；1991年-1994年在新西兰皇家科学院国家药物研究室任研究员；1994年-2004年任职于新西兰Apotex制药公司，历任质量部经理、科学技术部经理、研发(R&D)经理。在Apotex公司任职期间，申京建先生主要负责新产品的研发，产品的立项，项目预算，技术咨询，药品质量管理，GLP/GMP检查，药品注册，生产过程和设备验证，人员培训，以及一切与产品研发和生产有关的技术问题；并领导认证小组，使公司顺利通过FDA的检查，ISO9001：2000、ISO17025和OECDGLP的国际认证；自2003年8月起同时负责Apotex集团内全球药物研发的项目和资源的协调工作。

　　公司独立董事沈寅初先生、刘书春先生、史炳照先生、傅松荣先生、常怡先生认为，申京建先生具备担任公司副总经理的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况；副总经理人选的提名、聘任程序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，同意聘任申京建先生为公司副总经理。

　　四、审议通过了《关于投资建设中药植物种植基地的议案》；

　　中药是我国传统产业，本公司自“九五”后期开始进行天然药物开发，目前已储备了一批优良的中药品种。为了满足今后中药研发、生产需要，开辟新的经济增长点，公司准备在浙江杭州和海南文昌分别建立符合GAP规范的现代中药植物种植基地。

　　根据药用植物的生物特性及对气候环境的不同要求，基地将分别安排种植南方红豆杉、喜树、迷迭香、长春花、木豆等中药材植物，采用“示范基地＋农户”的发展模式进行运作。种植基地概算投资为3000万元，资金来源由公司自筹，主要用于购买种苗、土地，建立示范园区、中药材粗提生产车间，管理人员办公楼、宿舍及购置必备办公设施等。

　　五、审议通过了《关于在上海建立科研开发窗口的议案》；

　　“科技立业”是本公司发展的第一战略，创新是公司永恒的主题，目前公司已建立了较为完善的科研开发体系和组织机构。随着公司的快速发展，公司的科研开发工作迫切需要有效的对外延伸，以达到进一步优化科技资源配置，增强科技创新能力，提高企业核心竞争力的目的。

　　由台州市科学技术局牵头在上海杨浦区建立上海(台州)科技研发园，作为台州市企业参与长三角科技合作和交流的引智平台。借此机遇，公司拟定在上海建立自身的研发窗口，充分利用上海市丰富的科技资源，不断促进科技化、信息化发展。在上海建立研发窗口预计投资3000万元，所需资金由公司自筹。

　　由于该园区建成需要一段时间，为满足公司现有科研开发工作的需要，董事会特授权经理班子先期在上海选择合适地点，建立技术开发中心，为创建科研开发窗口，推动对外科技合作奠定基础。

　　六、审议通过了《关于收购台州市军分区房产的议案》；

　　经公司董事会研究，决定受让台州军分区步兵营相关房产和附属设施，拟用作公司员工宿舍或用于东厂区的扩建。该处房产位于椒江区外沙腾云山脚，占地面积44642.45平方米，交通便利。经双方协商，转让总价款以评估值为基准确定为3300万元，分期支付，在2005年底前完成支付及产权过户，资金来源由公司自筹。为保证此项转让工作顺利完成，董事会特授权经理班子办理具体事宜。

　　七、审议通过了《关于召集2004年度第一次临时股东大会的议案》。

　　经董事会研究，决定在2004年9月16日(星期四)召开2004年第一次临时股东大会，有关会议通知如下：

　　1、会议召开的时间：2004年9月16日上午9：00。

　　2、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼西二楼会议室

　　3、会议议题：

　　(1)关于修订《公司章程》部分条款的提案；(特别提案)

　　(2)关于制定《募集资金管理办法(草案)》的提案；

　　以上第1、2项议题经2004年4月22日召开的三届一次董事会审议通过，需提交股东大会审议，相关公告已登载于2004年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　(3)关于资本公积金转增股本预案的提案。

　　4、出席会议人员：

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；

　　(2)截止2004年9月6日(星期一)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　(3)因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)。

　　5、会议登记事项：

　　1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

　　2)登记时间：2004年9月13日？？？9月14日(上午9：00？11：00，下午13：30？16：30)；

　　3)登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记；

　　4)会期半天，与会股东交通和食宿自理；

　　5)公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

　　邮 编：318000

　　联 系 人：邓久发

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0576-8827887

　　特此公告。

　　附件 1、股东大会授权委托书

　　2、股东大会回执

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○○四年八月十日

　　附件1：股东大会授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江海正药业股份有限公司股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的议案行使表决权：

　　如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人可以按自己的意思对该等议案投票表决。

　　对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

　　委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

　　委托人(或法人代表)签名：股东单位公章：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人(签名)： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件2：股东大会回执

　　回 执

　　截止2004年9月6日我单位(个人)持有浙江海正药业股份有限公司股票股，拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

　　股东帐户： 持股数(股)：

　　出席人姓名： 股东签名(盖章)：

　　身份证号码：

　　年 月 日

　　注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；

　　2.授权人需提供身份证复印件。上海证券报