川投控股(600674)二十三次董事会会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川川投控股(资讯 行情 论坛)股份有限公司五届二十三次董事会会议于2004年8月 5日在四川省投资集团有限责任公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事9名，独立董事郭振英先生因公请假，委托独立董事苏重基先生参加会议并行使表决权，董事毛明坤先生因公外出委托谢心敏董事行使表决权，4名监事和4名高级管理人员列席会议。会议由董事长邹广严先生主持，会议一致通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司进行重大资产置换的提案报告》和《资产置换协议书》

　　公司拟用所拥有的全部铁合金资产及相关负债与四川省投资集团有限责任公司(以下简称川投集团)拥有的四川嘉阳电力有限责任公司95%股份进行资产置换(详细情况请见公司董事会关于重大资产置换暨关联交易的公告、公司重大资产置换报告书、公司独立董事意见、公司监事会会议决议及光大证券有限公司出具的独立财务顾问报告)。因川投集团是本公司的第一大股东，本次事项属重大关联交易。公司董事长邹广严、董事、总经理黄工乐、副董事长谢心敏、董事杨大礼、金群因在川投集团担任董事及高管人员职务，属关联董事，在表决该项提案报告时回避，由其余6名(含委托)董事参加表决，并全部投了赞成票。

　　二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案》。

　　三、通过了部份调整公司董事职务的提案。

　　根据工作需要，同意杨大礼先生辞去董事职务，增补蒋国俊先生为公司董事。

　　四、通过了关于调整公司总经理的提案。

　　根据工作需要，解聘黄工乐先生总经理职务，聘任蒋国俊先生担任总经理职务。

　　五、审议通过了《关于召开临时股东大会有关事宜的议案》。

　　鉴于上述一、二、三项提案均需股东大会批准，同时，本次资产置换所涉及资产总量已达公司总资产的50%以上，根据中国证监会105号文相关规定，本次重大资产置换需报证监会审批同意后，本公司才能召开审议本次资产置换的临时股东大会。公司董事会决定，待中国证监会审核后，本公司再另行发布关于召开公司临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　四川川投控股股份有限公司董事会

　　二OO四年八月五日

　　附：蒋国俊同志简历：

　　蒋国俊男，39岁，汉族，中共党员，博士，教授级高级工程师。1981？1985年在重庆大学电气工程系电力系统及其自动化专业学习，获工学学士学位，1985-1988年在重庆大学研究生部电力专业学习，获工学硕士学位，2000-2004年在西南财经大学工商管理学院企业管理专业学习，获管理学博士学位。1988年4月参加工作以来，历任电力部西南电力设计院电务处副处长、工程处处长兼设计总工程师、院长助理，四川省投资集团有限责任公司总经理助理兼能源部经理、副总经理、董事，现任四川省投资集团有限责任公司董事，四川嘉阳电力有限责任公司董事长。

　　四川川投控股股份有限公司

　　独立董事意见

　　作为四川川投控股股份有限公司的独立董事，我们对公司拟用全部铁合金资产及相关负债与四川省投资集团有限责任公司拥有的的嘉阳电力有限责任公司95%股份进行资产置换的关联交易事项发表以下独立意见：

　　(一)2004年8月5日，公司召开了五届二十三次董事会会议，公司11名董事中9名出席了会议，独立董事郭振英先生因公请假，委托独立董事苏重基先生参加会议并行使表决权，董事毛明坤先生因公外出委托谢心敏董事行使表决权，4名监事和4名高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了本次关联交易提案。在表决此关联交易提案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案。未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。

　　我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　(二)本次关联交易涉及的资产已经中介机构审计和评估，独立财务顾问将对本次关联交易发表独立财务顾问报告。关联交易价格经双方协商，遵守了公平、公开、公正的原则。关联交易的标的权属清晰，涉及相关定价合理，对公司及全体股东是公平的，未损害公司和广大股东的利益。

　　(三)本次关联交易有利于公司从根本上改变长期以来受铁合金行业状况制约，盈利水平不高，难以对全体股东有较大的回报，公司难以有长足发展的现状，符合当前国家产业政策，利于公司产业构调整、优化资源配置，能增强公司市场竞争能力和促进公司业绩持续稳定提高，符合公司广大股东的根本利益。

　　独立董事(签字)：

　　四川川投控股股份有限公司

　　二OO四年八月五日上海证券报