彩虹股份(600707)董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　彩虹显示器件股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年8月6日在西安本公司会议室召开。应到董事7人，实到5人。独立董事赵守国先生委托独立董事张宝通先生代为行使表决权，董事何吉刚先生委托独立董事张天西先生代为行使表决权。监事会1名成员、公 司高级管理人员和法律顾问列席了会议，会议由公司董事长马金泉先生主持。会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于公司对外投资的议案

　　为了积极迎合我国数字电视的发展需求，调整公司产品结构，提高公司竞争能力，本公司拟与本公司控股股东彩虹集团公司拟新设立的股份有限公司共同出资设立一间有限责任公司，主营生产超大屏幕高清晰度彩色显像管。

　　拟设立的有限责任公司注册资本20000万元，其中本公司出资9800万元，占该公司注册资本的49%；彩虹集团拟新设立的股份有限公司出资10200万元，占该公司注册资本的51%。计划项目投资6.5亿元，由双方股东根据项目进度按比例追加投资。

　　上述投资行为构成关联交易，公司关联董事在对此议案审议时进行了回避。

　　二、通过公司对外担保管理办法。

　　三、通过公司章程修正案

　　本章程修正案是在公司现行章程的基础上，依照2003年8月中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)修订的。

　　本章程修正案主要是增加了公司对外担保应遵循的原则、审批程序等内容，另外，根据公司实际情况对个别条款作出修改。

　　1.删除：现行章程第五十七条公司不得为股东及其关联方提供担保。

　　删除理由：原条款已在本章程修正案第一百八十九条作了规定。

　　2.原文：第七十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……

　　修改为：第七十条公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……

　　3.原文：第八十七条第二款董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见；

　　修改为：第八十六条第二款董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；

　　4.原文：第八十八条……提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见……

　　修改为：第八十七条……提议股东应当聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见……

　　5.原文：第一百七十四条独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：……

　　修改为：第一百七十三条独立董事应当对下列事项发表独立意见：

　　同时增加一款：(十)在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

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　　6.删除：现行章程第一百八十八条第三款董事会有权决定累计金额不超过最近经审计净资产值百分之五的对外担保项目。

　　删除理由：原条款已在本章程修正案第一百九十条作了规定。

　　7.原文：第一百八十九条之后增加二条：

　　第一百八十九条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。

　　公司对外担保应当遵循下列原则：

　　(一)公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；(四)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(五)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

　　(六)公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

　　第一百九十条董事会有权决定单项金额在人民币3000万元以下或累计金额不超过公司最近经审计净资产百分之五的对外担保项目。公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。

　　8.原文：第一百九十九条第二款董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　修改为：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效通过。

　　另外，本章程修正案根据修改内容对公司现行章程重新排列了条款序号。

　　上述议案之第一、三项尚须提交公司股东大会审议。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二○○四年八月六日上海证券报