中国嘉陵(600877)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：本公司控股子公司重庆卡马机电有限责任公司与嘉陵工业有限公司协 商，拟受让嘉陵工业有限公司分别持有的上海嘉陵车业有限公司7%的股权、嘉陵集团对外贸易发展有限公司10%的股权；拟受让重庆圣尧科技发展有限公司持有的成都奥晶科技有限责任公司9%的股权。

　　2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司分别持有的上海嘉陵车业有限公司7%的股权、嘉陵集团对外贸易发展有限公司10%的股权；重庆圣尧科技发展有限公司持有的成都奥晶科技有限责任公司9%的股权。

　　交易影响： 1、规范本公司与关联方的资产关系，整合集团资源，加强对子公司的控制和管理。

　　2、有助于本公司关联方贯彻实施“军民分离”的政策。

　　一、关联交易概述：

　　2004年8月5日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于重庆卡马机电有限责任公司受让部分公司股权的议案》。重庆卡马机电有限责任公司与嘉陵工业有限公司协商，拟受让嘉陵工业有限公司分别持有的上海嘉陵车业有限公司7%的股权、嘉陵集团对外贸易发展有限公司10%的股权；拟受让重庆圣尧科技发展有限公司持有的成都奥晶科技有限责任公司9%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，需经本公司董事会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、重庆卡马机电有限责任公司

　　重庆卡马机电有限责任公司成立于2001年1月，目前注册资本为1，424.72万元，其中本公司出资662.82万元，占注册资本的46.52%；卡马公司工会出资751.91万元，占注册资本的52.78%；重庆天凯实业有限公司出资10万元，占注册资本的0.7%。卡马公司主要从事摩托车化油器件、磁电机及启动电机等产品的生产和销售。截止2004年6月30日，资产总额为2，934.75万元，净资产为1，639.46万元。

　　2、嘉陵工业有限公司

　　嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑，注册资本为355，050，000.00元。公司经营范围：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车及零部件、摩托车零部件，非标设备，工具、模具、夹具、量具，农用车及零部件，农用机械及零部件；销售光学仪器、照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含化学危险品)、日用百货；计算机集成系统设计，环保产品技术开发；商品储存(不含危险品)；机械设备维修，摩托车维修。

　　3、重庆圣尧科技发展有限公司

　　重庆圣尧科技发展有限公司成立于2000年1月，注册资本为1680万元，其中嘉陵工业有限公司出资1，512万元，占注册资本的90%；嘉陵机电技术咨询服务部出资84万元，占注册资本的5%；中国嘉陵(资讯 行情 论坛)工业股份有限公司(集团)职工技术服务部出资84万元，占注册资本的5%。公司经营范围为：计算机系统集成；计算机软、硬件；自动化控制的产品开发及自销；销售通信设备(不含卫星电视广播地面接收和发射设备)、办公用品、计算机及耗材、化妆品、洁具、日用百货；零售瓶装酒；企业形象策划。

　　4、上海嘉陵车业有限公司

　　上海嘉陵车业有限公司成立于1996年2月，注册资本为2，000万元，其中：本公司出资1，860万元，占注册资金的93%；嘉陵工业有限公司出资140万元，占注册资金的7%。上海嘉陵主要从事摩托车、自行车、助力车及其配件的生产、销售、售后服务以及相关产品的开发、咨询、技术转让。截止2004年6月30日，资产总额为9，162.23万元，净资产为2，222.78万元。

　　5、嘉陵集团对外贸易发展有限公司

　　嘉陵集团对外贸易发展有限公司成立于1998年3月，注册资本为1，000万元人民币，其中：本公司以现金出资900万元，占注册资金的90%；嘉陵工业有限公司以现金出资100万元，占注册资金的10%。外贸公司主要从事自产机电产品、成套设备及同类相关机电产品、相关技术、以及产品配套或同类的商品的出口业务，承办转口贸易、国际贸易等业务。截止2004年6月30日资产总额65，662.04万元，净资产1，223.95万元。

　　6、成都奥晶科技有限责任公司

　　成都奥晶科技有限责任公司成立于2002年4月，注册资本为5，000万元人民币，其中：本公司以现金出资4，500万元，占注册资金的90%；重庆圣尧科技发展有限公司以现金出资450万元，占注册资金的9%；成都华源实业有限公司和成都三陵物资贸易有限公司各以现金出资25万元，各占注册资金的0.5%。成都奥晶主要从事光、电产品的开发与销售业务。截止2004年6月30日，资产总额为21，415.60万元，净资产为2，929.39万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　嘉陵工业有限公司分别持有的上海嘉陵车业有限公司7%的股权、嘉陵集团对外贸易发展有限公司10%的股权；重庆圣尧科技发展有限公司持有的成都奥晶科技有限责任公司9%的股权。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、关联交易合同的主要内容：

　　重庆卡马机电有限责任公司于2004年8月5日分别与嘉陵工业有限公司、重庆圣尧科技发展有限公司签定了《股权转让协议》。

　　2、定价政策：

　　(1)以嘉陵集团对外贸易发展有限公司2003年12月31日经审计后的净资产为基础，双方协商作价人民币122.39万元。

　　(2)以上海嘉陵车业有限公司2003年12月31日经审计后的净资产为基础，双方协商作价人民币155.59万元。

　　(3)以成都奥晶科技有限责任公司2003年12月31日经审计后的净资产为基础，双方协商作价人民币263.64万元。

　　以上资金由重庆卡马机电有限责任公司自筹，以现金支付。

　　五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

　　1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本次关联交易符合公司整体利益，维护中小股东的权益。

　　2、对上市公司的影响：(1)规范本公司与关联方的资产关系，整合集团资源，加强对子公司的控制和管理。(2)有助于本公司关联方贯彻实施“军民分离”的政策。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事基于独立判断，就本次受让股权事项发表如下意见：

　　公司本次股权受让的价格以标的公司2003年经审计后的每股净资产为基础，由受让双方协商确定转让价格。关联交易是公平、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　七、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　独立财务顾问报告详见http：//www.sse.com.cn。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

　　二OO四年八月五日上海证券报