| 华电能源股份有限公司重大股权收购暨关联交易报告书(草案)董事会声明 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年08月07日 08:02 上海证券报网络版 | |||||||||
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本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大股权收购暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大股权收购暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大股权收购暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 一、财务风险 根据经岳华会计师事务所有限责任公司审计的本次股权收购所涉及的哈尔滨华电第三发电有限责任公司的财务会计报表(岳总审字［2004］第A672号)，截止2004年6月30日，哈尔滨华电第三发电有限责任公司资产合计460，539.37万元，负债合计419，124.13万元，资产负债率为91%，具有高负债额和高资产负债率的特点，存在一定的财务风险。 二、电力市场风险 根据国家发展和改革委员会和国家电力监管委员会的有关要求，东北电力市场两部制电价全电量竞价将从2004年下半年开始试运行，全电量竞价是一种全新的竞价模式，它打破了原有的电价体系，发电企业的电量主要靠市场竞争获得，电价也通过竞争形成，其实施后带来的影响还具有较大的不确定性，尤其是在东北区域电力市场仍然处于电力相对过剩的形势下，竞争会比较激烈，具有较大的不确定性风险。 三、煤炭价格上涨风险 由于最近两年发电企业和煤炭企业在电煤价格方面始终没有达成一致意见，目前煤炭供不应求，运输十分紧张，煤炭市场已从买方市场转为卖方市场。特别是进入冬季后，煤炭的供应和运输将更趋紧张，煤炭价格在已经涨价的情况下仍有上调可能。虽然公司所属电厂处于煤炭资源丰富的黑龙江省，公司仍面临着因煤炭价格调整带来的单位燃料成本上升的经营性风险。 四、控制风险 中国华电集团公司现持有本公司34.24%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。因此，中国华电集团公司可以利用其对本公司的控制地位，对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等方面施加影响，从而可能损害本公司其他股东的利益，形成一定的控制风险。 五、股权交割时间不确定性风险 本次重大股权收购暨关联交易需获得中国证监会核准和本公司股东大会批准，股权的交割还需要履行必要的手续和一定的时间，因此本次收购股权的交割时间具有一定的不确定性风险。由于本次收购股权的交割时间具有不确定性，从而使得本公司2004年的盈利预测亦具有一定的不确定性。 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 公司、本公司、华电能源：指 华电能源股份有限公司。 华电集团、华电集团公司：指 中国华电集团公司。 哈三电公司：指 哈尔滨华电第三发电有限责任公司。 证监会：指 中国证券监督管理委员会。 国资委：指 国务院国有资产监督管理委员会。 电监会：指 国家电力监管委员会。 本次股权收购：指 华电能源向华电集团收购其所持有的哈三电公司42.75%股权的行为。 《股权转让协议》：指华电能源与华电集团为本次股权收购于2004年8月6日签订的《关于哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权转让协议书》，根据该协议，华电集团拟将其持有的哈三电公司42.75%的股权有偿转让给华电能源，上述国有股权转让已得到国资委的批准。 《公司法》：指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》：指 《中华人民共和国证券法》。 《上市规则》：指 《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》。 《暂行条例》：指 《股票发行与交易管理暂行条例》。 《通知》：指 证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。 独立财务顾问、南方证券：指 南方证券股份有限公司。 法律顾问、北京浩天：指 北京市浩天律师事务所。 岳华公司：指 岳华会计师事务所有限责任公司。 国通评估公司：指 黑龙江国通资产评估有限公司。 报告书：指 《华电能源股份有限公司重大股权收购暨关联交易报告书》。 独立财务顾问报告：指 《南方证券股份有限公司关于华电能源股份有限公司重大股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告》。 审计报告：指 岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字［2004］第A672号《哈尔滨华电第三发电有限责任公司审计报告》。 评估报告：指 《华电能源股份有限公司收购中国华电持有的哈尔滨华电第三发电有限责任公司股权项目资产评估报告书》。 法律意见书：指《北京市浩天律师事务所关于华电能源股份有限公司购买哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权之法律意见书》。 审计基准日、评估基准日：指 2004年6月30日。 元：指 人民币元。 第一节 本次重大股权收购概述 2004年8月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购中国华电集团公司所持有的哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权有关事宜的议案》。同日，公司与华电集团签署了《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》，本公司拟收购华电集团所持有的哈三电公司42.75%的股权。本次交易聘请了具有证券从业资格的国通评估公司对本次股权收购所涉及的哈三电公司资产进行了评估。经评估，截止评估基准日，哈三电公司净资产的账面价值为90，627.98万元，评估价值为152，598.83万元，评估增值68.90%；哈三电公司42.75%股权对应的评估价值为65，236万元。本次股权转让价格以国通评估公司使用重置成本法评估的哈三电公司在评估基准日的评估价值作为定价依据，交易双方最终一致确定本次股权转让价格为人民币65，236万元加减评估基准日至股权交割日期间该部分股权对应的权益变动量。 鉴于：根据电力体制改革发电资产重组方案，公司原控股股东？？？黑龙江省电力有限公司持有的本公司34.24%的法人股已以行政划拨方式无偿划转给华电集团(上述国有股权的划转已得到国资委的批准)。因此，华电集团是本公司的控股股东与实际控制人。根据《通知》和《上市规则》，本次股权收购是公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。 本次交易聘请了具有证券从业资格的岳华公司对哈三电公司进行了审计并出具了岳总审字［2004］第A672号《审计报告》。经审计，截止审计基准日，哈三电公司负债合计419，124.13万元。本次交易公司所承担的哈三电公司42.75%负债为179，175.57万元。同时，公司支付哈三电公司42.75%股权转让价款为65，236万元，所以本次股权收购所对应的哈三电公司资产为244，411.57万元，占本公司2003年度经审计的合并报表总资产477，862.81万元的51.15%。根据《通知》的有关规定，本次股权收购构成本公司重大购买行为。 根据《通知》的规定，本次股权收购尚需获得证监会审核通过，并需得到本公司股东大会批准。根据有关规定，在股东大会上，本次股权收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。 第二节 与本次股权收购有关的当事人 一、股权受让方 华电能源股份有限公司 地 址：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号 法定代表人：陈飞虎 电 话：(0451)82525708、2537184 传 真：(0451)82525778 联 系 人：王颖秋、黄颖峰 二、股权出让方 中国华电集团公司 地 址：北京市西城区西直门内大街273号 法定代表人：贺恭 电 话：(010)51966772 传 真：(010)51966875 联 系 人：黄兴根 三、独立财务顾问 南方证券股份有限公司 地 址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层 法定代表人：牛冠兴 电 话：(010)66212491-130、(0451)86489998 传 真：(010)66210025 经 办 人：甘韶球、肖殿发、张颖 四、财务审计机构 岳华公司会计师事务所有限责任公司 地 址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12B01-B03 法定代表人：李延成 电 话：(010)84584405-09 传 真：(010)84584428 经办注册会计师：刘琦祺、刘贵彬 五、资产评估机构 黑龙江国通资产评估有限公司 地 址：哈尔滨市南岗区花园街235号 法定代表人：夏双实 电 话：(0451)53666072 传 真：(0451)53666072 经办注册资产评估师：古凤俊、王锦章 六、法律顾问 北京市浩天律师事务所 地 址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A 负 责 人：权绍宁 电 话：(010)65612460 传 真：(010)65612322 经 办 律 师：权绍宁、李妍 第三节 本次交易的动因和基本原则 一、本公司简介 本公司是于1993年2月由黑龙江省电力公司等四家公司共同发起设立的股份有限公司，是黑龙江省和原电力工业部的首批股份制试点企业。公司原名“黑龙江电力股份有限公司”，2004年7月1日起正式更名为“华电能源股份有限公司”。公司目前拥有权益发电装机容量200.5万千瓦，约占黑龙江省五分之一的发电市场份额，是黑龙江省重要的发电主体。公司全资电厂牡丹江第二发电厂为黑龙江省第三大发电厂，控股的哈三电公司为东北最大的火力发电厂，且均为准坑口电站，所需燃料及运输成本较低，具有较为明显的成本优势。截止2003年12月31日，公司总资产47.79亿元，净资产32.26亿元，2003年实现主营业务收入117，357.85万元，净利润20，075.05万元。公司总股本112，126.91万股，其中未上市流通股份49，993.16万股，流通股62，133.75万股。A股简称“华电能源”，A股代码“600726”，B股简称“华电B股”，B股代码“900937”，可转换公司债券简称“华电转债”，转债代码“100726”。 二、本公司发展目标 公司根据目前电力市场的需求形势和自身发展状况，顺应电力体制改革的需要，以不断将公司做大做强为方针，制订了到2006年装机容量超过500万千瓦，权益发电容量翻二番的中期目标和争取到2010年公司可控装机容量达到1，000万千瓦，成为证券市场大型电力上市公司的远期目标。 三、本次交易的背景和动因 自2002年以来，随着国民经济的高速增长，全社会用电量大幅提高，很多地区出现了“拉闸限电”现象。特别是进入2004年，在全国范围内出现了近20年来最严重的电荒，有24个省级电网发生拉闸限电现象。鉴于电力供应紧张的严峻局面，国家于2003年初做出加快电力建设的决定并相应调整了“十五”后三年的电力发展规划，加快一批电厂的开工建设。但由于电力建设周期较长，国家电监会等有关部门预计要到2006年以后电力紧缺的局面才能得以缓解。 在此形势下，对于电力上市公司来说，目前增加发电量最有效的办法就是通过购并发电资产来扩大装机规模，扩大在区域电力市场的份额和影响力。选择购并已经发电的机组既保证了投资后立即获取收益，又可避免建设期长的风险。在这方面公司董事会审时度势、未雨绸缪，早在2001年初完成整体收购牡丹江第二发电厂后，就将下一步发展目标锁定为收购东北电网最大的火力发电厂？？？哈三电公司。公司用了三年的时间完成了对黑龙江省电力开发公司等三家股东在哈三电公司合计52.75%股权的收购，实现了绝对控股。电力体制改革又为公司整体收购哈三电公司提供了契机，因为按照电力体制改革发电资产重组方案，哈三电公司其余42.75%的股权也被划拨给公司新的控股股东？？？华电集团，这就使公司收购哈三电公司剩余42.75%股权成为可能。公司全资拥有哈三电公司后，将拥有黑龙江省两大骨干电厂，分布在黑龙江省的东部电网和中部电网，总装机容量近270万千瓦，约占黑龙江省的25%。公司可根据机组状况和运行方式对发电资源进行优化配置，优先让性能和指标较好的大机组发电，取得1＋1>2的经济效益，使公司的市场竞争力明显增强，并为下一阶段的发展奠定了坚实的基础。 此次股权收购行为既是公司过去一贯发展模式的延续，也是在当前电力体制改革和全国缺电的背景下，依托母公司抢占发电资源，迅速做大做强以期在电力市场竞争中占据主导地位的一项重大举措。 对于华电集团而言，作为电力体制改革而组建的全国五大发电集团，其未来发展目标是争取到2010年发电装机容量翻一番，达到6，000万千瓦以上，需要的电力建设资金是十分庞大的。华电集团拥有分别在境内外上市的3家上市公司：华电国际、华电能源、国电南自。华电集团在发展战略上一直强调生产经营和资本运营并重，充分发挥上市公司作为融资窗口的作用，合理调剂和优化配置集团资源，以存量带增量，以增量促发展，积极利用国内外两个资本市场，以电力产业为主要投资方向，通过开展资本运作和金融运作，实现集团持续、快速、滚动发展。按照这一战略思想，华电集团在对下属的上市公司进行发展规划时将给予适度的照顾，优先考虑将优质发电资产注入下属的上市公司。这样，华电集团一方面盘活了存量资产，换取到了电力建设所需的资本金，另一方面做大做强了上市公司，提升了其竞争能力和经营业绩，从而进一步增强了其在资本市场的融资能力。而华电能源所处的黑龙江省有着十分丰富的煤炭资源，煤炭储量居东北三省首位，在此发展电源工业，不仅完全符合国家能源产业政策，而且可以降低发电成本，增强发电企业的市场竞争力。黑龙江省同时也是我国重要的机电工业生产基地，在这块土地上发展电源工业，具有较强的地域优势，有助于实现华电集团提出的到2010年黑龙江省华电装机容量达到1，000万千瓦的目标。 综上所述，此次交易行为对华电能源和华电集团双方都符合各自的发展战略，是一次双赢之举。 四、本次交易的基本原则 (一)遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则； (二)适应我国电力体制改革发展趋势的原则； (三)保护华电能源全体股东特别是中小股东利益的原则； (四)遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用、互惠互利的原则； (五)遵照华电能源总体发展战略及经营方针，有利于华电能源短期利益与中长期利益协调一致的原则。 第四节 股权出让方的情况介绍 本次股权出让方是华电集团。 一、华电集团简介 1、华电集团概况 公司名称：中国华电集团公司 企业类型：全民所有制 注册地址：北京市西城区西直门内大街273号 办公地点：北京市西城区西直门内大街273号 法定代表人：贺恭 注册资本：120亿元人民币 企业法人营业执照注册号码：1000001003777 主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 税务登记号码：京国税西字11010271093107X号 地税京字11010271093107X000号 2、华电集团历史沿革 华电集团成立于2002年12月29日，并于2003年4月1日取得国家工商总局颁发的营业执照。华电集团是根据电力体制改革发电资产重组方案，按照原国家发展计划委员会《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础［2002］2704号)和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》(国函［2003］19号)在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全国五大发电集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据国务院批准的华电集团组建方案，华电集团为国有独资企业，不设董事会，总经理为公司法定代表人，监事会由国务院派驻。 华电集团包括9个分公司，70个全资和控股企业、20个参股企业以及35个内部核算单位。截止2003年底，华电集团总资产957.6亿元，净资产168.36亿元，运行及在建可控发电装机容量3，822.6万千瓦，分布在全国二十二个省(市、区)，其中火电占74.5%，水电占25.5%；拥有全国一流电厂18家，高参数、大机组的百万千瓦以上电厂9家；控股业绩优良的华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、国电南京自动化股份有限公司等上市公司；控股同时开发建设4个大型水电站的乌江水电开发有限责任公司。根据公司发展规划，2010年公司运行和在建总装机将达到6，000万千瓦以上，2020年将达到1亿千瓦以上。 二、华电集团主要业务最近三年发展状况 华电集团主要从事电源及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理。自成立以来，华电集团在经营上坚持以市场为导向，以发展为主题，以效益为中心，坚持生产经营和资本经营并重，以生产经营为基础，以资本经营为支撑，优化资产结构，以存量带动增量发展，以增量提升存量质量，不断促进集团可持续发展能力的提高，坚持走集团化、多元化、国际化、现代化的路子，把集团建设成为以电为主，综合发展，实力雄厚，管理一流，具有可持续发展能力和国际竞争力的现代企业集团。华电集团积极推进电源发展，做好新建项目前期工作，加强老厂技改和扩建项目的建设，统筹运作，合理布局，努力争取在经济发达地区和能源基地，特别是＂西电东送＂电源基地的电源项目。同时大力建设一批优质火电工程，不断提高企业竞争能力和可持续发展能力。并按流域滚动开发水电，形成梯级规模效益。 根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《审计报告》(中瑞华恒信审字［2004］第11025号)，截止2003年12月31日，华电集团总资产9，576，029.50万元，净资产1，683，599.58万元，主营业务收入3，002，681.11万元，实现利润总额98，514.49万元，净利润1，909.80万元。 三、华电集团股权结构和关联人基本情况 1、华电集团股权及控制关系 图4？1 华电集团股权及控制关系图 根据《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》(国函［2003］19号)文件，华电集团公司为中国华电集团的母公司，华电集团与有关企业是以资本为纽带的母子公司关系。华电集团由中央管理，接受国务院有关部门的业务指导和行业管理，按照集团模式进行经营管理，实行总经理负责制，总经理是公司的法定代表人。华电集团在国家计划中单列，资产与财务关系在财政部单列，监事会由国务院派出。 2、华电集团的子公司 华电集团按照《公司法》和国家大型企业集团试点的有关规定，建立母子公司体制。华电集团拥有70个全资和控股企业、20个参股企业以及35个内部核算单位。 华电集团所属各企业基本情况如下表： 表4？1 华电集团子公司基本情况一览表 四、华电集团最近一年(2003年)财务会计报表 根据中瑞华恒信会计师事务所出具的2003年度审计报告(中瑞华恒信审字［2004］第11025号)，截止2003年12月31日，华电集团总资产9，576，029.50万元，净资产1，683，599.58万元，主营业务收入3，002，681.11万元，净利润1，909.80万元。 华电集团2003年度合并资产负债表 表4-2 单位：元 注：以上数据均来自中瑞华恒信审字［2004］第11025号《审计报告》。 五、向本公司推荐的董事和高管人员的情况 截止本报告日，华电集团向本公司推荐了陈飞虎董事长，谢云、陈宗法、王殿福等3位董事和杨艺监事。其简历如下： 陈飞虎先生： 公司董事长。1962年出生，大学学历，高级会计师职称。1981年参加工作。曾任国家电力公司总经理工作部主任、国家电力公司总经济师。2002年12月份起任华电集团副总经理、党组成员。 王殿福先生： 公司副董事长。1954年出生，大学学历，教授级高级工程师职称。1973年参加工作。曾任黑龙江省电力有限公司副总工程师兼生产部主任。2003年2月份起任华电集团黑龙江分公司副总经理。 陈宗法先生： 公司董事。1964年出生，本科学历，高级会计师职称。1986年参加工作。曾任国家电力公司综合计划与投融资部融资处处长。2003年1月份起任华电集团财务资产部副主任。 谢云先生： 公司董事。1963年出生，大学学历，高级工程师职称。1987年参加工作。曾任国家电力公司发输电运营部发电处副处级职员。2003年1月份起任华电集团生产运营部安全运营处副处长、处长。 杨艺女士： 公司监事会召集人。1963年出生，本科学历，高级经济师。1983年参加工作。曾任国家电力公司审计部审计三处副处长。2003年1月份起任华电集团监察审计部审计处处长。 公司高级管理人员全部由董事会聘任，没有在华电集团兼职情况。 六、华电集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外) 截止本报告日，华电集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 第五节 本次交易标的的情况 本次交易的标的是华电集团持有的哈三电公司42.75%股权。 一、拟收购的哈三电公司的基本情况 哈尔滨华电第三发电有限责任公司 所在地： 哈尔滨市道外区三电街1号 注册资本：119，496万元人民币 法定代表人：陈飞虎 经营范围：电力、热力生产，销售(国家有关专项规定除外)；从事电力项目开发、技术改造及咨询服务。 哈三电公司是东北地区最大的火力发电厂，位于哈尔滨市北郊29公里处，地处黑龙江省电网负荷中心。公司的前身为哈尔滨第三发电厂，建厂于1984年，1984年第一台机组投产发电。1997年经公司化改组为哈尔滨第三发电有限责任公司，由黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、黑龙江省华富电力投资有限公司共同投资组建，投资比例为51.17%、40.94%、7.89%。2002年由于中国工商银行15，000万元的“债转股”正式获得国家批准，中国华融资产管理公司成为哈三电公司股东之一，持股比例变更为黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、中国华融资产管理公司、黑龙江省华富电力投资有限公司分别为42.75%、37.48%、12.55%和7.22%。2002？2003年，公司先后完成了收购华富公司、华融公司、省电力开发公司三家股东合计57.25%的股权。2003年2月，由于国家电力体制改革的实施，哈三电公司划归华电集团管理，黑龙江省电力有限公司将其所持有的42.75%股权无偿划转给华电集团。哈三电公司目前的股权结构为华电能源持股57.25%，华电集团持股42.75%。 哈三电公司总装机容量160万千瓦，其中两台60万千瓦机组是引进美国西屋公司技术并进行优化设计的首批国产化超临界参数的60万千瓦机组，是目前运行的国产单机容量最大、自动化水平和效率最高、经济技术指标最先进的机组，设计发电煤耗只有296.50克/千瓦时，厂用电率5.9%，居于国内领先水平。哈三电公司1988年被原能源部命名为“双文明单位”，1999年被原国家电力公司命名为“一流火力发电厂”。 二、哈三电公司的审计情况 岳华公司对哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年的经营情况进行了审计，并出具了岳总审字［2004］第A672号《审计报告》，主要数据如下： 执行收购方会计政策的哈三电公司近三年审计结果汇总表 表5-1 单位：万元 注：华电能源作为上市公司，执行新的《企业会计制度》，哈三电公司执行的是《工业企业会计制度》，二者在会计政策和会计估计等方面存在一定差异，此次审计是按照华电能源的会计政策进行的。 三、哈三电公司的资产评估情况 国通评估公司对哈三电公司资产进行了评估，评估基准日为2004年6月30日，并出具了国通评报字(2004)B05号《资产评估报告书》。评估结果如表5？2所示： 资产评估结果汇总表 表5？2金额单位：万元 注：按照上述资产评估结果，华电集团拥有的哈三电公司42.75%股权的评估价值为65，236万元。虽然哈三电公司总资产评估增值幅度不大，只有11.98%，但是由于哈三电公司的负债没有增值，所以，导致净资产评估值大幅度上升，达到68.9%。 四、哈三电公司的资产运营情况 哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年机组利用小时分别为3，758小时、3，785小时、4，015小时和2，320小时，完成发电量分别为60.13亿千瓦时、60.56亿千瓦时、64.24亿千瓦时和37.12亿千瓦时，实现的主营业务收入分别为133，157.60万元、122，334.90万元、133，473.30万元和75，700.96万元，实现的净利润分别为-19，085.93万元、-15，011.45万元、-5，582.00万元和4，143.40万元。 五、哈三电公司的担保和权利瑕疵情况 截止本次收购的评估基准日，本公司拟收购的哈三电公司42.75%股权，华电集团拥有完整的产权，不存在资产抵押和债权债务纠纷，资产真实。 北京浩天出具的《法律意见书》认为：根据华电集团的承诺，及律师的了解，华电集团持有的哈三电公司42.75%股权不存在任何担保或其他权利限制，也不存在或潜在的权利要求或争议。 南方证券出具的《独立财务顾问报告》认为：华电能源本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。 六、哈三电公司的相关负债及债务安排情况 截止2004年6月30日，哈三电公司负债总额为419，124.13万元。其中长期负债222，547万元，短期负债196，577.13万元，资产负债率为91%。 本次收购完成后，哈三电公司将成为本公司的全资子公司，按照公司对所属电厂的管理办法，本公司将依法注销哈三电公司的法人资格，按分公司管理，承担其全部的债权债务。 北京浩天出具的《法律意见书》认为：经查，未发现哈三电公司因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。 南方证券出具的《独立财务顾问报告》认为：截止本报告书出具之日，华电能源、哈三电公司和债权人已就相关债务转移进行安排。鉴于本次收购完成后，哈三电公司将成为华电能源的全资子公司，按照华电能源对所属电厂的管理办法，华电能源将依法注销哈三电公司的法人资格，按分公司管理，承担其全部的债权债务。因此，该债务转移不存在法律障碍。同时，未发现哈三电公司因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。 第六节 本次交易合同的主要内容 一、交易价格及定价依据 双方同意本次股权转让的评估和定价基准日为2004年6月30日。根据《股权转让协议》，本次交易的定价原则为：本次股权转让价格以经有证券从业资格的黑龙江国通资产评估有限公司使用重置成本法评估的哈三电公司在评估基准日的评估价值作为定价依据，最终一致确定本次股权转让价格为人民币65，236万元加减评估基准日至股权交割日期间该部分股权对应的权益变动量。 二、《股权转让协议》的生效条件 协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效： 协议项下的股权转让事宜已得到中国证监会审核通过及有关政府部门批准； 华电能源董事会、股东大会审议通过协议项下的股权受让事宜。 三、股权交割方式和时间 双方同意，本协议生效日作为股权交割日。乙方从股权交割日的次日起拥有哈三电公司42.75%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内，双方的授权代表依法办理哈三电公司42.75%股权的过户手续。全部股权转让价款分两次支付：在协议生效后五个工作日内乙方首付35，236万元转入甲方指定账户，剩余股权转让价款在股权过户手续办理完毕之日起五个工作日内一次性付清。 四、评估基准日至实际交割日之间权益资产变动的处理 根据《股权转让协议》，评估基准日至交割日期间，哈三电公司所发生的亏损或盈利，均由华电集团承担或享有。 评估基准日至交割日期间，华电能源对哈三电公司资产因正常经营活动而发生的合同上的权利业务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。 交易双方将根据评估基准日至交割日期间哈三电公司所发生的亏损、盈利或资产变动调整最终的股权转让价格。 第七节 与本次股权收购有关的其他安排 一、人员安置 对于公司因本次股权收购而全资拥有的哈三电公司，公司将对其按分公司进行管理。其中层以下管理人员及普通员工由哈三电公司按规定聘用，对在岗的普通员工一般不进行岗位调整或解聘；其高级管理人员由公司按有关规定进行选举、委派或聘用。 二、股权收购资金的来源 根据本公司目前资金状况，并结合本公司业务特点，本公司此次交易所需65，236万元。其中45，236万元将通过自有资金解决，不足部分将通过银行贷款方式解决。 经过对现金流的分析预测，本公司有能力支付上述股权收购价款，且不对公司正常的生产经营造成影响。第一、随着近两年电力市场形势的持续上升，本公司现有电厂发电量不断增加，盈利能力迅速提高；第二、电力行业的特点保证了公司具有较稳定的现金流；第三、虽然电厂的电费结算有一定的时间滞后性，但本公司应收账款的回收率一直很高。因此，本公司2004年将有较为充足的现金，能够支付大部分股权收购价款。对于存在的资金缺口，本公司将利用银行贷款的方式解决。 第八节 本次交易对公司的影响 一、关于本次拟收购资产的盈利能力的分析 根据《股权转让协议》，本公司拟收购的资产为哈三电公司42.75%的权益性资产。本公司拟收购的哈三电公司具有较强的盈利能力，具体理由如下： (一)拟收购资产的盈利能力持续增长 本公司本次拟收购的哈三电公司实现的主营业务收入不断增长，盈利持续改善。根据岳华公司出具的岳总审字［2004］第A672号《审计报告》，哈三电公司2001、2002、2003年和2004年上半年实现的主营业务收入分别为133，157.60万元、122，334.90万元、133，473.30万元和75，700.96万元，实现的净利润分别为-19，085.93万元、-15，011.45万元、-5，582.00万元和4，143.40万元。实现一举扭亏为盈，而且盈利大幅增长。 (二)通过强化管理，拟收购资产存在进一步降低运营成本的空间。 本公司各项制度完善，管理高效，人员精简，具备较高的管理水平。在本次股权收购完成后，本公司将以先进的管理经验对哈三电公司进行全面管理，努力降低哈三电公司的运营成本。 (三)全国电力需求旺盛，拟收购资产运营环境持续向好。 最近几年电力行业需求旺盛，2003年全国电力供应出现全局紧张，电荒导致14个电网、21个省份拉闸限电。2004年上半年，我国全社会发电量完成10，017.20亿千瓦时，同比增长18.46%，有24个省级电网发生拉闸限电现象。根据国家电监会和国家电网公司预测，2006年全国电力才能达到供需基本平衡，这也为发电企业提供了良好的运营环境。 (四)收购完成后，被收购资产将展现出较强的整合效应。 本次收购不仅是股权的收购，更是本公司与华电集团之间资源的战略整合。通过收购华电集团持有的哈三电公司42.75%的股权实现全资拥有哈三电公司后，公司将拥有黑龙江省两大骨干电厂，分布在黑龙江省的东部电网和中部电网，总装机容量270万千瓦，约占黑龙江省的25%。公司可根据机组状况和运行方式对发电资源进行优化配置，优先让性能和指标较好的大机组发电，取得1＋1>2的经济效益，实现与华电集团在市场、人才、技术等方面资源全面整合。 二、本次资产收购对本公司的影响 本次交易聘请了具有证券从业资格的岳华公司对哈三电公司进行了审计。经审计，截止审计基准日，哈三电公司负债合计419，124.13万元。本次交易公司所承担的哈三电公司42.75%负债为179，175.57万元。同时，公司支付哈三电公司42.75%股权转让价款为65，236万元，所以本次股权收购所对应的哈三电公司资产为244，411.57万元，占本公司2003年度经审计的合并报表总资产477，862.81万元的51.15%。根据《通知》的有关规定，本次股权收购构成本公司重大购买行为。 华电集团持有本公司34.24%的股份，是本公司的控股股东和实际控制人。根据《通知》和《上市规则》的规定，本次股权收购属于关联交易。 本次股权收购所涉资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，转让价格以评估价值作为定价依据，有关关联方董事在董事会上进行了回避表决，独立董事就该项交易发表了独立意见，监事会也对该议案发表了意见，公司聘请的独立财务顾问和律师分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。整个交易遵循等价、公平的原则，没有损害本公司及全体股东的利益。 本次股权收购完成后，本公司迅速扩大了装机容量，达到270万千瓦。同时，增加了主营业务收入，也增强了在区域市场的竞争力，成为黑龙江省电力市场重要的发电主体。 根据岳华公司出具的岳总核字［2004］第A045号《盈利预测审核报告》，收购完成后本公司2004年度和2005年度预计实现的各项经济指标分别为：主营业务收入296，089.90万元和306，210.85万元，主营业务利润60，226.46万元和64，714.37万元，利润总额27，835.62万元和29，245.53万元，净利润20，852.51万元和24，212.65万元。因此，本次资产收购完成后，本公司的盈利能力将得到进一步提高。 总之，本次资产收购完成后，本公司增加了发电资产，增强了竞争力和盈利能力，为本公司的长远、可持续发展提供了较大的发展空间，符合全体股东的利益。 第九节 本次股权收购后的风险分析 一、市场风险 1、商业周期的影响 公司的主要产品是电力。发电企业的盈利水平与经济周期高度相关，经济增长或衰退将直接影响对电力的需求从而对本公司的盈利能力产生影响。 对策：我国经济近年来持续、稳定、快速增长，在未来相当长一段时期内对电力的需求将保持稳定增长。黑龙江省的用电量以工业为主(约占70%，来源于《黑龙江省电力工业统计资料汇编》)，随着国家振兴东北老工业基地有关政策的落实，国有大中型企业逐步摆脱困境，预计省内用电水平将有较大增长。公司在前几年抓住电力市场处于低谷、电力资产价格低估时期，收购优质发电资产，扩大公司的市场份额，以期在电力市场回升时创造较好的效益；同时，加强对现有机组的管理，控制成本，并利用机组利用率较低的时期对机组进行大规模的技术改造和环保改造，以期在电力市场回升时使机组保持良好的运行状态，尽量减轻经济波动对公司业绩的影响；另一方面，公司正积极拓展电力环保、电力自动化、电能仪表等边际市场，由于该领域受经济波动影响较小，将增强本公司抗风险能力。 2、对市场供求的风险 公司实际发电量既取决于机组发电能力又取决于电力市场的供求形势，由于黑龙江省经济发展水平与沿海经济发达省市存在差距，用电增长较为缓慢，电力市场近年来处于相对过剩状态，因此会给公司未来市场的发展带来一定限制。 对策：黑龙江省没有新开工的电厂，最早也要到2007年才会有部分新增机组投产发电，而随着区域经济的回升，用电需求也呈现稳步增长的势头；随着电力体制改革的进一步深入，东北区域电力市场的建立，省间电量交换的壁垒被打破，东北和华北电网的联网，黑龙江省将向外输出更多电力。所有这一切将使电力市场相对过剩的矛盾大为缓解，从而为本公司增加发电量提供良好机遇。 3、电力市场不够发达造成的影响 由于国内目前尚未形成一个统一的电力市场，电力资源还无法在更大范围内实现优化配置。东北电网与华北电网虽已联网，但向外输出电量只占很小比例，这造成目前公司销售市场主体仍是黑龙江省，所以公司售电量的增长受到一定限制。 对策：随着国家电力体制改革进一步深化，将逐步开展对大用户直供的试点，将逐步形成全国统一联合电网，全国性电力市场的形成将从根本上解决电力市场不发达所带来的弊端。 二、经营风险 本次股权收购完成后，华电能源将全资拥有哈三电公司，公司将面临以下主要业务经营风险： 1、原料成本上升的风险 电力行业是国家重点基础行业，电力销售价格受到国家宏观调控大环境的制约，原料和电价很难保持同步。本公司发电机组主要为以燃煤为原料的火力发电机组，燃煤成本占总成本约60%，其价格及运输成本上涨将导致经营成本的上升。据测算，在其他条件不变的情况下，燃煤价格每上涨1元，公司两个电厂成本约增加600万元，公司净利润约下降510万元，从而存在原料成本波动而直接影响到本公司盈利情况的风险。 对策：公司所处的黑龙江省煤炭资源丰富，公司与主要煤炭供应商之间已经建立长年、稳定的供货渠道和合作关系，在煤炭价格波动时，能够作到利益共享，风险共担；同时，公司对发电用煤炭实行招标采购，建立了严格的煤炭检验制度，降低了入厂煤单价。加上所属发电厂均临近黑龙江省煤矿，属坑口电站，运输距离短，发电成本亦有较大优势。从今年上半年煤炭采购来看，公司购买煤炭的价格上涨约12元/吨左右，远远低于全国煤炭价格的平均上涨幅度。 2、电力市场运营模式改革带来的风险 根据国家发改委和电监会的有关要求，东北电力市场两部制电价全电量竞价将从2004年下半年开始试运行，全电量竞价是一种全新的竞价模式，它打破了原有的电价体系，发电企业的电量主要靠市场竞争获得，电价也通过竞争形成，其实施后带来的影响还具有较大的不确定性，尤其是在东北区域电力市场仍然处于电力相对过剩的形势下，竞争会比较激烈，具有较大的不确定性风险。 对策：公司将认真学习研究新的电力市场运行规则，积极向电力监管部门反映市场运行中的有关问题，并认真研究竞争对手的情况。由于本公司的发电成本在东北地区处于相对低的水平，发电机组靠近负荷中心，在竞价上网时公司将处于较为有利的地位，公司上网电量有望进一步提高。 3、业务结构过于单一的风险 本公司经营业务目前集中于电力生产方面，虽然公司已逐步开始投资于电力高科技、环保等电力相关行业，但到目前为止，公司主营业务收入绝大部分来源于售电所得，因此若公司在电力生产经营方面发生重大问题，将严重影响到本公司的收益，故存在业务结构过于单一的风险。 对策：针对业务过于单一的风险，公司在抓好主业的同时将积极开辟新的利润增长点，进军如新能源、电力高科技、环保等高科技、高成长性产业，进行稳健、适度的多元化经营探索，降低公司的经营风险。同时，对牡二电厂四台10万千瓦机组进行供热改造，实现热电联产，抢占供热市场。 三、财务风险 本次收购哈三电公司42.75%股权的项目完成后，公司将全资拥有哈三电公司。截止2004年6月30日，哈三电公司资产合计460，539.37万元，负债合计419，124.13万元，资产负债率达91%，其高负债额和高负债率将使公司的投资效益具有一定不确定性。 对策：电力行业企业具有稳定的现金流。公司在偿还贷款的过程中，一方面会采取“借短还长”的措施降低贷款利率，另一方面会利用国家关于对贷款利率市场化的有关政策及公司的良好信誉，积极与各有关银行协商，使借款利率在银行基础利率上有一定下浮。截止2003年底，哈三电公司大部分借款已经实现了在银行基准利率的基础上下浮10%的借款利率。哈三电公司负债总额也从2001年底的50亿元下降到2003年底的44亿元；财务费用也从2001年的29，341万元下降到2003年的23，564万元，平均每年以3，000万元左右的速度下降。此外，哈三电公司每年的折旧约3.5亿元，由于哈三电公司的机组较新，还不需要进行大规模的更新改造，剩余的大部分折旧都用于还贷。随着电力市场的好转，哈三电公司的盈利能力逐步提高，其偿债能力也将逐步提高。按照哈三电公司的中长期还贷计划安排，平均每年可归还4亿元左右贷款，到2009年前后将全部归还完长期贷款。 四、控股股东和实际控制人的控制风险 华电集团作为本公司的控股股东，现持有本公司34.24%的股份，为本公司的实际控制人。因此，华电集团可以利用其对本公司的控制地位，对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等方面施加影响，从而可能损害本公司其他股东的利益，形成一定的控制风险。 对策： 首先，本公司业已按照现代企业制度的要求，建立了规范的法人治理结构，保证股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作。控股股东及其他发起人股东根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，参加股东大会，选举公司董事会、监事会成员，并通过公司董事会对本公司的经营履行决策和监督的职能。 其次，为保护其他股东的利益，本公司已在《公司章程》第四十条、第七十二条和第八十四条规定了公司的控股股东在行使表决权时不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定，并建立了股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避和董事会审议关联交易事项时有关联关系的董事应当回避的制度，以规范关联交易，从而在制度上保障中小股东的权益不受损害。 此外，本公司的控股股东出具了《关于中国华电集团公司与华电能源股份有限公司“五分开”的承诺函》、《中国华电集团公司关于尽量避免与华电能源股份有限公司同业竞争的承诺函》和《中国华电集团公司关于尽量减少与华电能源股份有限公司关联交易的承诺函》，从而有效地规避大股东、实际控制人的控制风险，以保障本公司股东的权益。 五、股权划转日不确定风险 本次重大股权收购暨关联交易需获得中国证监会核准和本公司股东大会批准，股权的交割还需要履行必要的手续和一定的时间，因此本次收购股权的交割时间具有一定的不确定性风险。由于本次收购股权的交割时间具有不确定性，从而使得本公司2004年的盈利预测亦具有一定的不确定性。 对策：本公司将严格按照证监会的有关规定、《公司章程》以及《股权转让协议》的有关条款及时履行本次重大股权收购所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。 六、政策风险 电力工业属于国民经济的基础产业，国家给予电力工业等基础产业以政策倾斜，大力支持电力工业的发展。但随着电力工业的进一步发展，不能保证将来国家对本公司在内的电力工业企业会继续给予政策倾斜，我国电力工业将逐步实行“厂网分开、竞价上网”的市场化改革。 对策：公司将加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解国家行业政策和要求，调整发展战略和方向，改善自身的经营管理水平。 七、其他风险及对策 1、环保风险 保护人类赖以生存的环境、实行可持续发展是我国经济发展的一个基本战略，国家对环保标准的要求日益提高，这对在生产过程中产生废水、废气、废渣的发电企业势必带来较大影响。与本公司主要发电机组配套的环保设施均按当时国家污染物排放标准设计并已通过有关环保部门验收。随着国家对环境保护工作的日益重视，控制污染物排放的标准也将不断提高，因此本公司可能面临因环保标准提高而发生加大环保设备改造支出以及因达不到环保标准而受处罚的风险。 对策：哈三电公司位于哈尔滨市北郊，距市中心29公里，环保标准与大城市市区相比相对较低。针对国家对环保标准要求的提高，公司最近几年加大了对所属电厂环保设备投入及改造的力度，先后完成了机组的除尘器改造及电厂污水排放治理工程，在烟尘、灰渣、污水排放等方面都达到了当地环保要求标准。随着公司发电规模不断增长，公司将继续严格执行当地环保要求，积极进行设备投入及改造。这种改造从眼前看虽然增加了成本，但从企业的长远发展和国家对环保的日益重视的角度，用于环保的投资是必然要发生的，而投入越早对企业越有利。 同时还设立了环境检测站，负责对厂污染处理设施效果及污染物排放浓度和厂区作业环境粉尘、噪声、毒物等的测试，并严格按照国家有关规定开展监测工作。 2、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。 第十节 本次股权收购的合规性分析 一、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次交易之后，公司的股本结构仍保持原股本结构，且符合证监会有关法规的规定，社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%。持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人。根据《公司法》、《证券法》、《暂行条例》、《上市规则》及证监会的其他有关规定，公司本次股权收购之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 北京浩天出具的《法律意见书》认为：根据《公司法》、《证券法》、《通知》，及中国证监会的有关规定，华电能源本次收购之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。经查，华电能源在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次华电能源购买哈三电公司42.75%股权后，华电能源仍具备股票继续上市的条件。? 二、本次交易完成后，公司具有持续经营能力 本次交易完成后，公司将全资拥有东北最大的火力发电厂(哈三电公司)及黑龙江省第三大发电厂(牡丹江第二发电厂)，将成为黑龙江省重要的发电主体。同时，公司所处的电力行业属于国家积极鼓励和重点扶持的基础产业。因此，本次交易完成后，公司能自主开展经营活动，具备持续经营能力。 本次《股权转让协议》对拟收购进入本公司的权益资产没有附加使本公司持续经营具有不确定性的条款和相关约束安排。 本公司并没有因为履行《股权转让协议》而需要承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。 本次股权收购完成后，哈三电公司的运营将给本公司带来充裕的现金流入。根据盈利预测，本次股权收购完成后，公司2004年度预计实现主营业务收入296，089.90万元，主营业务利润60，226.46万元，利润总额27，835.62万元，净利润20，852.51万元。因此，本次股权收购完成后，本公司主营业务明确、主营收入来源可靠，具备持续经营能力。 北京浩天出具的《法律意见书》认为：本次交易完成后，华电能源将全资拥有东北最大的火力发电厂？？？哈三电公司，加之原拥有的黑龙江省第三大发电厂(牡丹江第二发电厂)，公司将成为黑龙江省重要的发电主体，且公司所处的电力行业属于国家积极鼓励和重点扶持的基础产业。故，律师认为，本次交易完成后，公司能够自主开展经营活动，具备持续经营能力。 三、本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 截止本报告日，本次交易涉及的哈三电公司资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。 因此，本次股权收购所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。 北京浩天出具的《法律意见书》认为：截止本法律意见书出具之日，本次交易涉及的哈三电公司42.75%股权没有设定担保或其他财产权利的情况，也没有涉及该股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。故，律师认为，本次交易所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。 四、本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形 本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循“公开、公平、公正”的原则并履行合法程序，有关关联方董事在董事会上回避了表决，独立董事就该项交易发表了独立意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 北京浩天出具的《法律意见书》认为： 1、本次华电能源购买哈三电公司42.75%股权后，华电能源仍具备股票继续上市的条件。 2、本次交易完成后，公司能够自主开展经营活动，具备持续经营能力。 3、本次交易所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。 4、本次华电能源购买哈三电公司42.75%股权符合《通知》第四条的要求。 综上所述，本次股权收购符合《通知》第四条的要求。 第十一节 股权收购完成后的法人治理结构 本次股权收购不涉及公司法人治理结构的改变，不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。在本次股权收购完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。 一、本公司股权收购完成后的组织结构 本次收购完成后，本公司的组织结构不发生变化，公司仍然保留原有的职能部门。本公司将对哈三电公司按照分公司进行管理。届时，哈三电公司将更名为“华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂”。 二、本次股权收购完成后，华电集团对与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺 本次股权收购实施之前，本公司与华电集团及其关联方，在人员方面没有高级管理人员双重兼职的情况；在财务方面两公司都具有独立的财务体系和部门；在资产(包括无形资产)、知识产权方面产权明晰且相对独立；在采购、生产、销售等业务经营方面都保持相对独立的运作，符合证监会关于上市公司与控股股东“五分开”的有关规定。 根据华电集团向本公司出具的承诺函，在本次股权收购完成后，华电集团将继续保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下(具体承诺详见华电集团向本公司出具的《关于中国华电集团公司与华电能源股份有限公司“五分开”的承诺函》)： (一)保证与本公司之间人员独立 1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，不在华电集团、华电集团之控股子公司或其他为华电集团控制的企业之间双重任职。 2、保证本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和华电集团之间完全独立。 (二)保证与本公司之间资产独立完整 1、保证本公司具有独立完整的资产，本公司的资产全部能处于本公司的控制之下，并为本公司独立拥有和运营。 2、保证华电集团及华电集团之控股子公司或其他为华电集团控制的企业不以任何方式违法违规占有本公司的资金、资产。 3、保证不以本公司的资产为华电集团及华电集团之控股子公司或其他为华电集团控制的企业的债务提供担保。 (三)保证与本公司之间财务独立 1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证本公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。 4、保证本公司能够作出独立的财务决策，华电集团不通过违法违规的方式干预本公司的资金使用调度。 5、保证本公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。 6、保证本公司依法独立纳税。 (四)保证与本公司之间机构独立 1、保证本公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 (五)保证与本公司之间业务独立 1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证华电集团除通过行使股东权利之外，不对本公司的业务活动进行干预。 3、保证华电集团尽量避免在同一区域内从事与本公司相竞争的业务(具体承诺见华电集团向本公司出具的《中国华电集团公司关于尽量避免与华电能源股份有限公司同业竞争的承诺函》)。 4、保证尽量减少华电集团及华电集团的控股子公司或为华电集团控制的企业与本公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行(具体承诺见华电集团向本公司出具的《中国华电集团公司关于尽量减少与华电能源股份有限公司关联交易的承诺函》)。 三、法律顾问和独立财务顾问对本公司股权收购完成后的公司治理意见 北京浩天出具的《法律意见书》认为：华电集团为保证本次华电能源购买哈三电公司42.75%股权完成后，与华电能源在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立，出具了《关于中国华电集团公司与华电能源股份有限公司“五分开”的承诺函》。经查，华电能源能够做到与华电集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保华电能源资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。 南方证券出具的《独立财务顾问报告》认为：华电能源制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会制度》，已经建立了相对完善的股份公司治理结构。华电能源能够做到与华电集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。 第十二节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)本公司与控股股东？华电集团及关联人的关联交易及同业竞争状况 本公司与华电集团及其关联人存在一定的同业竞争。华电集团除了拥有本公司股权外，在黑龙江省还拥有其他若干家参股、控股电厂，因此与华电能源之间存在一定程度的同业竞争。但是这种竞争在现有体制下是不可避免的，而且电力体制改革后的竞争主要体现为不同的市场竞争主体之间在更大区域电力市场内按照电力市场规则实行公平、公正、公开的商业化竞争，而非通常意义上的恶性竞争，也不是上市公司与母公司之间的在一个省内的同业竞争，而是以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调，是利益一致的共同发展。这种竞争力度对本公司影响较小，不会直接影响本公司的利益。 在现阶段，本公司将通过收购哈三电公司以及在未来收购华电集团的其他优质发电资产的方式来提升公司在黑龙江省内发电行业所占的份额，提高自身的竞争力，进一步减少与华电集团的同业竞争状况。 (二)、避免同业竞争的相关承诺 为保障本公司及股东利益，华电集团已出具了《中国华电集团公司关于尽量避免与华电能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺今后不利用其作为本公司第一大股东的地位损害本公司。华电集团保证在今后的发展计划、资本运营中会充分考虑到本公司做为上市公司的地位，充分发挥华电集团作为集团的优势和规模效益，加强协调，合理调剂和优化配置内部资源，尽量避免其内部电厂与本公司可能出现的同业竞争。 (三)法律顾问对本公司同业竞争的意见 北京浩天出具的《法律意见书》认为：华电集团成为华电能源控股股东，及华电集团拥有黑龙江省内其他发电资产和业务，是中国电力体制改革的产物，故华电集团和华电能源之间的同业竞争在中国目前电力体制之下暂时是不可避免的。但由于华电集团和华电能源下属的电厂均是独立核算，自负盈亏的经营实体，其竞争主要体现为不同市场经营主体在更大区域电力市场内实行公平、公正、公开的商业竞争，而非华电能源和华电集团之间在黑龙江省内的恶意竞争，对华电能源的影响较小，并不存在华电集团利用其控股股东地位限制华电能源，影响华电能源利益，损害华电能源中小股东利益的情况。 二、关联交易 (一)本次股权收购完成后，本公司与华电集团的关联交易情况 根据电力体制改革发电资产重组方案，本公司原控股股东？？？黑龙江省电力有限公司持有的股份已全部划转给华电集团，公司与黑龙江省电力有限公司在今后的关系主要体现为售电、购电的商业关系。而根据电力体制改革“厂网分开”的原则，公司新控股股东？？？华电集团无输、配电业务，故公司与其在购、售电等经营环节不存在关联交易，与其关联企业也不存在持续的关联交易。公司与华电集团之间在发电、售电等经营环节不存在关联交易。华电集团出具了《中国华电集团公司关于尽量减少与华电能源股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺对于无法避免的关联交易，如资产购并等行为，华电集团将按照有关法律、法规等有关规定履行聘请中介机构、回避表决、及时进行信息披露，办理有关报批事宜，遵循“公开、公平、公正”的原则依法进行，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。 (二)法律顾问和独立财务顾问对本公司股权收购完成后关联交易的意见 北京浩天出具的《法律意见书》认为：经查，在主营业务？？？发、售电业务方面，华电能源与华电集团及其关联企业不存在关联交易。华电集团及其关联企业将尽量减少与华电能源的关联交易，对于无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 南方证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次股权收购完成后，华电能源与华电集团之间在发电、售电等经营环节不存在关联交易，发生关联交易的可能性主要存在于今后华电能源进一步收购其控股股东的发电资产的行为。而且，华电能源已经建立的独立董事制度和关联股东回避表决制度，为股权收购完成后华电能源可能发生的非经营环节的关联交易的公平性、公允性?、合理性提供了可靠保障。 第十三节 公司资金、资产被占用的情况 安永华明会计师事务所为公司出具了《关于黑龙江电力股份有限公司被大股东和关联方占用资金以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》，主要内容如下： “黑龙江电力股份有限公司全体股东： 我们接受委托，现根据贵公司2003年度财务会计资料，对2003年度贵公司应收大股东及其他关联方款项情况，以及贵公司及贵公司的控股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保情况做出如下专项说明。 根据贵公司及贵公司的控股子公司提供的资料，截至2003年12月31日止年度，贵公司及贵公司的控股子公司未向贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保。” 第十四节 本次股权收购后公司的负债结构 截止2003年12月31日，公司总资产477，862.81万元，负债总额152，681.95万元，资产负债率为31.95%，资产负债率处于较低水平。而按照本次股权收购方案编制的模拟合并资产负债表计算，公司2004年6月30日总资产为894，115万元，负债总额609，137万元，资产负债率为68.13%。本次交易将导致华电能源资产负债率有较大幅度的上升，主要原因是：本次股权收购的标的？？？哈三电公司具有高负债额和高资产负债率的特点，导致股权收购完成后公司的资产负债率出现了较大幅度的上升。由于哈三电公司建设于上世纪八十年代，由于当时的投、融资体制方面原因，电力建设项目的资本金比例较低，建设资金主要依赖于银行贷款，又正值高利率时期，因此建成投产后资产负债率较高。 公司所处的电力行业的特点之一就是现金流量较为充沛、稳定，偿债能力较强。前几年哈三电公司的债务负担沉重除了负债率较高外，另一个很重要的原因是在其建设和投产的前几年正处于高利率时期。经过八次降息，目前我国利率已处于较低水平，大大减轻了哈三电公司的利息负担。哈三电公司负债总额从2001年底的50亿元下降到2003年底的44亿元；财务费用从2001年的29，341万元下降到2003年的23，564万元，平均每年以3，000万元左右的速度下降。此外，哈三电公司每年的折旧约3.5亿元，由于哈三电公司的机组较新，还不需要进行大规模的更新改造，剩余的大部分折旧都用于还贷。随着电力市场的好转，哈三电公司的盈利能力逐步提高，其偿债能力也将逐步提高。按照哈三电公司的中长期还贷计划安排，平均每年可归还4亿元左右贷款，到2009年前后将全部归还完长期贷款。 按照公司目前的经营能力、资产负债率水平，以及电力行业未来几年良好的发展态势，本次股权收购后公司的资产负债率尚处于合理水平，偿债压力不大，特别是在行业景气度较高时通过适度负债扩大公司的产业规模也是一种通常的发展策略。此外，公司良好的资信状况可以保证公司在资金头寸紧张时从商业银行进行短期融资。 南方证券出具的《独立财务顾问报告》认为：截止本报告书出具之日，华电能源、哈三电公司和债权人已就相关债务转移进行安排。鉴于本次收购完成后，哈三电公司将成为华电能源的全资子公司，按照华电能源对所属电厂的管理办法，华电能源将依法注销哈三电公司的法人资格，按分公司管理，承担其全部的债权债务。因此，该债务转移不存在法律障碍。同时，未发现哈三电公司因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。 第十五节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况 截止本报告签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。 第十六节 财务会计信息 一、拟收购资产前三年的审计情况 岳华公司对本公司拟收购的哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年的资产负债表和利润表进行了审计，并出具了岳总审字［2004］第A672号《审计报告》。 (一)会计报表的编制基准 会计报表所载财务信息系哈三电公司基于后述会计政策编制的，并假设自二00一年一月一日起截至二00四年六月三十日止三年一期的会计期间已一致地采用该等会计政策。 (二)会计政策及会计估计变更 本公司按照原制度不计提固定资产减值准备，编制本会计报表时按照收购方会计政策对采用追溯调整法对固定资产减值准备进行了追溯调整，变更为按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产中土地的帐面价值高于市价需计提减值准备54，686，202.74元，该项会计政策变更减少2001年度年初未分配利润54，686，202.74元。 (三)执行收购方会计政策的拟收购资产近三年半的简要资产负债表 执行收购方会计政策的哈三电公司近三年半简要资产负债表 表16？1 单位：元 注：以上数据均来自岳总审字［2004］第A672号《审计报告》。 (四)拟收购资产近三年半的简要利润表 执行收购方会计政策的哈三电公司近三年半的简要利润表 表16？2 单位：元 注：以上数据均来自岳总审字［2004］第A672号《审计报告》。 二、拟收购资产的评估情况 (一)评估报告情况 国通评估公司接受华电能源的委托，就哈三电公司的企业整体资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了国通评报字(2004)B05号资产评估报告书。 评估范围和对象是哈三电公司的企业整体资产。 评估范围包括：流动资产、房屋建筑物和机器设备类固定资产、无形资产及其他资产，以及流动负债和长期负债。 评估基准日为2004年6月30日。 本次评估由具有证券从业资格的资产评估公司按照公认的资产评估方法和操作规范进行评估，并遵循了《资产评估操作规范意见(试行)》等国家有关资产评估的规定，遵循照独立性、客观性、科学性的工作原则和资产持续经营原则、替代性原则及公开市场等操作性原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用重置成本法对各项资产进行评估。评估的价值类型为公开市场价值。 经实施资产清查、评定估算等评估程序，得出哈三电公司整体资产的评估结论如下： 总资产：帐面价值：509，494.54万元；调整后帐面价值：509，442.68万元；评估价值：570，470.34万元。 总负债：帐面价值：418，866.56万元；调整后帐面价值：419，096.18万元；评估价值：417，871.51万元。 净资产：帐面价值：90，627.98万元；调整后帐面价值90，346.50万元；评估净值：152，598.83万元。 净资产增减幅度：68.90%。 资产评估结果汇总表 表16？3 单位：万元 注：以上数据均来自国通评报字(2004)B05号《资产评估报告书》。 国通评估公司还提请相关当事方在使用评估结论时，关注以下事项： (二)评估师对于设备评估增减值说明 评估师出具的《设备评估增减值说明》对评估结果与账面值增减原因进行的说明如下： 增值的原因主要是近期发电设备价格上涨，其次是勘察设计费标准提高，再一个因素是近几年企业投入了一定资金对设备进行了改造，使设备的技术状况得到改善，提高了设备的成新率。 三、关于对哈三电公司的《审计报告》中的净资产帐面价值和《评估报告》中的所有者权益帐面价值差异的说明 根据岳总审字［2004］第A672号《审计报告》，截止2004年6月30日，哈三电公司的所有者权益帐面价值为41，415.25万元；根据国通评估公司的《评估报告》，在2004年6月30日，哈三电公司的净资产帐面价值为90，346.50万元。因此，《审计报告》中哈三电公司的所有者权益帐面价值与《评估报告》中哈三电公司的净资产帐面价值相差48，931.25万元。 上述差异主要是由于以下三个方面的原因： 1、《审计报告》中的会计主体的固定资产折旧政策与哈三电公司不同 为了使得哈三电公司资产的经营状况与本公司现有资产的经营状况具有可以比较的基础，更好反映哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年的实际经营状况，《审计报告》中的会计报表以本公司作为上市公司所执行的新的《企业会计制度》为依据，而哈三电公司执行的是《工业企业会计制度》，二者折旧年限不同。所以，经过此项固定资产折旧政策的调整，会计报表中累计折旧为270，673.73万元，比哈三电公司实际累计折旧223，126.83万元多计提47，546.90万元。 2、《审计报告》中的固定资产计提了减值准备 根据《评估报告》，国通评估公司根据哈三电公司资产价值量大、构造形式复杂等特点，以及评估范围内的资产都处在营运之中，资产的主要参数清楚、准确，主要设备的型号、规格、数量完善的特征，结合评估目的和委估资产的特点，以资产持续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。评估的价值类型为公开市场价值。由于资产评估主要反映的是资产的市场价值，而资产的帐面净值仅起评估参考作用并不能影响最终的评估结果，所以《评估报告》以哈三电公司评估基准日的固定资产实际账面价值为参考。而《审计报告》中固定资产计提了减值准备1，876.11万元。 3、《评估报告》中包括哈三电公司三项固定资产盘亏 国通评估公司在对哈三电公司进行资产评估时确认了三项固定资产盘亏，其分别为：哈三电公司生活区水塔2.63万元；哈三电公司至哈尔滨市通讯线245.82万元；变压器搬运轨243.31万元。以上三项固定资产盘亏合计491.76万元。 基于以上三个原因，哈三电公司《审计报告》中的所有者权益帐面价值与《评估报告》中的净资产帐面价值存在差异，其差异为：由于固定资产折旧政策不同造成的差异＋由于计提固定资产减值准备造成的差异-《评估报告》中的固定资产盘亏。即： 47，546.90万元＋1，876.11万元-491.76万元＝48，931.25万元。 四、本次交易完成后的盈利预测报告 本公司对本次股权收购完成后2004年度和2005年度的经营状况出具了盈利预测报告。受本公司委托，具有证券从业资格的岳华公司对该盈利预测报告出具了岳总核字［2004］第A045号《盈利预测审核报告》。 (一)盈利预测编制基准 公司2004年、2005年的盈利预测，是以安永华明会计师事务所及其经办注册会计师审计的公司2001年、2002年、2003年及未经过审计的2004年1-6月的经营业绩为基础，以预测期间公司的经营条件、经营环境、电力、金融、财税政策及与本公司相关的国家颁布的法律、法规和市场情况等方面的合理假设为前提，以预测期间公司的生产经营能力、投资计划、生产计划、营销计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，本着谨慎的原则而编制。编制盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策相一致。 (二)盈利预测基本假设 1、公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化； 2、公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化； 3、除前述能如期完成对哈三电公司的收购重组外，公司现行架构无重大调整； 4、公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化； 5、公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化； 6、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化； 7、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 8、收购华电集团持有的哈三电公司股权的价格无变化； 9、公司在预测期间无重大其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。 (三)会计师对盈利预测的审核意见 岳华公司对本公司2004年度和2005年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了岳总核字［2004］第A045号《盈利预测审核报告》。岳华公司认为：上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的；所选用的会计政策与公司实际采用的会计政策一致；盈利预测已按照确定的编制基础编制。 (四)盈利预测 根据盈利预测报告，本公司在本次收购完成后2004年度和2005年度的主要经营情况如下： 盈利预测表 表16？4 单位：元 注：以上数据摘自岳总核字［2004］第A045号《盈利预测审核报告》。 盈利预测显示本公司本次资产收购后，经营盈利能力将得到一定提高，2004年预测可实现主营业务收入比2003年度增长152.30%，预测可实现净利润比2003年度增长3.87%；2005年预测可实现主营业务收入比2004年度增长3.42%，预测可实现净利润比2004年度增长16.11%。 第十七节 本次股权交易价格合理性分析 截止2004年6月30日，哈三电公司净资产帐面价值为90，627.98万元，评估后净资产为152，598.83万元，增值68.38%，按照42.75%的股权比例，华电集团该部分股权相应的净资产评估值为65，236.00万元。此次股权转让按照评估值定价，该转让价格对公司而言是合理的，并在一定程度上体现了大股东对上市公司的扶持，理由如下： 一、哈三电公司所处的电力行业发展前景向好，其在行业所处的地位使其更具有较强的竞争力，是不可多得的发电资源。 如前所述，近年来我国出现了大范围的电力供应紧张。虽然国家在大力加快电厂和电网建设，但由于电力建设周期较长，电力供应紧张要到2006？2007年后才会出现缓解，即使在2007年以后，电力行业也会保持较高的景气度。哈三电公司作为东北最大的火力发电厂，以其高参数、大容量机组、地处负荷中心和电网中心、邻近煤矿、一流的管理水平，其优势是一般电厂难以比拟的，成为很多大公司争相抢夺的目标。应该说在这方面公司的董事会和管理层具有较为超前的眼光，早在几年前电力市场尚不景气时就未雨绸缪，着手运作收购哈三电公司的工作，现在即将完成整体收购哈三电公司，电力市场也进入景气周期，收购后立刻就可以见到效益。若非如此，如果公司现在开始着手收购哈三电公司的工作，收购工作很难成功；即使能够成功，审批和谈判的时间也会很长，价格也要远远高于现在的价格。 二、资产的价值在于其未来的盈利能力。哈三电公司已消化完历史包袱，度过困难期，呈现良好的盈利前景。 目前，资产评估主要采用重置成本法。但是，采用重置成本法进行的评估主要是评价在当前的生产资料价格和利率水平下，重新购置或建造同样、同等成新率的资产所需的建造成本，而没有考虑到资产的未来盈利能力。客观上讲，一项资产的市场转让价格是建立在该项资产在未来可预见的经营存续期内的持续盈利前景。如果一项资产不能给投资人带来盈利，即使重置价值再高，恐怕也不会有投资者愿意以重置价来购买此项资产。我们认为，影响哈三电公司盈利的不利因素都在发生改变并向好的方面转化： 1、电力市场已走出低谷，前景向好 过去，哈三电公司盈利不佳的一个重要因素就是区域电力市场不景气。一方面，黑龙江省经济结构调整造成省内用电需求增长缓慢。另一方面“省为实体，分省核算”的电力体制壁垒造成黑龙江省电量无法南送，使黑龙江省电力相对过剩，机组利用率极低。2001年至2003年哈三电公司机组平均利用小时数仅为3，853小时，与经济发达地区年6，000小时以上的利用小时数相比，还有巨大的潜力尚未发挥。随着国家振兴东北老工业基地有关政策的落实，区域经济回升，黑龙江省电力市场已经走出低谷；东北区域电力市场的建立和全国联网的推进，使电力能够在更大范围内实现资源优化配置，哈三电公司的机组利用小时也将大幅度提高，盈利能力明显增强。特别是随着电力市场化改革的推进，高参数、大容量机组的哈三电公司必将在未来的电力市场竞争中呈现出较强的竞争力，成为公司主要的利润增长点。 2、债务负担已大为缓解 如前所述，经过八次降息，目前我国利率已处于较低水平，大大减轻了哈三电公司的利息负担。哈三电公司负债总额从2001年底的50亿元下降到2003年底的44亿元；财务费用从2001年的29，341万元下降到2003年的23，564万元，平均每年以3，000万元左右的速度下降。此外，哈三电公司每年的大部分折旧都可用于还贷。随着电力市场的好转，哈三电公司的盈利能力逐步提高，其偿债能力也将逐步提高。 3、历史包袱处理完毕，轻装上阵。 影响哈三电公司前几年盈利能力的另一项因素就是前几年按照国家有关政策发生了房改损失，递延资产摊销等营业外支出累计达到13，553万元。目前，这些历史包袱处理完毕，哈三电公司未来可以轻装上阵。 综上，分析影响哈三电公司的不利因素和有利因素，我们认为：哈三电公司发展潜力较大，2004年上半年随着发电量的大幅增长，哈三电公司一举扭亏为盈，盈利大幅度增长。据公司预测，哈三电公司2004年机组利用小时可达到4，600小时，2005年可达到5，000小时。 三、和收购其他股东股权价格的比较 目前，公司已完成收购哈三电公司另外三家股东合计52.75%的股权。华电能源收购哈三电公司各股东股权的价格比较如下： 华电能源收购哈三电公司股权转让价格表 表17？1 单位：万元 注：华融公司指中国华融资产管理公司；华富公司指黑龙江省华富电力投资有限公司；开发公司指黑龙江省电力开发公司。 从上表可以看出，除去没有可比性的华融公司股权外(华融公司的股权是15，000万元“债转股”形成的，只要求收回本金和利息)，华电集团股权转让价格是最低的，这也充分体现了大股东对上市公司的扶持。 第十八节 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息 本公司已经严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息。 华电能源股份有限公司 2004年8月6日 第十九节 公司董事会及中介机构对本次股权收购的意见 一、公司董事会对本次股权收购的尽职调查 本公司此次拟收购哈三电公司42.75%股权从而实现对哈三电公司全资拥有是公司发展的迫切需要。公司董事会对该项目给予了充分重视，并经过了认真的尽职调查，对项目的可行性、风险、收益以及对公司的影响等问题进行了充分的研究分析。 在初步确定收购哈三电公司42.75%股权的方案后，为做好保密工作，根据证监会有关规定，公司董事会与华电集团签订了《保密协议》，项目组人员也都与本公司签署了《保密承诺函》。 此后，根据公司陈飞虎董事长要求，公司成立了相关人员组成的项目组，并聘请了财务顾问等中介机构，明确了分工以及例会制度等项目工作安排。在公司董事会的直接参与下，开展了对拟收购资产的进一步调查和对项目可行性的进一步论证。 1、对拟收购的哈三电公司资产情况进行了详细调查。核查了所有资产的权属文件，取得了所有设备的技术规范资料，并在哈三电公司的配合下现场查看了所有发电机组，摸清了机组的运营状况、安全性、维修计划等方面情况。 2、对项目的盈利能力进行了认真的分析测算。在有关中介机构的配合下，对哈三电公司过去三年的业绩进行了调查，并结合电力市场走势对哈三电公司2004下半年和2005年业绩进行了盈利预测。 3、对项目的风险进行了分析。针对电力市场的特点及本公司业务特点，从市场、经营、财务等多方面分析了该项目可能存在的风险，并提出了防范风险的对策。 在上述工作的基础上，形成了《关于收购中国华电集团公司拥有的哈尔滨第三发电有限责任公司42.75%股权的议案》，并经公司第四届董事会第八次会议原则审议通过，同意公司聘请注册资产评估师、注册会计师、律师、财务顾问等相关中介机构开展资产评估等工作，履行必要的报批手续。 根据公司董事会的讨论，一致认为通过本次收购，将使公司占有黑龙江省四分之一的发电市场份额，避免了公司自行新建机组的建设周期风险，实现公司迅速做大做强的目标，提升了公司在电力市场的竞争力，为公司下一步走出龙江，迈向全国奠定基础，有利于公司的长远发展。 本公司五位独立董事也一致认为：完成整体收购哈三电公司，将有利于公司在短期内做大做强以应对电力市场竞争格局，为公司下一步走向全国奠定基础，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。 二、公司董事会对本次股权收购的意见 2004年8月6日，本公司第四届第十八次会审董事会议通过了《关于收购中国华电集团公司所持有的哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权有关事宜的议案》。关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务，独立董事就该关联交易发表了独立意见。 该议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。 该决议尚需经中国证监会审核后提交股东大会审议。 公司董事会对该议案的意见为： “董事会同意公司抓住当前及未来一段时期电力行业繁荣发展的有利机遇，从控股股东华电集团收购其所持有的哈三电公司42.75%股权，从而全资拥有东北最大的火力发电厂。本次股权转让价格以经有证券从业资格的黑龙江国通资产评估有限公司使用重置成本法评估的哈三电公司在评估基准日的评估价值作为定价依据，双方最终一致确定本次股权转让价格为人民币65，236万元人民币加减定价基准日至股权交割日期间该部分股权对应的权益变动量。 |
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