香梨股份召开2004年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆库尔勒香梨股份(资讯 行情 论坛)有限公司第二届董事会第五次会议于2004年8月4日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，杜黎源先生因公出差，委托张强先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员王金明、史家新、廖继明和全体高管人员列 席了本次会议，会议由董事长冯国胜先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成如下决议：

　　一、同意通过公司《2004年度半年度报告》及《半年度报告摘要》的议案；

　　二、同意通过公司关于变更部分募集资金投资项目的议案；

　　1、变更募集资金投资项目的概述：

　　经中国证监会证监发行字〖2001〗103号文审核批准，公司于2001年12月13日在上海证券交易所采取网上累计投标询价方式发行人民币普通股5000万股(A股)。每股发行价4.94元，实际募集资金额为23，141.29万元，本次资金拟投入项目有12个。

　　此次需变更的三个项目：

　　(1)香梨电脑分选线：总投资1071万元，占募集资金总额的4.63%。

　　(2)良种繁育基地与种子产业化：总投资2997万元，占募集资金总额的12.95%。

　　(3)万吨冷冻冷藏两用库：总投资3820万元，占募集资金总额的16.51%。

　　2、变更募集资金投资项目的原因：

　　(1)香梨电脑分选线项目说明：为方便公司自产和收购的香梨按照统一的规格标准进行分选，于2000年9月28日经新计农经[2000]1098号文批复香梨股份香梨电脑分选线项目，计划投资1071万元。到目前为止，该项目已投入32.82万元，主要进行部分土建的建设，因目前国内外的分选设备不能满足香梨分选特殊性要求，故该项目暂缓建设。

　　(2)良种繁育基地与种子产业化项目说明：香梨股份为提高公司种子研究水平，实施良种研究、生产、加工、销售、服务一条龙作业，于2000年9月28日经新计农经[2000]1097号文批复香梨股份良种繁育基地与种子产业化项目，计划投资2997万元。到目前为止，该项目已投入8.5万元，主要用于可研项目的编制工作。由于公司上市后新疆种子生产与加工销售企业进行大规模整合，目前已形成三大种子集团的格局，同时公司主业与该项目又有较大的差距，因此，公司决定暂缓该项目建设。

　　(3)万吨冷冻冷藏两用库项目说明：为完善公司冷链系统，保证公司全年持续经营，使香梨的短期集中上市变为均衡上市，于2000年12月12日经新计市场[2000]1471号文批复香梨股份万吨冷冻冷藏两用库项目，拟投资3820万元，到目前为止，该项目未投资，由于该项目建设所在地大规模建设冷库，同时考虑到本公司产品的实际状况决定暂缓建设。

　　另一方面，公司根据12个募集资金项目实施进度计划募集资金40395.1万元，其中香梨电脑分选线、良种繁育基地与种子产业化、万吨冷冻冷藏两用库三个项目计划募集资金7888万元，占计划募集资金总额的20%。但公司实际募集资金总额为23141.29万元，则上述三个项目的计划募集资金额占实际募集资金总额的34%，从而形成计划募集资金额与实际募集资金总额差距较大，并造成三个募集资金项目所占份额较重等系列问题。由于公司属农业生产企业，以香梨为主的农产品(资讯 行情 论坛)种植建设周期相对来说较长，为避免资金过于分散，公司决定选择建设周期相对较短、技术相对成熟的肉用驴产业化经营建设屠宰、加工项目，由此决定将香梨电脑分选线、良种繁育基地与种子产业化、万吨冷冻冷藏两用库三个项目，调整为肉用驴产业化经营建设屠宰、加工项目。

　　在公司运作的近三年期间，由于实际募集资金额远小于原预计融资额，导致资金缺口过大，随着市场变化及公司经营发展的需要，公司认为：在不影响公司生产经营正常进行的情况下，按项目的轻重缓急，调整部分募集资金项目，是完全必要的，也是可行的。

　　3、变更募集资金投资项目的具体内容

　　肉用驴产业化经营建设屠宰、加工项目是经自治区经贸委新经贸投资函[2004]91号批复，年屠宰加工肉用驴10万头，生产驴肉及其制品6000吨。该项目需建设屠宰、分割、加工10万头肉用驴加工厂一座，相应对公用设施及辅助设施进行改造，并建立终端销售网络。

　　该项目总投资9848万元，其中固定资产投资8614万元，流动资金1234万元。固定资产投资中，设备投资3318万元，土建工程及建设期利息2296万元。该项目达产后，预计年实现销售收入13077万元，利税4194万元，投资回收期4.5年。

　　三、同意通过公司董事会授权总裁办公会议投资权限的议案；

　　董事会授权总裁办公会议可决定最近一次经审计的占公司净资产5%以下的投资计划，包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托赠与、承包、租赁等)对外投资，引进项目资金等。

　　四、同意关于高管人事变动的议案；

　　同意罗卫国先生辞去公司副总裁职务。

　　五、同意关于公司和香梨置业签署互相担保的议案；

　　为了双方业务发展需要，为融资提供方便，香梨股份和香梨置业签署了互相担保的协议，在不超过3300万元以内提供担保，期限不超过一年。

　　六、同意召开2004年度第一次临时股东大会的议案。

　　经董事会研究，决定在2004年9月10日上午10：00(北京时间)召开新疆库尔勒香梨股份有限公司2004年度第一次临时股东大会。

　　1、会议基本情况：

　　(1)时间：2004年9月10日上午10：00(北京时间)

　　(2)会议地点：公司会议室

　　2、会议议题：

　　关于变更部分募集资金投资项目的议案。

　　3、出席会议对象：

　　(1)公司董事、监事、高级管理人员及律师。

　　(2)截止2004年8月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

　　4、会议登记办法：

　　(1)股东参加会议请于2004年8月26日、27日(上午10：30-13：30，下午16：30-19：30)持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司投资部登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

　　(2)登记及联系地址：

　　地址：新疆库尔勒市铁克其北路圣果名苑

　　联系人：邓晓天联系电话：[phone]

　　邮 编：841000

　　传 真：0996-8850156

　　5、会议其它事项：与会者食宿费及交通费自理，会期半天。

　　特此公告！

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

　　2004年8月7日上海证券报