诚志股份有限公司关于中国证监会江西监管局巡回检查的整改报告

　　中国证券监督管理委员会江西监管局2004年5月中旬至6月份对诚志股份有限公司（下称本公司或公司）分阶段进行了巡回检查。本公司于2004年7月8日收到了中国证监会江西监管局赣证监公司字[2004]3号《关于诚志股份有限公司有关问题限期整改的通知》（以下简称通知）。收到通知后，公司高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论。针对《通知》中指出的问题和关注的事项，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，进行了认真的自查，并于2004年8月5日召开了公司第二届董事会第十八次会议，对《通知》中要求整改的问题和关注的事项逐项进行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。

　　一、信息披露方面

　　1、通知指出：关联交易披露不充分。

　　2002年公司总部向银行贷款5000万元后转借关联方清华科技园发展中心，年度内收回，按银行贷款利率收取资金占用费。2001年子公司科技发展和清华科技园建设股份公司合建创新大厦，期间，科技发展支付科技园建设股份公司资金近2亿元。子公司生命科技于2002年10月以预付购楼款名义支付关联方科技园建设4200万元，至今仍挂在建工程，购楼行为未实施完毕。清华大学企业集团2003年10月底以南昌枫林大街以南199465.80平方米土地50年使用权按评估值2094万元向公司控股子公司清华科技园江西公司增资，增资后清华大学企业集团持有清华科技园江西公司股权比例为29.52%，公司所持股权由原60%降为42.28%。

　　整改措施：公司将杜绝与关联方非经营性资金往来，子公司经营活动中的关联交易将履行合法的审批程序，并根据深圳证券交易所上市规则的要求及时进行信息披露。同时加大对公司经营活动的信息披露力度，尤其要加强下属子公司和信息披露有关联部门的沟通，组织公司下属分子公司的经营班子学习公司的《信息披露制度》，在以后的工作中严格按照有关法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作，确保信息披露的真实性、及时性和完整性。

　　2、通知指出：信息披露存在遗漏。

　　①子公司科技发展原持股51%的阳光壹佰（湖南）置业公司（科技发展于2003年7月转让31%股权，现持股20%）于2003年6月以4.101亿取得长沙大学城内一商业住宅用地；②清华控股2002年收购持有公司股份4.05%的股东江西草珊瑚公司，公司未在定期报告中说明清华控股和江西草珊瑚的关联关系；③公司在2003年年报中只披露对外担保实际发生额，未披露对外担保的授信额。

　　整改措施：①子公司科技发展在参与设立阳光壹佰（湖南）置业公司时就与合作方约定公司设立后转让31%的股份，该公司仅作为子公司的参股公司管理故未进行信息披露。今后公司将对下属公司的经营活动明确信息披露的要求，及时沟通以确保不再遗漏。②经询问公司控股股东，清华控股于2002年年底和南昌市政府洽谈承债式兼并江西草珊瑚公司，继续增持公司股权，由于当时国资管理体制变化以及清华大学企业集团于2003年进行改制，成立清华控股有限公司，该兼并事项至今没有履行相关审批程序，目前两者没有关联关系。公司将时刻关注此事项的进展，及时履行信息披露义务。③公司在2003年年报中披露了对外担保的余额，也具体披露了每笔对外担保的授信额，但未加以汇总，在以后的定期报告中将按照交易所关于定期报告要求的格式披露。

　　二、公司治理方面

　　1、通知指出：如前所述关联交易及关联方资金往来事项未经过合规的关联交易决策程序，部分超出董事会权限的关联交易事项未提交股东大会表决。

　　整改措施：公司董事会及高管全体成员将加强对《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的学习，修订《公司章程》进一步明确股东大会对董事会的授权，董事会根据授权进一步明确对公司经营班子的授权，依据业务所需资金数额分别提交公司经营班子、公司董事会和股东大会审议决策，履行关联交易相关程序。同时将杜绝与关联方非经营性的资金往来。

　　2、通知指出：公司未重视发挥独立董事的作用。公司尚未成立董事会下属各专门委员会；对上述关联交易事项及关联方资金往来未见独立董事做出尽职调查及发表独立意见。公司2004年1月董事会二届十三次会议聘任浦冠新为专务副总裁，未见独立董事发表独立意见。

　　整改措施：公司独立董事及董事会全体成员将加强学习《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，勤勉尽职，对公司重大事项严谨认真地发表意见和合理化建议，避免此类事情的再次发生；同时公司将在今年10月董事会换届后择机成立董事会下属各专门委员会，加强公司内控制度的建设。公司2004年1月董事会二届十三次会议聘任浦冠新为专务副总裁，独立董事发表了意见，由于浦冠新先生当时虽已过退休年龄，但需按组织程序履行退休手续后才能来公司任职，所以董事会原则通过，拟待正式任命时再行公告。

　　3、通知指出：公司处置柳州新万通股权（转让金额2800万元）、阳光壹佰湖南公司股权（转让金额约2800万元）等事项均未见公司以审计报告、评估报告为作价依据，资产处置不够规范。

　　整改措施：由于上述孙公司股权处置都是在该公司成立不久，经营活动尚未展开，所以转让价格都是以初始投入计算，未侵害公司利益，今后将严格论证和审批公司投资及股权变动事宜，避免此类事情的发生。

　　三、财务管理和会计核算制度方面

　　1、通知指出：公司财务管理不够规范。公司与并表范围外的单位资金往来的方式不规范，存在多起大额资金由公司支付给某单位，从另一个单位归还；资金需要付出，委托其他欠款单位支付；子公司的对外债权债务由母公司收回或支付，母公司的对外债权债务由子公司收回或支付等情况，虽然此类往来有部分存在三方付款协议，公司有一定的控制程序，但资金的体外循环容易造成财务监管的失控。

　　整改措施：公司董事会经过讨论，针对上述财务管理方面的问题，公司将进一步修订和完善财务管理制度，进一步规范对于母、子公司及客户之间存在的收、付款的行为，避免代收代付款情况的发生，以保证公司财务的有效监管。

　　2、通知指出：公司会计核算不及时、不规范。创新大厦竣工2年，至今暂估入账，未做工程决算；公司下属忆念美、诚志通应收补贴款（出口退税）已用于抵押贷款，贷款金额分别为4000万元和1087万元，公司2003年年报附注中未作详细披露；公司与下属企业间相互分摊费用影响单个公司财务状况的真实性，如诚志总部无偿使用子公司科技发展的办公场所。

　　整改措施：公司董事会将督促有关各方把创新大厦尽快进行工程决算。对于下属公司出口退税的抵押贷款事项，公司今后将在中报或年报中进行详细披露；对于公司下属企业存在相互分摊费用问题，董事会责成财务部门出台并完善此方面的制度，从单个法人主体的独立性角度着眼，从而使个别报表财务状况的真实性得以体现。

　　3、通知指出：公司分部报表披露不够规范。公司分部报表将房屋租赁、培训、进出口收入列入信息产品、生命医药、精细化工中进行披露，大量贸易收入未予注明。

　　整改措施：由于定期报告中公司按照信息披露编报规则的要求披露了分行业和地区的主营业务收入，按照相关性和重要性原则把贸易收入等分别列入公司的生命医药、信息、精细化工中进行了披露。

　　四、其他方面

　　通知指出：公司目前对外担保的授信额度超过公司净资产的50%，不符合证监会56号文件精神要求。

　　整改措施：公司董事会讨论认为，由于董事会或股东大会批准申请的授信额度一般不会得到银行的全额批准和全部实施，虽然对外担保的授信额度超过公司净资产的50%，公司将建立相应的工作审批程序，确保实际使用金额不超过公司净资产的50%。另外，公司目前除对本公司控股50%以上的子公司提供担保外，未对其他任何单位提供担保，故担保风险相对处于低风险和可控状态。随着部分担保的到期撤消，公司将按照证监会56号文件要求严格执行。

　　公司董事会及全体董事一致认为，借中国证监会江西监管局本次对公司的巡回检查的机会，严格按整改通知的要求积极整改，加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，提高公司董事会、监事会、高管人员及其他相关人员对法律法规的理解和认识水平，积极分析公司存在的实际问题，切实落实整改措施，进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，强化信息披露意识，确保公司持续、健康、稳定的发展。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇四年八月七日