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湖南电广传媒(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事长 龙秋云：
电广传媒股份公司做了一个有益的探索，在这项工作中我们得到了社会各界朋友的关心，得到了电广传媒发展的投资者的关心和支持，特别是得到证券机构以股抵债独立财务顾问——招商证券的大力支持，我代表电广传媒对大家的关心和支持表示衷心的感谢。
以股抵债这项工作队解决多年来困扰中国证券市场发展，特别是上市公司发展的的确是具有实际意义的探索工作，借这个机会把我们对这项工作的做法，给在座的专家和新闻界的朋友做一个汇报。
第一个问题是关于大股东占用资金的历史原因。
1999年以来，为了贯彻湖南省人民政府大力推进广播电视产业发展的战略举措，电广传媒股份公司的大股东湖南广播电视产业中心，在基本建设、固定资产、节目制作等方面投入了大量资金，但是由于资金紧张，公司大股东在投资和建设过程中，世界或者间接地占用了电广传媒的大量资金，形成了大股东对上市公司的资金。按照项目投资规划，大股东应该以项目投资所产生的收益偿还对上市公司的欠款，但是由于部分项目属于广电基础设施建设，投资回收期比较长，以及部分项目建成以后，收益状况也没有达到原来的预期，导致了大股东对上市公司的资金占用问题迟迟难以得到解决。
追究以上违规占用产生的历史原因，既有一股独大法人治理结构的缺陷，同时也有公司在运作过程中，未能严格按制度和措施予以坚决抵制和防范，也有很大的关系。大股东对资金的违规长期占用，影响了公司的正常运营和发展，也损害了公司中小股东的利益，为此，公司管理层在承担较高的经营压力的同时，还同时承担解决大股东占用问题的沉重压力。
第二，关于解决占用问题的努力和创新探索。大股东长期占用资金的问题严重制约了公司的健康发展，中国证监会2001年对公司进行巡检，并针对此问题进行整顿要求的依赖，公司董事会对此高度重视，立即成立了专项小组，采取了多种措施争取解决，近三年以来，电广传媒股份公司董事会与大股东进行了多次协商，通过现金偿债和优质偿还抵债的方式，偿还了公司3.4亿元的债务，由于大股东快速的自身的发展，也同时面临着巨大的资金缺口。如何解决占用的问题呢？公司一直在努力探索新的解决途径。2003年9月，中国证监会和国务院国资委联合发布了关于规范上市公司与关联方资金往来，上市公司对外担保若干意见的通知，今年上半年国务院也确定了国务院关于进一步推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，积极鼓励采取多种方式解决大股东及其关联方占用上市公司资金问题，特别是56号文中明确规定，原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，在这一精神的指导下，我们公司成立了专门的小组进行了研究，选择最优的解决方案解决大股东的占用资金问题。自2003年底以来，公司方面与财务顾问反复进行了探讨和论证，到今天已经一年多时间了。另一方面，我们要积极与大股东沟通协商，取得一致意见，现实可行的角度选择了以股抵债的方案。现在市场上看到的，站在一般中小投资者的角度，觉得大股东占的利益，实际上大股东也有他的考虑。上市公司基本处于中小投资者和大股东之间的协调人的角色。
第三，关于现实选择和方案的意义。由于历史的原因，中国上市公司存在着大股东占用资金的问题比例不小，如何解决这一问题？在基础债务过程中，中国上市公司面临着大股东偿还能力弱的困难和难点，这反而损害了上市公司和中小股东的利益。为此，以股抵债是在大股东无现金及暂时无优质资产偿还能力的情况下，为彻底解决大股东资金占用问题，保护公司及中小股东利益的现实选择，它不是最佳的方案，但是一个比较现实的方案。是尊重历史，面对现实，彻底解决历史遗留问题，大股东占用资金问题的有效措施。以股抵债方案本身不会对公司的现金流产生很大的影响，但对公司的治理结构，每股收益，净资产收益率等方面都会产生积极的影响，在公司治理结构方面，以股抵债后，大股东的持股比例由原来的50.31%下降到了35.32%，而流通股份比例由原来的46.67%上升到58.89%，公司的治理结构得到了进一步的治理。原来电广传媒上市以后一股独大，占到60%，后来通过增发慢慢减少到50%多，这对公司的进一步改善法人治理结构有积极的意义。
另一方面，以股抵债方案实施后，公司每股收益2004年收益将由0.09元上升到0.12元，上升了将近30%。资产收益率也由1.33%上升到1.72%，上升了29.15%，每股收益和警资产收益都上升了30%，更为主要的是本方案的实施彻底解决大股东对上市公司的资金占用问题，有利于上市公司经济利润的稳固增长和长期发展，终于拿出一个办法解决了。
第四，充分保障中小股东的利益。我们在定价原则上坚决强调公正的原则。公司与大股东分别聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构。对公司的价值进行了第三方公正评资，并出示了充分反映公司价值的估资报告。公司在参考目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的赢利能力，和股票一级、二级市场，充分考虑了公司广大中小股东的利益，从而确定每股单价。本次以股抵债，确定的股票价格为7.15元，公司大股东不再享有未分配利润，核销以后的公司全体股东按持股比例分享。公司的中小股东可以在股东大会上就此方案充分表决。公司采取了独立董事征集投票权办法，保证到场和未到场的中小股东有条件充分表决。公司的资产结构、治理结构将会发生积极的变化，这对中小股东来说是一个长远的保证。主要体现在实施过程中保护中小股东的利益问题。
第五，杜绝和防范大股东占用行为再次发生。在治标的同时如何治本？也是市场非常关心的一个问题，在解决历史占用的问题，如何采取严厉的措施，逐渐防范大股东再次占用的问题，这个也作为一个重点进行了设计。为此公司在制度上做了创新，设立层层防火墙，防止大股东再伸手。首先公司修改了公司章程，在公司章程中增加了保护社会公众股东利益，禁止违规资金往来，规范关联交易，以及在发生大股东及实际工作人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排。其次，公司董事会制定了专门的关联交易管理办法，同关联方，关联交易原则、关联交易审核程序、关联交易审核委员会及其职责，对股东的特别限制、法律责任等方面，对公司的关联交易提出了明确的规定，公司将在董事会下设立关联交易审核委员会，对公司发生关联交易的客观性进行了审核、评价，公司与大股东及其关联方发生的交易金额，在300万元以上的所有关联交易，将提交关联交易审核委员会审核后，方能提交股东大会进行审议，最后在方案中公司要求大股东做出了公开的书面承诺，已经见报了。承诺讲不利用大股东的决策和优势，充分任何方式违规占用公司资金，不从事任何损害公司及其它利益的行为，这是大股东向上市公司做的承诺。
相信通过以上的措施，能够很好的解决大股东占用资金情况的再次发生。这是制度上的安排。
第六，以股抵债的公司发展规划。实施以股抵债以后，为电广传媒今后的发展给予了很大的关注，电广传媒公司将以此为契机，根据市场状况和企业发展情况，在资产重组、债务重组、管理重组方面，制定更加系统和全面地措施。通过减轻历史包袱，提高公司资产的能力，优化资产质量，在业务发展方面，公司将继续以立足传媒主业，积极拓展广告、节目、网络商的发展空间，调整三大主业的收益结构，提高网络业务的营业能力，增强公司的竞争力，以拓展传媒空间和开展资本运营，通过兼并、收购多种形式，整合优秀的传媒资源，不断培育新的利润增长点，实现公司的良性扩大和稳健发展，使公司在国内乃至全球都具有一定实力，成长为一定实力的大型传媒集团。在资产重组和优化方面，公司将有利于发挥公司整体优势，提高资产的赢利能力，实现股东权益最大化的角度出发，进一步采取切实可行的措施，调整公司资产结构。一方面要重组公司现有的投资业务，提高资产的使用效率。此外，公司也将进一步完善法人治理结构，加强制度建设，提高管理水平，通过有效的决策和制衡制度，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度。
最后我代表公司，对社会各界的关心和支持表示衷心的感谢。以股抵债工作既是一种创新，也是一个试点，难免存在不妥之处，敬请各位学者、专家和新闻界的朋友多多批评指正。
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