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招商证券股份有限公司副总裁 张郁平
电广传媒(资讯 行情 论坛)“以股抵债”试点项目目前正在进行，在这个过程中举行这样一个研讨会，我感到很高兴，我相信，这次研讨会对我们更好地工作，更加出色地完成项目进而更好推动“以股抵债”试点工作，迅速解决577亿元债务侵占的问题而有所帮助。
截止目前，还有多少上市公司的控股股东一边长期侵占着上市公司的大量资金，一边与其他中小股东一样还享有着每年的分红和股东权益的增值，这对中小投资者是多么的不公，对上市公司侵害多么大。因此我与各位分享的第一个认识就是这个事情必须尽快解决、彻底解决，最好不要拖到今年底，否则，一到12月31号，股东名册上，占用上市公司资金的大股东还是有这么多股权要分红，资产负债表上还是那么多资金被占用――因此，赶快行动起来，保卫我们的果实。
第二个认识“以股抵债”不是以国有股流通为目的，涉及到国有股定价，仅仅是因为实在是找不到比用股票冲抵侵占资金更好的办法。
招商证券对出任本次试点的独立财务顾问感到很荣幸。因为在投资银行看来，这是一个很小的很平常的债务重组，更精确地说，这是一个不良债权的处置项目。没想到，市场极富想象力，将“以股抵债”与国有股的全流通和解决股权分置联系起来，并将后者作为“以股抵债”项目所要解决的主要问题，以至于对于这个项目如此关注、如此热烈。
我承认，其中有一定的联系，但是我们的市场要解决的问题很多。理性从而可行的做法是将其他问题的现状看作常量，与本问题无关。在这里我们特别地说明，招商证券作为财务顾问，在本次“以股抵债”试点中，只负责按照现行有关规定，协助企业解决不良债权问题。涉及到“以股抵债”从而对国有股定价，实在是因为没有比这更好的办法来解决大股东侵占问题，仅此而已。全流通或股权分置问题实在太大，放进我们的方案来作主要问题考虑，会耽误我们解决大股东侵占问题的时机。
第三个认识，“以股抵债”受到有关方面的高度重视，但事实上是一个市场选择的结果。去年下半年，我们公司投资银行部副总谢继军先生就开始研究这个问题，并选择与电广传媒沟通，电广传媒很重视我们的建议。56号文下达后，电广传媒以及控股股东一直很积极地寻找纠错的办法，表现出知错就改、知错快改的诚意，招商证券就一头扎了进来，从而电广传媒的“以股抵债”项目就走到了今天。
第四，“以股抵债”是一个试点创新，我们会非常认真努力地去工作，但市场和媒体应给创新多一点宽容、多一点空间。招商证券作为本土投资银行，是靠我们的客户和市场养育的。所以我们认为，只要有利于客户，有利于投资人，有利于市场，哪怕贡献很小，我们都会认真去做，做好他，这就是我们的态度。我们评估过，假定“以股抵债”可以表决通过并完成，电广传媒的净资产收益率可以提高将近30%。这对电广传媒的好处和对市场基础的改善是显而易见的。后来看到市场上大股东侵占的数字还很大，我们就觉得这个事情就更应该做了。
第五，作为财务顾问，招商证券会按照有关方面的要求，严格遵循“三公”原则，以有效措施保护社会投资者的利益，帮助企业做好四项制度安排。(包括形成合理的以股抵债价格；强化充分的市场信息披露；切实保护非流通股股东；债权人等相关者合法权益；保障非关联股东充分行使表决权；以及在公司章程里明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则；作出彻底根除继续发生大股东资金占用的制度安排)
第六，就债务清欠的具体程序而言，第一个问题是大股东是否有诚意还，第二个是还多还少，第三个是用什么来还。就电广传媒而言，大股东是有诚信的。因此要真正做到知错就改，带头还债，还是相当不容易的。大股东同意足额偿还本金，并同意按照三年同期银行存款利息作为资金占用补偿，我们认为从索债的角度来看，这已经是很理想了。考虑到机会难得，特别是项目进行顺利的话，到年底，我们还可以从浓缩股份获得更高的红利。所以我们认为，方案还是比较合适的。关于用什么资产来还债，前面已经说过，在债务人没有现金和好的盈利资产时，股票是抵偿债务的最好资产。其真实性最易鉴别，过户或注销也最为便捷，特别是，注销股份后能反向提高净资产收益率，真是好处多多。
第七，抵债股价如何确定：尊重历史，面对现实。
这是一个无法回避的问题。大家看到，电广传媒每股7.15元的定价与每股净资产7.12元只差三分钱，实际上可以认定，这几乎是按照净资产来计价，我们不否认这一点。事实上以净资产来定价在境内外股权转让中都是一种重要的方法。它的基础是假定企业整体资产变卖，在扣除负债以后，股东享有的每股剩余，就是每股净资产值。当然，股权转让毕竟不是这么简单，所以我们还辅以多种方法进行定价，力求科学。为增加其公信力，控股股东还聘请了具有专业资格的评估机构进行估值。最重要的，这个提议连同整个方案一起须经过非关联股东表决程序表决通过才能实现。
需要说明的是，净资产的形成是一个历史过程，在这个过程中，高溢价认购形成资本溢价对每股净资产提升确有贡献，但当时认购是一个合法的过程，有关法律规定入股后，可以转让流通，不可以退股，而且，即使可以计算出每股净资产中的流通股东的贡献值，也会因为没有现行法律依据和国内外可参考的案例而无法纳入本次“以股抵债”价格的计算中。
第八，以此为契机，采取有效的措施健全公司治理结构，杜绝占用行为的再次发生，这是问题的根本。在本项目中，我们帮助企业在公司章程中增加了有关条款，以保证侵占行为发生时，公司及社会公众股东可以通过司法诉讼获得赔偿并要求监管部门依法追究直接责任人的违规责任。
第九，大股东必须信守承诺，支持上市公司发展，不能因为股权比例降低而对合作条款作不利于上市公司的修改，上市公司也应以此为开端，对公司各类资产做战略审视和调整，以期提高资产收益，为股东创造价值。
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