“以股抵债”对电广传媒的主要影响

　　2004年7月28日，湖南电广传媒(资讯 行情 论坛)股份有限公司公布公司二届董事会第十九次会议决议，公告称公司与控股股东-产湖南广播电视产业中心达成协议，将采取“以股抵债”方式，冲抵控股股东对电广传媒的5亿元欠款，以彻底解决困扰双方长达2年多的资金占用问题。

　　自2001年起，电广传媒控股股东—湖南广播电视产业中心在整体搬迁至湖南金鹰影视文化城过程中，因要在广电事业建设、节目制作等方面投入大量资金，在投资建设过程中，自有资金严重不足的情况下，陆续直接或间接占用了电广传媒大量资金。尽管公司董事会在2003年通过收购控股股东持有的资产收回了339,909,754.77元，但截止2004年6月30日仍有500,626,095.75元占用的资金无法收回。

　　2003年8月28日，中国证监会、国务院国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文，严格限制控股股东及其关联方占用上市公司资金的行为。

　　2004年2月，国务院发布了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，提出了进一步提高上市公司质量，推进上市公司规范运作的若干意见。

　　为保护上市公司以及中小股东利益，落实上述文件精神，电广传媒和产业中心经多次充分协商，决定以湖南广播电视产业中心持有的部分电广传媒国有法人股股份抵偿其对电广传媒的欠款，实施以股抵债。

　　根据对电广传媒拟实施的“以股抵债”方案分析，若“以股抵债”能够成功实施，对电广传媒的影响主要体现在如下方面：

　　一、优化公司资产质量、提升公司整体价值、实现权益资产盈利能力的大幅度提高

　　《以股抵债报告书》披露，电广传媒控股股东-产业中心目前已经没有优质资产，如果以其持有的现有盈利能力较差的资产抵债，不但不能给公司带来任何转机，相反会增加公司的财务负担，危及公司的持续经营和稳健经营。

　　在别无选择的情况下，双方协商通过以股抵债，剥离电广传媒的无效益资产-控股股东欠款，缩减电广传媒所有者权益规模，方案实施将相对提升存量资产的创利能力和权益资产的获利能力，实现公司资产质量的优化。

　　分析电广传媒最近3年的财务数据显示，在电广传媒巨额资金被控股股东及关联方占用的情况下，公司发展需要资金时，不得不向银行举债，连续三年公司负债总额逐年上升，财务费用逐年增加，盈利能力逐年下降。

　　若实施“以股抵债”，电广传媒注销股份引起净资产减少，股东权益从239,234.39万元减少为185,308.36万元，将导致公司资产负债率从49.72%提高到55.18%，以2004年中期财务数据计算的净资产收益率从1.30%提高到1.66%，能实现在资产负债率上升10.98%的幅度下，净资产收益率提升27.69%的效果，每股收益从0.093元(2004年1-6月数据数据)增加到0.12元，增幅为29%，公司权益资产盈利能力能得到大幅度的提高，同时，资产负债率的小幅提高并未对公司的融资能力产生显著影响。

　　由于在方案中，对资金占用双方制定了按三年期存款利率计算的资金占用费，因此，若方案实施，能相应冲减电广传媒当期财务费用3800万元以上，对应增加2004年当期存量股份的权益0.14元/股，实现了电广传媒存量股份享有权益的增值，使留存股份的每股净资产由抵债前的7.12元增加到7.26元，将使公司的全体股东受益。

　　以下是“以股抵债”实施前后财务指标变化情况：

序号	项目	以股抵债前	以股抵债后
1	资产总额(万元)	506814.61	456752.00
2	负债总额(万元)	252033.56	252033.55
3	股东权益(万元)	239,254.54	189191.93
4	净利润(万元)	3,138.76	3,138.76
5	每股收益(元/股)	0.093	0.12
6	每股净资产(元/股)	7.12	7.26
7	净资产收益率(％)	1.30	1.66
8	资产负债率(％)	49.72	55.18

　　二、创造了进一步完善法人治理结构的条件，打开了公司治理空间

　　“以股抵债”方案实施，能够很大程度上解决上市公司一股独大的问题。方案实施后，电广传媒的股权结构将发生如下变化：

项目	以股抵债前		以股抵债后
	股本数(万股)	比例(%)	股本数(万股)	比例(%)
非流通股	18,252	54.34%	10,709.9	41.11%
其中：产业中心持有股份	16,900	50.31%	9,357.9	35.92%
其他社会法人股份	1,352	4.03%	1,352	5.19%
社会公众A股	15,340	45.66%	15,340	58.89%
总计	33,592	100%	26,049.9	100.00%

　　实施“以股抵债”后，社会公众股股东的持股比例从45.66%增加到58.89%，控股股东持股比例从50.31%减少到35.92%，一举扭转了国有股股东绝对控股的局面，使其由控股股东身份转变为第一大股东身份，流通股股东持股比例增加到接近60%。这一变化优化了公司股本结构，有助于公司完善有效制衡的公司治理结构，进一步健全现代企业制度，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度，从而更好地保护社会公众股股东的权益，大幅度打开了公司治理的空间。

　　三、实现了对“以股抵债”涉及相关利益主体的保护，有效切断了控股股东通过关联交易损害上市公司利益的渠道

　　公司董事会在制定的以股抵债方案中，按照国家法律、法规的相关规定和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，采取了独立董事征集投票权、关联股东回避表决的办法来保障非关联股东充分行使表决权，保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益；公司董事会提请股东大会审议通过了在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体条款；制定了具体、细致同时具有可操作性的《关联交易管理办法》；增设了关联交易审核委员会来杜绝控股股东占用资金情况的发生。种种手段保护了中小投资者的利益，保障了杜绝今后大股东继续损害上市公司利益的措施安排的有效执行。

　　四、为电广传媒可持续发展奠定了基础

　　根据国际文化和交流的发展趋势，国际影视传媒集团发展的必由道路以及国内传媒业发展的竞争态势，电广传媒作为湖南广播影视行业的领头羊，抓住了本次金融创新的机遇，勇于主动承认并努力纠正历史过错，迎接挑战，卸下包袱，通过发展的眼光解决历史遗留的问题，有效盘活存量资产，完善和调整资源布局与配置，提高竞争实力，把本次以股抵债进行资产和资本结构调整作为新的发展契机，降低公司股票市盈率，增加股票的投资价值，改善公司的市场形象，努力为公司今后的持续、健康、稳定的发展打下坚实的基础，最终实现既定的战略目标。

　　《以股抵债报告书》披露，为配合本次以股抵债，根据公司所处行业状况和企业实际情况，电广传媒及时调整并制订了新的企业发展规划和战略，在资产、债务、人员、管理、业务模式等方面采取更加系统和全面合理的措施，提升企业价值，重塑公司资本市场形象并逐步恢复再融资能力。

　　在发展战略方面，公司将继续立足传媒主业，积极拓展“广告、节目、网络”三大主业的发展空间，调整三大主业的收益结构，提升网络业务盈利能力，强化公司核心竞争力。以拓展传媒主业空间为目标开展资本运营,通过兼并收购等多种方式,整合优良的传媒资源，不断培育新的利润增长点,实现公司的良性扩展和稳健发展,使公司成为在中国乃至全球都颇具实力的大型传媒集团。

　　在业务发展方面，公司广告业务经营将不断更新经营思路和经营手段，突破地域经营局限，积极拓展省内外广告市场，进一步巩固和加强在同业中的地位。

　　在节目制作方面，公司将充分发挥品牌、机制、人才和资金上的优势，深入研究题材、选好题材，以市场需求为导向，坚持“专业化、规模化、精品化”的发展思路，在不断打造业内知名品牌的同时，不断提升业务节目的盈利能力。

　　有线电视网络方面，公司充分发挥自身所处广电行业的优势，加大对有线电视网络的投资力度。在已大规模地投资介入湖南全省的有线电视网络的基础上，通过对该网络的技术改造和升级，确保电视信息传输等基本业务稳步推进，积极利用网络开展数字电视、宽带数据、视频信息，电子商务等增值业务，使有线电视网络成为公司最具发展潜力的增长点。

　　综上所述，本次以股抵债方案的实施是解决产业中心和电广传媒之间的债权债务问题的一个有益尝试，实施“以股抵债”方案过程中，通过调整公司的资本结构，摆脱控股股东占款阴影，调整优化公司的资产质量，改变财务结构，才能逐步恢复公司的资源再造能力和持续健康发展能力。

　　方案实施对保护社会公众投资者的利益、提升公司资产质量、增强公司经营能力具有全面的推动和促进作用。本次以股抵债方案的推出，将使公司逐步恢复并树立在资本市场上良好的正面形象，为公司今后的资本运营和长远战略发展打下坚实的基础。

　　该“以股抵债”决议的推出，从各个方面体现了国务院《九条意见》内容：支持优质上市公司利用资本市场加快发展，做优做强；规范上市公司运作；完善上市公司法人治理结构，按照现代企业制度要求，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制；强化董事和高管人员的诚信责任，进一步完善独立董事制度；规范控股股东行为，对损害上市公司和中小股东利益的控股股东进行责任追究；强化上市公司及其他信息披露义务人的责任，切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性等多个方面。并一举解决了困扰上市公司资金被长期大量占用的难题，达到了56号文要求。

　　“以股抵债”方案中确定以股抵债价格时，双方在参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和独立评估机构报告的基础上，协商确定的以股抵债价格为7.15元/股，比经审计每股净资产溢价0.03元，同时考虑了对上市公司的资金占用费，一定程度上又夯实了电广传媒存量权益的价值。

　　因此，本次电广传媒以股抵债，是一种在尊重历史、面对现实、勇于纠错前提下彻底解决历史遗留的控股股东占用资金难题的大胆尝试和有效措施，如果尝试成功，电广传媒将轻装前进，重新走上能实现公司可持续健康发展的光明之路。

　　招商证券研发中心