尊重历史 面对现实

　　--以金融创新方式探索解决“侵占”问题

　　随着证券市场的不断发展，市场各方开始越来越深刻的认识到，证券市场要想实现“在发展中规范，在规范中发展”的目标，就必须抱着“尊重历史，面对现实”的态度，来探索和解决市场中已经存在的种种顽症。从很大程度上说，这种务实的态度，其实才是最负责和最积极的态度。

　　长期以来，大股东侵占上市公司资金的问题，已经成为困扰上市公司发展的主要问题之一。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70%存在控股股东侵占资金行为，资金占用总额近577亿元，因此如不及时纠正，必将会破坏证券市场存在和发展的基础。但是对于这个问题，因为牵涉面广，实施难度大，长久以来并没有形成一个既能在最大程度上保护投资者利益，又能具备现实操作性的解决方案。而随着管理层规范力度的不断加大，市场参与各方也开始积极探索和寻求合理的解决方案。8月5日在北京新世纪大酒店举办的“‘以股抵债’金融创新研讨会”，传递出的正是这样一种“尊重历史，面对现实，寻求现实解决方案”的声音。

　　研讨会由国内知名财经媒体《证券市场红周刊》和《财富中国》联合主办，著名经济学家陈东琪、股份制专家刘纪鹏和金融学家赵锡军和众多来自券商、基金公司、上市公司、资产评估机构的代表以及国内主流媒体记者出席了这次研讨会，研讨会就刚刚面市的“以股抵债”，也就是大股东用自己的股权来偿还所欠上市公司债务的解决方案进行了深入探讨。

　　与会专家一致认为，控股股东恶意占用上市公司资金的行为，已经严重削弱了上市公司的独立性，损害了上市公司的资产质量，已成为制约我国上市公司和证券市场健康发展的严重问题，而目前这一问题已经到了必须解决的时候。近年来，一些上市公司控股股东制订了纠正占用行为的方案，但由于缺乏实际清偿能力而难以兑现，占用资金余额下降十分有限，因此亟待找到更为切实有效的纠正措施来解决这些历史遗留问题。

　　专家们认为，“以股抵债”其实就是一种有益的探索：

　　首先，从本质上说，这其实是一种债务重组的方式。

　　股票是一种资产，因此注销股份可以作为抵销债务从而解决债务问题的一种方式。造成当前上市公司资金被大股东侵占而无法解决的原因，少部分是因为大股东的诚信问题，大部分则是由于历史原因造成的改制不彻底而发生的各种形式的占用，它们共同的后果都是占用后无力归还。因此用“以股抵债”来解决大股东占款问题，不失为一种现实的解决方法。

　　其次，从效果上说，以股抵债其实是有利于保护投资者利益的一种方式。

　　从短期看，“以股抵债”实施之后，公司股本减少，每股盈利提高，净资产收益率提高，市盈率下降，对剩余股东也是有不少好处的。以电广传媒(资讯 行情 论坛)待实施方案推算，“以股抵债”实施后，公司公司总股本从33592万股下降为26049.9万股，而上半年每股收益将从现在的0.093元升至0.12元，上升了29.03%，净资产收益率也由1.33%上升到1.72%，上升了29.09%。

　　而从长期来看，“以股抵债”后，控股股东的比例下降，公司的股权进一步分散，上市公司的治理机构有望更加完善，从而有助于提高上市公司战略竞争力，促进上市公司的长远发展。根据电广传媒公布的“以股抵债”方案，如果实施后，大股东湖南广播电视产业中心的持股比例将由50.31%下降到35.92%，而流通股东的股份由45.67%上升到58.89%。公司的治理结构将得到明显改善，从而有望从根本上杜绝大股东侵占等违规事件的再次发生。

　　此外专家也进一步指出，从“以股抵债”方案本身的原理看，本身无疑是一种积极有益的探索，但同时也必须设计切实可行的执行方案，以确保广大中小投资者的合法权益：

　　专家建议，一方面定价原则要合理。

　　因为定价问题不仅涉及控股股东与中小股东特别是流通股东之间的利益分配,更重要的是会影响投资者的心理预期，因此公司与控股股东应当分别聘请独立的市场评估机构及财务顾问机构,对公司价值进行第三方公正估值,并出具公司价值估值报告，应该综合考虑每股净资产情况、目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价等几大因素,充分考虑到公司广大中小股东的利益；

　　其次，要在实施过程中充分保护中小投资者权益。

　　要在坚持公正的定价原则基础上，充分征集广大流通股股东意见，切实保证流通股股东的表决权。比如在投票原则上执行独立征集投票权的做法，充分征集流通股股东意见，此外在股东大会表决时，采取关联方回避，非关联方2/3通过，方案才能实施的做法，使公众股东能够有效行使表决权，从而充分体现对中小股东特别是流通股股东的保护力度，体现管理层一再强调的公开、公平、公正的“三公”原则。

　　专家们认为，“以股抵债”是本着尊重历史、面对现实的态度，积极探索解决资本市场前进中的问题的有益探索，而从长远看，整体解决侵占资金问题，仍然是一项多管齐下、综合治理的系统工程，还需要社会公众股东、上市公司、控股股东、地方政府和媒体的共同努力，需要管理层从信息披露、加大清欠力度、加强追究违规者责任等几方面入手，全面提高相关主体的诚信责任，督促有关控股股东树立科学的发展观，努力实现上市公司与控股股东的全面、协调、可持续发展，从而切实防止控股股东侵占上市公司资金行为继续发生，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，共同推进资本市场的改革开放和稳定发展。