伟星股份(002003)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2004年8月3日召开第二 届董事会第三次会议，会议审议通过了两项关联交易议案：1)、关于公司许可临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司无偿使用、、商标的合同；2)、关于确认临海市伟星电镀有限公司与临海市市政工程有限公司二期建设工程施工的合同。因上述两项合同中临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、临海市市政工程有限公司均为本公司同一实际控制人伟星集团有限公司控制的公司；临海市伟星电镀有限公司为本公司控股子公司。故上述两项合同均构成关联交易。对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定作了回避。由于本公司9名董事中除3名独立董事外，均为关联董事，因此三名独立董事对以上议案进行了认真审议，一致表决通过了以上议案。根据公司《章程》及有关规定的要求，关于公司许可临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司无偿使用、、商标的合同尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　上述两项关联交易涉及的关联方为临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、临海市市政工程有限公司。

　　1、临海市伟星工艺品有限公司

　　根据临海市工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3310821006782企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币1200万元；注册地址：临海市经济开发区；企业法定代表人：朱立权；经营范围：其它工艺美术品、其它首饰制造。

　　2、深圳市伟星工艺品有限公司

　　根据深圳市工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：4403011061674；企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币380万元；注册地址：深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区；法定代表人：单吕龙；经营范围：生产工艺美术品、装饰品，国家限制项目除外。

　　3、临海市伟华工艺有限公司

　　根据临海市工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3310821006840；企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币300万元；注册地址：临海市经济开发区；法定代表人：蔡礼勇；经营范围：工艺品、首饰(金银首饰)、玩具制造。

　　4、临海市市政工程有限公司

　　根据临海市工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3310821006991；企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币2000万元；注册地址：临海市巾山东路巾城大厦；法定代表人：徐有智；经营范围：市政公用工程施工总承包(二级)，水泥制品加工，园林绿化承包，工业厂房建筑、民用住宅建筑承包(凭资质经营)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　上述两项关联交易的标的分别为：1)、公司拟与临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司签订的商标无偿使用许可合同，合同期限自合同签署之日起至、、注册有效期止；2)、公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司与临海市市政工程有限公司签署的二期建设工程施工合同，合同工期为100天，合同金额为320万元；

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、商标使用许可合同主要内容：根据《中华人民共和国商标法》和《商标法实施细则》，本公司(甲方)与临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司(乙方)本着自愿和诚实守信的原则签署本商标使用许可合同。甲方将已注册的使用在第26类中的发饰品上的第1132335号商标、使用在第26类中的服饰品、饰件上的第3183785号商标和使用在第26类中的发饰品等商品上的第1944063号商标许可乙方使用在第26类中的发饰品、发夹、发箍、胸针、帽饰品等商品上。许可使用费及支付方式为：无偿使用；商标使用许可合同备案费用由乙方承担。

　　2、二期建设工程施工合同主要内容及定价政策：工程名称为临海市伟星电镀新厂区道路、排水工程。工程内容为土建、道路、排水等二期工程。承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工、竣工，并在质量保修期内承担工程质量保修责任；发包人向承包人承诺按照合同约定期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。该合同按照市场价定价为320万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、关于商标许可使用合同：由于伟星集团有限公司在将、、商标权无偿转让给本公司的同时，伟星集团有限公司下属的工艺品产业的三家控股子公司临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司也在使用以上商标。但他们将以上商标主要用在工艺品的发饰品、发夹、发箍、胸针、帽饰品等产品上，与本公司商标使用的范围(如钮扣、拉链等)并无冲突，不存在同业竞争，也不会对公司产品品牌形象产生不良影响。

　　2、关于二期建设工程施工合同：因临海市市政工程有限公司是台州市实力最强的市政工程公司，并且在电镀新厂区的一期建设工程中，施工进度比较快，工程质量也非常好，考虑到工程的连续性和工程的质量，本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司按照市场价，将二期工程承包给了临海市市政工程有限公司。该关联交易合同金额320万元，占本公司截止2004年6月30日净资产(未经审计)比例为1.46%。

　　以上两项关联交易合同的签署均体现了公平、公开、公正的原则，将促进双方交易的规范。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事金雪军先生、孙维林先生(委托金雪军先生发表意见)、郑丽君女士认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，全部关联董事回避了表决，董事会及关联董事不存在违反诚信原则，也不存在损害股东及公司利益的情形，同意浙江伟星实业发展股份有限公司与临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司签署无偿使用、、商标的合同，同意确认临海市伟星电镀有限公司与临海市市政工程有限公司签署二期建设工程施工合同。

　　七、备查文件目录

　　1、 公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2、 本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2004年8月6日上海证券报