贵研铂业(600459)关联交易事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：贵研铂业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称公司或本公司)向昆 明贵金属研究所(系本公司控股股东)租赁“铂族金属二次资源再生回收利用”的厂房及相关设施。

　　交易价格：租金参照本公司与昆明贵金属研究所于2001年10月26日签订的《房屋租赁合同》执行，每年每平方米的租金金额不得超过该合同的约定。

　　关联人回避事宜：本公司第二届董事会第二次会议审议通过了此关联交易议案，会议应到董事11人，实到10人，王长勇独立董事委托肖建明独立董事出席会议代为行使表决权，关联董事唐俊、钱琳、孙加林、普乐在审议和表决时进行了回避。

　　本项关联交易将满足公司“铂族金属二次资源再生回收利用”业务的厂房需求。

　　一、关联交易概述

　　国家计委计高技［1998］1657号文件批准实施的国家重点工业性试验项目“铂族金属二次资源再生回收利用”的承办单位为昆明贵金属研究所，2000年9月昆明贵金属研究所改制时已将与贵金属材料相关的资产、业务、人员、机构投入到了公司。鉴于此，昆明贵金属研究所和公司于2000年10月15日签订了《委托承建合同》，约定由公司接受昆明贵金属研究所的委托承建国家重点工业性试验项目“铂族金属二次资源再生回收利用”。合同签订后，委托方和受托方都严格履行了《委托承建合同》，并于2003年12月10通过了国家计委及委托方组织的验收。2004年6月9日，昆明贵金属研究所与公司组织了相关人员对该委托承建项目的资产进行了清理和移交，并将昆明贵金属研究所对该项目中投入所形成的资产移交给了昆明贵金属研究所。2004年6月9日，昆明贵金属研究所出具了《承诺函》，承诺将“铂族金属二次资源再生回收利用”业务无偿转移给公司，并承诺不再从事任何与“铂族金属二次资源再生回收利用”相关的业务。鉴于以上情况，为确保公司资产与业务的完整及满足公司“铂族金属二次资源再生回收利用”业务顺利开展的需求，公司拟向昆明贵金属研究所租赁“铂族金属二次资源再生回收利用”厂房及相关设施。

　　昆明贵金属研究所为本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。2004年8月4日，公司第二届董事会第二次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向昆明贵金属研究所租赁“铂族金属二次资源再生回收利用”厂房及相关设施的议案》。关联董事唐俊、钱琳、孙加林、普乐在审议和表决时进行了回避。该议案决定本公司向昆明贵金属研究所租赁“铂族金属二次资源再生回收利用”厂房及相关设施，并授权公司总经理办理相关租赁手续等事宜，授权期限自本议案通过之日起至租赁手续办理完毕之日止。按公司关联交易内部决策制度的规定，本项关联交易因交易金额较小无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　昆明贵金属研究所持有本公司3860万股股份，占股份总额的44.91%，为本公司控股股东。该所注册资本7864.60万元，注册地在昆明，为国有企业，主营为贵金属(含金银)、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发(小试、中试、扩试)；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术品(含金银饰品)，经营本院所(企业)自产产品及技术的出口业务；代理出口将本院所(企业)自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所(企业)生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。兼营为金属和非金属材料的科学技术研究、高技术产品开发及资源开发。

　　三、关联交易标的基本情况

　　位于云南省昆明市二环北路核桃箐的“铂族金属二次资源再生回收利用”粗炼工段和粗炼工段的厂房(包括土地)及相关设施，厂房建筑面积为3205.14平方米(包括建筑面积为1257.12平方米的粗炼工段和建筑面积为1948.02平方米的精炼工段)，相关设施指的是附属在建筑上的设施。目前房产证正在办理中，具体的面积以房产证上核准的面积和双方签订的租赁协议为准。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　租赁的该部分厂房和相关设施用于开展铂族金属二次资源再生回收利用业务。租赁期限、租金、租金的支付方式参照公司与昆明贵金属研究所于2001年10月26日签订的《房屋租赁合同》的相关条款执行，每年每平方米的租金金额不得超过该合同的约定。

　　2001年10月26日公司与昆明贵金属研究所签订的《房屋租赁合同》的主要内容为：“本合同生效后的前2年，乙方(贵研铂业)须向甲方(昆明贵金属研究所)支付房屋的租金为每月每平方米1.5元，……，每年的租金须于当年的6月30日前和12月31日前付清上半年和下半年租金，租赁期满2年，甲方和乙方另行协商调整租赁房屋租金，并在以后每3年调整一次。租金的调整以当时昆明市相邻类似房屋的公允市价为基准，若租金与市场公允价格存在较大差异时，应修改合同中的条款，并报乙方董事会和股东大会审议通过。”

　　“租赁期限从2001年1月1日起至2020年12月31日止，共20年”。

　　五、关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

　　鉴于昆明贵金属研究所已将铂族金属二次资源再生回收利用的相关业务无偿移交本公司，本次厂房及相关设施的租赁有助于保证本公司业务和资产的完整性，有利于该项业务的顺利开展。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为该项关联交易决策表决程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格参照2001年10月26日双方签订的《房屋租赁合同》，该合同曾上报中国证监会进行审核并已在《公司招股说明书》中进行了相应的披露，与现公司租用昆明贵金属研究所房屋的收费标准一致，价格公平、公允，没有损害公司及中小股东的利益。并认为：本项关联交易将确保铂族金属二次资源再生回收利用的相关业务顺利开展，不存在损害公司利益的情况。

　　七、 备查文件

　　1、公司第二届董事会第二次会议决议

　　2、公司于2001年10月26日与昆明贵金属研究所签订的《房屋租赁合同》

　　贵研铂业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○四年八月六日上海证券报