潜江制药(600568)董事会第十次会议决议公告

　　湖北潜江制药(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年8月4日下午在武汉召开。会议应到董事12名，实到董事9名，董事郭家学、张斌、独立董事赵家良因有事在外地不能出席会议。本次董事会有9票表决票。公司2名监事及总经理、财务总监、董事会秘书列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶继革主持，经大会认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2004年度半年度报告》及其《摘要》。

　　二、审议通过了《关于投资成立“北京美联康健产业发展有限公司”之关联交易的议案》。

　　董事会同意公司与山西广誉远国药有限公司共同投资2000万元设立“北京美联康健科技有限公司”(名称以工商注册登记为准)，其中：本公司出资1900万元，占拟设立公司注册资本的95%；山西广誉远国药有限公司出资100万元，占拟设立公司注册资本的5%。详见同日公告的《湖北潜江制药股份有限公司对外投资关联交易公告》。

　　三、审议通过了《关于向中国工商银行潜江市支行申请5000万元人民币贷款的议案》，同意公司向中国工商银行潜江市支行申请5000万元人民币流动资金贷款，借款期限为一年。

　　四、审议通过了《关于投资设立“医药销售公司”的议案》，同意公司与控股子公司湖北东盛制药有限公司共同投资500万元设立销售公司(名称待定)，拟设销售公司的经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素的经营；中药、西药、保健品的研究、开发。

　　五、审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

　　由于公司以2004年7月7日为股权登记日实施了2003年度资本公积金转增股本方案(10转增5)，转增后公司总股本由7286万股增加到10929万股；公司国有法人股转让完成股权过户登记后，湖北省潜江市制药厂尚持有本公司国有法人股900万股，其余原国有法人股股东不再持有本公司国有法人股，因此，董事会同意对《公司章程》作如下修改：

　　《章程》第六条

　　原文：公司注册资本为人民币7286万元。

　　修改为：公司注册资本为人民币10929万元。

　　《章程》第二十条

　　原文：公司的股本结构为：普通股7286万股，其中发起人持有3691.2万股，其他股东持有3594.8万股。

　　修改为：公司的股本结构为：普通股10929万股，其中发起人持有900万股，其他股东持有10029万股。

　　六、审议通过了《湖北潜江制药股份有限公司董事会关于<西安东盛集团有限公司就收购湖北潜江制药股份有限公司国有法人股过度期间的自查报告>的意见》(详见同日公告)。

　　七、审议通过了《关于修改部分会计政策的议案》。

　　随着公司营业范围和会计电算化的实施，原有的坏帐计提和存货计价方法已经不能适应公司发展的要求，董事会同意对会计政策中的坏账准备计提方法和部分存货计价方法进行修改：

　　1、坏账准备计提由期末余额法(按期末应收款项余额的6%计提)改为账龄分析法，分账龄的具体比例见下表；

　　2、存货中的原材料、辅料、包装物的计价由计划成本法改为实际成本法。

　　上述第五项议案尚须提交公司下一次股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　附件：一、《湖北潜江制药股份有限公司董事会关于<西安东盛集团有限公司就收购湖北潜江制药股份有限公司国有法人股过度期间的自查报告>的意见》；

　　二、《西安东盛集团有限公司就收购湖北潜江制药股份有限公司国有法人股过度期间的自查报告》。

　　湖北潜江制药股份有限公司董事会

　　二○○四年八月六日

　　湖北潜江制药股份有限公司董事会

　　关于《西安东盛集团有限公司就收购湖北潜江制药股份有限公司

　　国有法人股过度期间的自查报告》的意见

　　本公司董事会及董事保证本次公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、合法性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司国有法人股权转让方案已经国务院国资委国资产权［2004］375号文批准，股权受让方已于2004年7月14获得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，西安东盛集团有限公司(以下简称“收购人”或“东盛集团”)于2004年7月27日向公司董事会提交了《西安东盛集团有限公司就收购湖北潜江制药股份有限公司国有法人股过度期间的自查报告》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］1号文件《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的相关规定和要求，公司董事会在聘请具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司就国有法人股权转让过渡期间公司经营情况、转移实际控权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形进行专项核查后，于2004年8月4日召开第四届董事会第十次会议，对收购人提交给本公司董事会的《西安东盛集团有限公司就收购湖北潜江制药股份有限公司国有法人股过度期间的自查报告》(以下简称“《自查报告》”)进行审核，并形成以下意见。

　　一、收购人提交给董事会审核的《自查报告》内容真实，没有虚假陈述。

　　二、在国有法人股权转让过渡期间，没有发现收购人因任职本公司董事而损害本公司及其他股东的合法权益。

　　三、在与股权转让方按《股权转让协议》的约定签署《股权托管协议》后，收购人按《股权托管协议》的规定履行了职责，承担了义务，保持了上市公司的独立性，没有损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　四、在国有法人股权转让过渡期间，特别是公司实际控制权转移后，没有发现收购人对本公司股权进行质押的情况。

　　五、在国有法人股权转让过渡期间，收购人及其关联方没有占用本公司的资金和资产，也未要求本公司给其及其关联方提供任何形式的担保。

　　六、大信会计事务有限公司出具的《大信会计师事务有限公司关于湖北潜江制药股份有限公司实际控制权转移过渡期间经营情况的专项核查报告》(大信核字(2004)第0121号)认为：1、潜江制药实际控制权转移过渡期间，公司生产经营情况正常。2、未发现收购人东盛集团及其关联方存在未清偿其对潜江制药的负债。3、未发现潜江制药为收购人东盛集团及其关联方提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

　　综上所述，董事会认为：在本公司国有法人股转让过渡期间，收购人遵照了国家相关法律法规的规定，履行了对上市公司及其他股东的诚信义务，没有通过收购行为损害本公司及其他股东的合法权益。

　　与会董事：叶继革、王崇信、田红、刘德山、肖俐玲、黄祥平、王仁祥、曾凡波、王永海

　　湖北潜江制药股份有限公司董事会

　　二○○四年八月四日

　　西安东盛集团有限公司

　　就收购湖北潜江制药股份有限公司国有法人股

　　过渡期间的自查报告

　　2003年6月19日、2004年2月29日，西安东盛集团有限公司(以下简称“本公司”)与湖北省潜江市制药厂(以下简称“潜江市制药厂”)签署了《股权转让协议》及《补充协议》。根据上述协议的约定，本公司受让了潜江市制药厂所持有的湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)2150万股国有法人股股份，股权转让价格为7.26元/股，转让总价款为15609万元。由于潜江制药以2004年7月7日为股权登记日实施了2003年度资本公积金转增股本方案(10转增5)，故双方又于2004年7月8日签署了《补充协议二》，将股份转让数量调整为3225万股，转让价格调整为4.84元/股。

　　根据《股权转让协议》的约定，在本公司将20%的股权转让价款汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行帐户后，本公司与潜江市制药厂于2003年7月23日签署了《股权托管协议》。

　　2003年9月15日，湖北省人民政府办公厅以鄂政办函［2003］105号《省人民政府办公厅关于同意转让湖北潜江制药股份有限公司国有法人股的批复》，同意此次股权转让行为；2004年5月18日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［2004］375号《关于湖北潜江制药股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意将潜江市制药厂持有的潜江制药29.51%的国有法人股股份转让给本公司。

　　2004年7月13日本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续，取得了《过户登记确认书》。至此，本次股权收购工作已经全部完成，本公司成为潜江制药第一大股东。

　　根据中国证监会证监公司字［2004］1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)的要求，本公司对签署《股权转让协议》后至股权过户完毕的过渡期间(2003年6月19日-2004年7月13日)的有关情况进行了自查。现将自查的情况报告如下。

　　一、关于潜江制药的独立性

　　过渡期间，本公司和潜江市制药厂严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持了潜江制药在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性及完善的法人治理结构。

　　在转让股份过户之前，潜江市制药厂履行了控股股东的职责；本公司亦严格按照《上市公司收购管理办法》的规定，及时履行了对潜江制药和其他股东的诚信义务。在签署《股权转让协议》后，于2003年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《湖北潜江制药股份有限公司收购报告书摘要》；在中国证监会对本次收购出具了无异议函后，于2003年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《湖北潜江制药股份有限公司收购报告书》，

　　二、关于潜江制药董事会、监事会的改选及高级管理人员的聘任

　　由于潜江制药第三届董事会、监事会任期已于2003年2月27日届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，2003年8月26日潜江制药2002年度股东大会依法进行了换届选举，会议选举王仁祥、王永海、王崇信、田红、叶继革、刘德山、肖俐玲、张斌、郭家学、赵家良、黄祥平、曾凡波12人为第四届董事会董事，其中王仁祥、王永海、赵家良、曾凡波为独立董事。选举李献海、陶朝晖为第四届监事会监事，与职工代表监事张贤圣共同组成第四届监事会。潜江制药董事会成员中，郭家学、王崇信、张斌、田红四人为来自本公司的董事，监事会成员中陶朝晖为来自本公司的监事，其所占比例均没有超过董事会、监事会的三分之一，符合《通知》的规定。

　　2003年8月26日召开的潜江制药第四届董事会第一次会议聘任谭智为潜江制药总经理、刘强为副总经理、何晓燕为财务总监；2003年11月17日召开的潜江制药第四届董事会第三次会议聘任漆贤高为潜江制药董事会秘书；2004年5月31日召开的潜江制药第四届董事会第八次会议聘任董建科为潜江制药副总经理。

　　三、关于潜江制药的生产经营状况

　　在过渡期间，本公司不存在影响潜江制药正常生产经营的行为，本公司也没有将潜江制药的股权进行质押。

　　在过渡期间，潜江制药没有进行再融资，亦没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为，公司的经营情况正常。

　　四、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的执行情况

　　本公司及其关联方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定，未占用潜江制药资金和资产，也没有要求潜江制药为本公司及本公司的关联方提供担保。

　　五、关于潜江制药的规范运作

　　过渡期间，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，潜江制药重新制定了《董事会议事规则》，修改了《公司章程》，进一步规范公司决策、执行、监督体系，完善法人治理结构。

　　综上所述，在本次收购潜江制药国有法人股的过渡期间内，本公司严格遵守了国家相关法律法规的规定，切实履行了对潜江制药和其他股东的诚信义务，不存在通过收购国有法人股股权损害潜江制药及其他中小股东合法权益的情形。今后，本公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规范性文件的要求，依法行使股东权利，促进潜江制药规范运作，实现企业持续、快速、健康发展。

　　西安东盛集团有限公司

　　二○○四年七月二十七日上海证券报