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一、大唐微电子股权转让事宜及A类可转债发行情况
公司第二届四十三次董事会和2004年第三次临时股东大会审议通过《关于转让大唐
微电子技术有限公司部分股权的议案》，同意公司以8200万元的价格转让所持有的31.71%大唐微电子技术有限公司股权给大唐电信(资讯 行情 论坛)(控股)有限公司，以1300万元的价格转让所持有的5%大唐微电子技术有限公司股权给华平中国投资第一有限公司。该项股权转让已经得到中关村科技园区海淀园管理委员会审批同意，大唐微电子技术有限公司获得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号商外资京字［2004］17140号。2004年7月5日，大唐微电子技术有限公司获得北京市工商局颁发的营业执照，注册号企合京总字第020560号。
2004年7月9日，大唐电信(控股)有限公司完成向华平旗下八家投资机构发行A类可转换债券工作。截至2004年8月6日，发债所得款项2843万美元存放于大唐电信(控股)有限公司帐户，其中的991万美元(合人民币8200万)将用于支付购买大唐微电子31.71%股权的转让款；华平中国投资第一有限公司157万美元(合人民币1300万元)股权收购款存放于大唐电信和华平双方共同监管的帐户，两笔股权转让款在公司履行国内有关外汇管理手续后，将打入公司账户。
二、大唐电信(控股)有限公司未来计划及B类可转债发行情况
2004年3月31日和4月16日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》披露公司第二届四十三次董事会审议通过《关于与华平签署投资协议的议案》决议公告和补充公告，两则信息披露大唐电信(控股)有限公司将在2005年6月30日前向华平旗下八家投资第二次发行7000万美元B类可转换债券，发行完成后，A类可转换债券注销。截至信息披露日，该部分可转换债券尚未发行。
公司于2004年3月31日和4月16披露的信息表明，大唐电信(控股)有限公司发行B类可转换债券获得的资金中，将有一部分用于收购大唐微电子的其余股份，最终大唐电信(控股)有限公司将持有大唐微电子95%的股份。大唐电信(控股)有限公司将选择合适的时机实施此次收购。在收购实施前，公司将履行董事会、股东大会的审议程序，并将报请政府有关审批机关审批同意。公司将及时对外进行信息披露。
三、大唐微电子境外估值与可转债转换依据
在7000万美元B类可转换债券发行完成后，B类可转换债券将转换为大唐电信(控股)有限公司38.64%的股权。该股权转换比例的依据是公司和华平在2003年上半年对大唐微电子的价值判断，必须考虑到公司在2003年度上半年时对大唐微电子全年的利润预期和国际资本市场对半导体行业的估值。
2003年上半年，公司对大唐微电子的全年利润预期为1.5亿元人民币。当时国际资本市场中，公募市场的半导体公司市盈率倍数为10到15倍，私募市场通常为公募市场的七折，即7到10.5倍，具体的市盈率倍数由双方最终谈判确定。大唐和华平参照此行业定价依据，通过谈判，最终确定以11.51倍的价格来确定大唐微电子的市值。以此计算，此次融资中，大唐和华平共同认可大唐微电子的市值估价为17.26亿。华平以可转换债券方式总共投资7000万美元，债券利率为1.29%/年，期限7年，到期价值7632.1万美元。由于债券转换后，华平持有的是大唐电信(控股)有限公司的股权，而大唐电信(控股)有限公司最终将持有大唐微电子95%的股权，因此，华平持有大唐电信(控股)有限公司的股权比例为38.64%。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2004年8月4日上海证券报
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