天坛生物(600161)董事会二届十九次会议决议公告

　　北京天坛生物(资讯 行情 论坛)制品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2004年8月4日上午8：30时在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事八人，董事赵铠先生因公务不能出席，委托倪道明先生代为表决。监事会五名监事列席会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。

　　会议作出决议如下：

　　一、审议通过《2004年半年度报告》正本及其摘要

　　二、审议通过《2004年度中期利润分配及资本公积转增股本预案》

　　经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2004年上半年公司实现净利润35，052，832.23元，提取10%法定公积金3，506，282.56元，提取10%法定公益金3，506，282.56元，当年可供股东分配的利润28，040，267.11元，加上年初转入的未分配利润41.507，513.24元，实际可供股东分配利润69，547，780.35元。拟以2004年中期总股本21700万股为基数，每10股分派现金红利0.5元(含税)。

　　经北京兴华会计师事务所审计，截至2004年6月30日，公司累计资本公积294，428，120.04元。公司2004年度中期资本公积转增股本预案为：以公司2004年6月30日经审计的资本公积，按2004年6月30日总股本21700万股为基数，每10股转增5股，向全体股东实施资本公积转增股本方案，转增后资本公积余额185，928，120.04元，共计新增股本10850万股。

　　该议案提交2004年度第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于终止执行收购长春天坛生物制药有限公司出资权益的议案》

　　鉴于在长春天坛生物制药有限公司出资权益转让的批复过程中，相关的收购环境等因素发生了不可预见的变化，同意终止该《出资转让协议》的执行。

　　该议案提交2004年度第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于建立经理层薪酬体系的议案》

　　同意薪酬与考核委员会的提案，建立以总经理、副总经理为考核和激励对象的薪酬体系。该薪酬体系暂时以短中期的考核和激励为重点，即以一年期的考核和激励为主，辅之以任期考核，并逐渐完善和过渡为短、中、长期考核相结合的科学薪酬体系。设计总经理目标薪酬为年薪24万。其中基本工资占60%；绩效工资占40%，其发放根据个人年度考核系数来最后确定实际绩效工资。副总经理的年薪指标为总经理的80%，即19.2万元/年。其发放的方式为基本工资按照年薪的70%，所余30%与公司整体考核即总经理考核挂钩。

　　五、审议通过《关于选举吴振山先生为董事会投资委员会主任委员、邱洪生先生(独立董事)为董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》

　　同意选举吴振山先生为董事会投资咨询委员会主任委员、邱洪生先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。

　　六、审议通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，拟定于2004年9月16日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2004年度第一次临时股东大会，会期半天，股东出席会议费用自理。

　　主要议程如下：

　　1. 审议《2004年度中期利润分配及资本公积转增股本预案》

　　详见前文公告第二项。

　　2. 审议《关于终止执行收购长春天坛生物制药有限公司出资权益的议案》

　　详见前文公告第三项。

　　本次股东大会的股权登记日为：2004年9月6日。凡登记日在册的公司全体股东均有权参加会议，可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东。

　　公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

　　法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记，个人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　会议登记时间：2004年9月8日-9月9日

　　登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

　　邮政编码：100024

　　联系电话：[phone]

　　传 真：010-65772354；65792747

　　联 系 人：陈昌金 慈翔

　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会

　　二零零四年八月四日

　　附：授权委托书式样：

　　授权委托书

　　兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　(注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)上海证券报