金瑞科技(600390)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年8月4日，金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会 第十三次会议审议通过了《关于公司受让湖南长远锂科有限公司部分股权的议案》，公司决定以协议价50万美元受让锂科技(开曼)股份有限公司(以下简称“锂科开曼”)持有的湖南长远锂科有限公司(以下简称“长远锂科”)16%的股权。

　　本公司和长远锂科同属长沙矿冶研究院(以下简称“矿冶院”)的控股子公司，截止本公司公告披露日，矿冶院持有本公司59.05%的股份，持有长远锂科64%的股份，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司第二届董事会第十三次会议在审议此项关联交易进行表决时，关联董事王晓梅、张泾生、李罗生和杨应亮按照相关规定进行了回避。董事会在关联董事回避表决的情况下通过了此项关联交易，公司独立董事参与了此项关联交易的审议并进行了表决，同时对此项关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　1、交易主体

　　(1)金瑞新材料科技股份有限公司

　　成立日期：1999年8月31日

　　注册资本：10，670万元

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

　　法定代表人：王晓梅

　　企业类型：股份有限公司(上市公司)

　　经营范围：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品(危险品仅限硫酸并由分支机构凭证经营，不含监控化学品)的生产、销售；矿产品的开采(凭本企业许可证)、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务(不含中介)；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　(2)长沙矿冶研究院

　　成立日期：2001年6月3日

　　注册资本：16，112万元

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

　　法定代表人：张泾生

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：主营新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；《矿冶工程》出版、发行。

　　(3)湖南长远锂科有限公司

　　成立日期：2002年6月18日

　　注册资本： 600万美元

　　注册地址： 长沙市岳麓区长沙高新技术开发区

　　法定代表人：张泾生

　　企业类型：中外合资经营

　　经营范围： 研究、生产、销售钴酸锂及其它高效电池材料，并提供相关技术服务。

　　2、交易方的关联关系

　　本公司和长远锂科同属矿冶院的控股子公司，截止本公司公告披露日，矿冶院持有本公司59.05%的股份，是本公司控股股东。

　　长远锂科注册资本600万美元，矿冶院出资额为384万美元，占出资总额的64%，为该公司实际控制人。

　　至本次关联交易止，本公司与矿冶院或上述同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产的5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为：长远锂科16%的股权。

　　长远锂科是矿冶院与锂科开曼共同投资设立的中外合资公司，该公司注册资本600万美元。

　　1、股东情况：矿冶院出资额为384万美元，占出资总额的64%，为该公司实际控制人，基本情况见关联方情况介绍。

　　锂科开曼出资额为216万美元，占出资总额的36%，其中，以现金出资96万美元，占注册资本16%，以钴酸锂生产技术作价出资120万美元，占注册资本20%。

　　锂科技(开曼)股份有限公司基本情况：

　　英文名称：Lithium Technology (CAYMAN) Corporation

　　法定地址：Scotia Centre，4TH Floor，P.O.Box2804

　　George Town，Grand Cayman，

　　Cayman Islands， British West Indians

　　通讯地址：台湾省桃园县大溪镇仁和路二段300号

　　法定代表人：张华骏

　　2、长远锂科主要财务数据：截止2003年12月31日，长远锂科总资产为5478.59万元，负债总额为1639.45万元，净资产为3839.14万元；2003年度实现主营业务收入804.77万元，主营业务利润-78.60万元，净利润-1079.08万元；由于该公司2003年12月份才正式投产，当月一次性摊销长期待摊费用656.26万元，扣除此项非经常性损益，2003年度该公司净利润为-422.82万元(以上数据已审计)。

　　截止2004年6月30日，长远锂科总资产为4983.56万元，负债总额为1436.33万元，净资产为3547.22万元；2004年1-6月份，实现主营业务收入775.35万元，主营业务利润59.06万元，净利润-291.92万元(以上数据未经审计)。

　　本次交易，关联股东矿冶院承诺放弃对上述16%股权的优先受让权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、主要内容：

　　根据长远锂科董事会的决议和本公司董事会的有关决议，本公司以自有资金50万美元受让长远锂科16%的股权。本次股权受让完成后，本公司将拥有长远锂科16%的股份。

　　2、定价政策及交易价格

　　本次股权转让交易价格由锂科开曼与本公司双方协商决定。公司以自有资金50万美元受让长远锂科16%的股权。

　　3、资金来源

　　本次关联交易的资金来源为本公司自有资金。

　　4、关联交易的生效

　　本次关联交易在本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并在《股权转让协议书》由双方单位法定代表人或授权代表签字并加盖公章后正式生效。

　　5、交易结算方式

　　工商变更登记手续完毕后两个工作日内，乙方一次性将《股权转让协议书》规定的股权转让款50万美元汇入甲方帐户。

　　五、关联交易对本公司的影响

　　1、长远锂科主营产品钴酸锂所属的锂电池正极材料行业技术含量高，国内需求增长旺盛，且公司大股东矿冶院钴酸锂制备的专有技术，具有一定的技术优势，公司发展前景较好，未来将会给公司带来一定的投资收益。

　　2、钴酸锂属于新材料领域的产品，符合公司主营业务发展方向，是公司根据有限相关多元化战略发展要求对相关行业的适度投资。

　　六、独立董事的意见：

　　本公司独立董事陈晓红、冯巧根和刘定华出席了审议本项关联交易的公司第二届董事会第十三次会议，独立董事王祥因公出差未出席本次会议，授权独立董事陈晓红代为行使表决，独立董事对本次股权转让事项发表如下意见：

　　1、上述关联交易属于公司适度参与相关行业投资，符合公司“有限相关多元化”发展战略；

　　2、在董事会成员对上述关联交易进行表决时，关联董事王晓梅、张泾生、李罗生和杨应亮回避表决，履行了合法程序；

　　3、交易定价公允，符合关联交易规则，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　独立董事认为：公司本次关联交易公平合理，表决结果公允，不会损害公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　金瑞新材料科技股份有限公司

　　2004年8月4日上海证券报