大唐电信(600198)收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　大唐电信(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司第二届四十八次董事会以18人同意， 1人弃权审议通过《关于收购大唐微电子技术有限公司部分资产和存货的议案》，同意大唐电信科技股份有限公司以等同于账面值75，095，601.21元的价格收购大唐微电子技术有限公司的部分固定资产和存货。

　　大唐微电子技术有限公司是公司的控股子公司，公司收购其部分固定资产和存货的行为为关联交易，但属于按照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的可以免于按照关联交易方式表决和披露的事项。此次转让行为由公司董事会和大唐微电子技术有限公司董事会审议通过即可实施，无需其他部门审批同意。

　　二、交易各方当事人介绍

　　大唐微电子技术有限公司成立于2001年，注册资本6000万元，注册地址为北京市海淀区学院路40号，2004年7月变更为中外合资企业，法定代表人为魏少军先生，主营经营以集成电路设计核心的芯片、智能卡研发、生产。公司直接持有大唐微电子技术有限公司48.29%股权，公司下属控股子公司西安大唐电信有限公司和大唐电信(控股)有限公司分别持有微电子公司10%和31.71%的股权。

　　三、交易标的的基本情况

　　公司所收购资产和存货的主要情况如下：

　　该部分资产未经过评估，其收购价格等同于其账面值。在这些资产上，没有设定担保、抵押、质押的情况，也没有涉及到该部分资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　在收购的该部分资产中，固定资产原来在微电子公司主要用于集成电路产品生产流程中减薄划片、模块生产、卡片封装、包装四个环节，主要是这些生产环节所必需的电子设备、仪器仪表、办公设备和机械设备等。主要构成两条模块生产线，其具体构成包括：贴片机、焊线机、封胶机、测试机等。贴片机主要用于模块贴片工序的生产；焊线机主要用于模块焊线工序的生产；封胶机主要用于模块封胶工序的生产；测试机对模块的电性能进行测试。此外还包括构建微电子生产环境的净化设备。以上设备保养良好，设备成新率在七成左右。

　　存货中涉及的原材料、半成品、产成品和辅助材料等也是以上生产环节所必需的。其原材料主要是生产加工环节所需要的条带、金丝、微电子设计后外部加工用于模块制造的4C01A、4C03A、4C03B、4C03B-S芯片等；半成品主要是成卡所需的4C01A-M30、4C03B-M40模块和空卡等；产成品是少量的SIM卡成品；备品备件和辅助材料是生产线维修所需的零部件、辅助材料等；其中并无残次品。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　公司董事会和微电子公司董事会审议通过同意收购方案后，双方将签署资产收购协议，协议内容主要约定公司以帐面值收购微电子公司部分资产，收购价格为75，095，601.21元。公司将通过与微电子公司往来款项冲抵应支付款项。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　在协议签署后，相关资产所有权将立刻转移至公司，由公司划入大唐电信科技股份有限公司微电子分公司，由其负责该部分资产的运营和管理。在整个收购活动中，不涉及债务的重组与转移，生产环节所涉及的人员、土地租赁等的变更将在协议签署后逐步实施。

　　收购完成后，微电子公司涉及减薄划片、模块生产、卡片封装、包装环节的制造性质的业务将委托股份公司来实施，股份公司将以市场价格为标准向微电子公司收取加工费用。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　此次收购微电子公司部分资产的主要目的是落实公司的整体战略部署，进一步强化微电子公司“集成电路设计公司”的定位，生产中心由股份公司微电子分公司负责。

　　微电子公司的战略定位是“立志成为国内第一、世界一流的集成电路设计企业”，但由于国内集成电路制造行业产业链不成熟，在以往的发展过程中，微电子公司不得不购置生产设备，自己从事部分生产环节。这使得微电子公司实际兼具设计公司和生产公司两重特征，而偏离了“设计企业”的最初定位。但两种类型的业务对公司未来发展模式要求不同，因此在国际成熟产业链中，研发和制造多数是由独立的企业分别完成。目前，微电子公司内部生产性业务环节已经成构成体系，具备了独立运作的可能。按照公司整体专业化分工部署，研发和生产将由不同的的业务中心负责，收购生产环节的固定资产和存货是实现这一部署的具体方式。

　　由于公司收购价格与收购资产的账面值一致，因此收购行为对公司和微电子公司分别的损益情况不会产生影响。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2004年8月4日上海证券报