河北金牛能源股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)： 国泰君安证券股份有限公司

　　董事会声明

　　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　1、本公司煤炭开采为地下井工作业，和其他井工作业煤炭企业一样存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。该等安全风险有可能造成安全事故，导致人员伤亡，给公司的正常生产经营带来损失。

　　2、本公司东庞矿井于2003年4月12日发生突水事件，主要原因一是突水构造隐蔽，导水通道罕见；二是突水量增加快、水量大、来势猛，峰值突水量超过矿井最大排水能力数十倍；经中国煤炭工业协会全国煤矿水害损失技术鉴定委员会鉴定为不可抗拒的自然灾害。目前，东庞矿井已全面恢复生产，生产能力正在逐步回升。

　　东庞矿井突水事件对公司2003年度经营业绩已经产生了不利影响，在该矿井未完全恢复生产能力前仍会对公司盈利水平造成一定影响。2002年公司净利润为18，841.56万元，全面摊薄后的净资产收益率为10.87%，在同行业公司中处于较高水平。2003年东庞矿井突水事件造成的损失金额8，120.40万元，其中停产期间人员工资767.59万元在包干工资结余列支，堵排水费用4，911.23万元在维简费中列支3，898.06万元，不足部分1，013.17万元在营业外支出的非常损失项下列支。2003年公司净利润下降至13，678.34万元，全面摊薄后的净资产收益率为8.11%。

　　公司严格执行有关煤炭生产的有关法律、法规等规定，并根据自身生产特点，建立严格的安全生产岗位责任制，制定完善的安全技术操作规程。突水事件发生后，公司加强预防矿井重大灾害管理工作，健全矿井防治水管理体系；在安全技术方面，公司将采取三维地震等多种先进探测方法，对新采区及其他复杂地质条件下的采区进行探测。

　　3、集团公司持有本公司76.47%的股份，是本公司的控股股东。本次发行可转债后，即使所有可转债持有人选择转股，预计集团公司仍拥有对公司的控股权。集团公司可能利用其在公司的控股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

　　4、公司主营业务为煤炭开采、洗选与销售。2001年，公司对原有的水泥厂进行了改造，投资建设了日产2，000吨新型干法水泥熟料生产线项目；2002年，公司投资建设了年产15，000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目。上述项目属于建材行业，并均已建成投产，公司在一定程度上存在跨行业经营的风险。

　　5、公司本次募集资金26，531.55万元拟用于收购集团公司下属三座电厂的相关资产，涉及与集团公司的重大关联交易。该等关联交易可能导致公司在关联交易的管理和控制方面存在风险。

　　6、本公司2001年综合毛利率为39.94%，2002年综合毛利率为37.94%，2003年毛利率为35.08%，存在综合毛利率下降的风险。2002年综合毛利率较2001年降低2.00%，其中煤炭产品与非煤产品结构变动对综合毛利率影响增加0.09%；煤炭产品毛利率对综合毛利率影响降低1.93%，主要是由于公司提高工资标准和在煤炭开采过程中遇到顶板压力大、断层多等地质条件导致煤炭产品的成本增长率高于单价上涨率；非煤产品毛利率对综合毛利率影响降低0.16%。2003年综合毛利率较2002年降低2.86%，其中煤炭产品与非煤产品结构变动对综合毛利率影响降低1.75%，主要是由于2003年玻璃纤维项目、水泥厂技改工程完工投入使用，生产初期费用较高；煤炭产品毛利率对综合毛利率影响降低1.52%，主要是受东庞矿井突水事件和筛混煤煤质较差的共同影响导致煤炭产品的成本增长率高于单价上涨率；非煤产品毛利率对综合毛利率影响增加0.41%。

　　第一节 本次发行概况

　　本次发行基本情况如下：

　　第二节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

　　一、本次可转换公司债券的主要条款：

　　二、本次发行的担保事项：

　　三、发行人资信情况

　　(一)主要贷款银行对公司资信的评价及授信情况

　　公司的主要贷款银行为中国工商银行邢台市新华路支行和中国建设银行邢台分行营业部。中国建设银行邢台分行、中国农业银行河北省分行、中国工商银行总行下属银通投资咨询公司均确认本公司信用等级为AAA级。

　　(二)公司近三年发行公司债券情况及偿还情况

　　本公司近三年未发行过公司债券。

　　(三)资信评估机构对公司的资信评级情况

　　本次发行可转债，公司聘请大公国际资信评估有限公司担任信用评级机构，出具了评级报告大公评字［2003］第039号，确定本次可转债发行的信用级别为AAA。除此以外，近三年来，公司未聘请其他资信评级机构进行资信评级。

　　(四)公司主要信用财务指标

　　四、偿债措施

　　公司偿债资金的来源：

　　(一)以公司现有盈利能力产生的净现金流入偿还。

　　(二)以本次募集资金投资项目所带来的净现金流量偿还。

　　(三)申请银行贷款偿还。

　　(四)由担保人代为偿付。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料：

　　二、有关股本的情况

　　(一)公司目前股本结构

　　公司目前股本结构如下表：

　　(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截止2004年6月30日，持有本公司股票的股东总数为18，416人。公司前10名股东及持股情况如下表：

　　三、发行人主要业务情况

　　(一)发行人的主营业务

　　公司主营业务为煤炭产品的开采、洗选与销售。

　　(二)发行人主要产品及用途

　　主要煤种分为1/3焦煤、焦煤、气煤和无烟煤四大类，主要煤炭产品为洗精煤、洗混煤、筛混煤。

　　(三)产品销售方式和渠道

　　本公司煤炭产品主要销售市场为华北、华东地区。公司煤炭销售实行集中管理、两级负责的制度。

　　(四)主要产品的原材料情况

　　公司煤炭产品生产的主要材料为：木材、钢材、支护用品、配件、油脂等。

　　(五)发行人面临的主要竞争情况

　　1、同行业竞争的情况

　　鉴于公司目前产品的主要销售市场为国内市场，因此公司所面临的主要是来自国内同行业煤炭生产企业在产品和价格两方面的竞争。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　公司盈利水平居于国内同行业前列，近三年净资产收益率平均在10%以上。公司的竞争优势主要体现在：

　　(1)区位优势

　　公司位于河北省中南部的邢台市，北邻京津，地处经济较发达的环渤海经济圈，京广铁路干线、107国道及京深高速公路穿境而过，交通便利。

　　(2)产品优势

　　公司主要煤种为1/3焦煤、焦煤、气煤和无烟煤，主要煤炭产品为筛混煤、洗混煤、洗精煤，具有低硫、低磷、低灰分、高发热量、胶质层厚的特点，可作为动力、化工、冶金用煤。

　　(3)品牌优势

　　公司在生产经营过程中，始终坚持质量第一、用户满意第一的原则，从严从细制定产品质量管理制度，建立了完善的质量管理体系，并狠抓制度的落实到位。1999年公司通过ISO9002质量管理体系认证。

　　(4)技术优势

　　公司重视科技进步，并通过引进先进生产工艺、加强技术改造，提高煤炭加工能力，增加产品附加值，降低损耗。公司采掘机械化程度达到100%，科技水平在全国煤炭行业处于领先地位。自上市以来，公司连续荣获“煤炭行业科技进步十佳企业”称号。

　　(5)管理优势

　　近年来，公司不断加强自身管理，全面提高企业素质。公司拥有一个具有丰富管理经验的管理层，为公司经营决策提供了可靠保障。

　　四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截止到2004年6月30日，公司资产总额为268，579.41万元，其中：流动资产合计83，295.98万元，固定资产合计180，398.73万元，无形资产及其他资产合计4，784.70万元。公司资产权属具体变动情况如下：

　　(一)房产

　　1、自有房产情况

　　本公司拥有房屋建筑物共计309幢，建筑面积共计210，011.25平方米。

　　2、房产租赁情况

　　本公司通过租赁方式使用集团公司章村办公楼面积1，560平方米和显德汪办公楼面积2，075平方米。

　　(二)机器设备及车辆

　　本公司的机器设备主要为集团公司出资投入，收购章村、显德汪矿及正常生产经营所形成的，本公司已建立了台账，该等机器设备现时均为本公司所有，没有产权争议。

　　本公司向集团公司租赁使用其车辆，双方已在《服务和供应协议》中明确了车辆的租赁事项。

　　(三)土地使用权

　　公司共拥有十六宗国有土地使用权，面积合计为699，151.92平方米。

　　(四)采矿权

　　目前，公司采矿权证的具体情况见下表：

　　(五)商标与专利使用许可

　　本公司目前共持有1项实用新型专利证书(水煤浆搅拌机)，专利权人为本公司，目前已取得相关权属证书(证书号码：456847号，专利号为ZL00260484.1，保护年限至2011年。)。本公司合法拥有上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　目前，本公司的煤炭没有申请商标；本公司收购集团公司水泥厂后，集团公司与本公司于2001年7月30日和2002年4月30日依法分别签订了《注册商标转让协议》，集团公司将其依法享有的“咏宁”牌和“永宇”牌水泥商标无偿转让给本公司，根据2002年6月26日和9月9日国家工商行政管理总局商标局下发的《核准变更注册商标注册人名义证明》，本公司已合法取得了“永宇”牌和“咏宁”牌注册商标权属证书。

　　五、发行人同业竞争和关联交易情况

　　(一)关于同业竞争

　　1、本公司控股股东集团公司及其控制的法人不从事煤炭开采、洗选及销售业务和水泥生产、销售业务；本公司拟运用本次发行部分募集资金收购集团公司三座电厂的相关资产，收购完成后集团公司将不再拥有电厂资产，亦不再从事该类业务。集团公司已出具《不竞争承诺函》，与本公司不存在同业竞争。

　　2、发行人律师和保荐机构(主承销商)意见：集团公司及其他关联方与股份公司之间不存在同业竞争的情形。

　　(二)关联交易情况

　　1、公司与集团公司签署了《服务和供应协议》、《服务与供应协议之补充协议》、《服务和供应协议之补充协议(二)》、《服务和供应协议之补充协议三》。

　　2、公司与集团公司签订了《排矸铁路和销煤铁路专用线租赁合同》、《排矸铁路和销煤铁路专用线租赁合同之补充协议》。

　　3、公司与集团公司签订了《火药库及坑木场地租赁合同》。

　　4、公司与集团公司签订了《共用道路维修养护费分担协议书》。

　　5、公司与集团公司签订了《煤炭及原材料供应协议》。

　　6、公司与集团公司签订《煤矿三级医疗急救系统有偿使用协议》。

　　7、公司与邢台金牛矿业机械有限责任公司签订《设备采购及材料销售协议》。

　　8、公司与邢台矿业工程有限责任公司签订《工程施工及材料销售协议》。

　　9、公司与集团公司东庞矿多经公司签订《材料采购及供应协议》。

　　10、公司与河北煤炭科学研究所签订《材料采购协议》。

　　11、公司与邢台金牛电控设备厂签订《供应协议》。

　　12、公司与集团公司葛泉矿多种经营公司签订《接受劳务协议》。

　　13、2003年8月4日，本公司与集团公司签订了《资产收购协议》；2004年2月14日，本公司与集团公司签订了《资产收购协议之补充协议》。

　　(三)近三年关联交易额及其所占比例

　　单位：万元

　　上述关联交易对公司财务状况和经营状况不构成大的影响。

　　(四)公司减少与集团公司发生关联交易所采取的措施

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，保证关联交易不损害公司及其他股东的利益。与公司不可避免发生的关联交易，按照市场原则进行。

　　(五)发行人独立董事、律师、会计师、保荐机构(主承销商)的意见：公司对业已存在并发生的重大关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义务，决策程序合法有效；重大关联交易真实，定价符合市场原则，与对非关联方的交易价格基本一致，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、发行人董事、监事与高级管理人员

　　董事、监事、高级管理人员情况

　　七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　集团公司为本公司控股股东。集团公司是隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业，其前身邢台矿务局成立于1973年6月，1997年10月邢台矿务局改制为邢台矿业(集团)有限责任公司，1998年7月下放到河北省管理，集团公司注册资本103，326万元，法定代表人郑存良。集团公司经营范围为：主营：煤炭，出口商品，本企业自产的化工原料，焦炭，医疗器械，旅游用品，家俱，木材，包装材料，进口商品，本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；兼营：服务业，加工业，自动化控制工程，自动化仪器，仪表；电子产品。电器机械及器材，文化办公机械，文化用品。

　　截止2004年6月30日，集团公司所持有的本公司股票未被质押，也无其他争议情形存在。

　　八、发行人简要会计信息

　　(一)简要财务报表

　　1、简要资产负债表单位：万元

　　2、简要利润及利润分配表 单位：万元

　　3、简要现金流量表 单位：万元

　　(二)盈利预测数据

　　单位：万元

　　(三)发行人近三年及最近一期主要财务指标

　　九、发行人管理层的财务分析

　　(一)资产质量状况

　　截止到2004年6月30日，公司资产总额为268，579.41万元，其中：流动资产合计83，295.98万元，固定资产合计180，398.73万元，无形资产及其他资产合计4，784.70万元。近三年及最近一期，在公司的资产构成中，流动资产、固定资产、长期投资和无形资产的变化情况如下图：

　　单位：万元

　　(二)资产负债结构

　　截止2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日，本公司的资产负债率分别为33.60%、28.36%和32.19%，保持了相对稳定性，与同行业相比，总体上保持在较低的水平，说明公司应该充分利用财务杠杆的作用，有效提高资金使用效率和经营业绩。本公司2003年12月31日的长短期银行贷款占负债总额的25.19%，公司在各金融机构具有良好资信和现有的资产负债率水平，公司适度加大对外举债的规模(例如发行可转换公司债券)是合理和可行的。

　　(三)股权结构的合理性

　　集团公司目前持有公司的股权比例为76.47%，其他股东持股比例均低于3%，因此集团公司为本公司控股股东，有利于维持公司现有决策层和经营层的相对稳定，保证公司的持续快速增长，满足实现公司未来发展目标的需要；同时，在本次可转债发行的转股期内，随着可转债持有人逐步转股成为公司股东，将有利于引入多元投资主体，稀释集团公司持有的股权份额，使公司的股权结构更趋合理化。

　　(四)现金流量分析

　　本公司2003年、2002年和2001年度经营活动产生的现金流量净额分别为53，454.23万元、36，988.37万元和36，902.16万元，2003年与前两年相比有大幅度上升，主要原因是煤炭销售市场旺盛、货款回收率高，同时水泥厂、玻璃纤维分公司相继投产增加了销售收入使现金流有了较大增长。

　　本公司近三个会计年度销售商品、提供劳务的现金流量逐年增长，且近三年经营活动现金流量净额均为正数，公司整体资金运用情况较好，公司近三年现金流量流入、流出正常。

　　(五)偿债能力分析

　　1、主要偿债指标分析

　　公司近三年的流动比率和速动比率变化如下图：

　　上图显示公司近三年的流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因是公司2003年煤炭销售形势良好，货款回收加快，造成预收账款增加5，936万元，应收账款减少6，762万元，所收回的货币资金主要用于玻璃纤维和水泥厂技术改造等固定资产投资项目，2003年实际用于购建固定资产(含在建工程)支付现金47，517万元，另外2003年所得税尚未汇算清缴及缓交2003年9-11月份增值税，造成应交税金增加5，027万元，上述因素影响公司流动资产减少，流动负债增加，导致2003年流动比例和速动比例较2002年下降较多。但鉴于公司对资产的管理能力较强，运营效率高，上述期间内应收账款周转率和存货周转率呈上升态势(见下图)，公司的整体偿付能力较强，在东庞矿井突水事件影响下公司2003年末的利息支付倍数仍为19.52，表示公司以自身利润偿付利息的能力较强，在银行具有良好的资信，同时公司专门针对本次发行可转债制定了周密的偿债措施，以确保投资者的利益。

　　2、短期偿债能力分析

　　本公司隶属于煤炭行业，由于产业政策、公司煤种、煤炭产品结构、所处区域等原因，煤炭产品供不应求，销售收入近三年一直稳定增长。本公司流动资产流动性强，短期偿债能力强。

　　3、长期偿债能力分析

　　本公司资产负债率在同行业上市公司中水平偏低，长期偿债风险小。本公司利息保障倍数较高，说明公司投资利润率高，支付长期债务利息的能力强。

　　综上所述，本公司运营能力、偿债能力较强，不存在到期无法偿还与支付银行借款及应付账款的风险。

　　(六)近三年业务进展及盈利能力分析

　　1、报告期内利润形成

　　公司目前的主要业务收入来源为煤炭产品销售收入，洗精煤和筛混煤为主要销售产品。2003年煤炭的销售收入较2002年减少17，066.24万元，减幅达12.41%；其中洗精煤的销售收入增长72.42万元，筛混煤的销售减少对煤炭销售收入减少16，085.71万元，对煤炭销售收入减少的贡献率达94.25%，表明公司2003年主营业务收入主要依赖煤炭销售。2004年中期，公司主营业务收入为106，974.69万元

　　2、主要产品盈利能力分析和未来业务目标

　　公司近三年各类煤炭的销售单价、销售数量如下表所示：

　　(七)公司主要财务优势和困难分析

　　公司目前具有以下主要财务优势：

　　1、主营业务突出，产品盈利能力强，三年间利润总额的平均增长率达到10.81%，业绩增长趋势明显；

　　2、在销售收入大幅增长的同时，应收账款的周转率也有显著提高，表明资金回笼及周转快速及时，发生呆坏账损失的可能性较小；

　　3、近三年销售商品、提供劳务所收到的现金均超过了同期主营业务收入，2003年经营活动产生的现金流量净额是2002年的1.45倍，显示公司具有一定的依靠自身积累实现滚动发展的潜力；

　　4、截止2004年6月30日，本公司资产负债率仅为34.62%，存在充分利用财务杠杆，加大债务资本利用率的巨大空间；

　　5、资产质量状况良好，整体变现能力和债务偿还能力较强，且无任何对外担保情形，银行贷款资信良好。

　　6、募集资金拟投入的项目均与主营业务有关，盈利前景良好，将增强公司的核心竞争力。

　　但公司目前也面临一定的财务困难，主要是水泥技改及玻璃纤维新建项目刚刚投产，尚未产生效益。本次发行可转债后，若拟投资的项目在预计期间内未能产生预期收益，或不能全部转股，将给公司带来偿付债务本息的资金压力；而若可转债持有人实施转股，将使公司面临每股收益和净资产收益率等财务指标被摊薄的情形。

　　(八)发行可转债后资产负债结构的变化分析

　　基于目前的资产负债结构，公司发行7亿元可转债后，则按2003年12月31日财务报表静态计算的资产负债率将由目前的33.60%提高到47.95%，将充分发挥财务杠杆的作用，通过募集资金的有效使用提高股东的收益率。

　　由于可转债属长期负债科目，债券发行后将使公司的流动比率和速动比率显著提高，短期偿债能力大大增强。在转股期内，若可转债持有人陆续将其转换为公司股票，则公司的长期债务将逐步转化为所有者权益，使资产负债率降低；而若可转债持有人至到期日均未转股，在不考虑其他可变因素的条件下，将使公司面临巨额现金流出的压力，大幅度降低流动资产，可能影响公司短期偿债能力。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用情况

　　本公司本次拟发行可转债70，000万元，扣除发行费用约2，834万元，实际可募集资金约67，166万元，计划投资于与本公司主营业务相关的项目，下表中项目顺序按轻重缓急进行列示：

　　本次发行可转债募集资金投资项目合计所需资金67，560.35万元。本次所募资金将基本可以保证上述项目的实施，资金若有不足，由本公司通过银行贷款等方式自筹解决。

　　二、投资项目基本情况和前景分析

　　(一)东庞矿高产高效技术改造项目

　　该项目经国家经贸委于2002年5月8日以国经贸投资(2002)283号文《关于河北金牛能源股份有限公司东庞煤矿高产高效技术改造项目建议书的批复》批准立项，河北省经济贸易委员会于2002年7月5日以冀经贸投资(2002)301号文《关于河北金牛能源股份有限公司东庞矿高产高效技术改造项目可行性研究报告的批复》批准该项目可研报告。

　　根据该项目可行性研究报告：本项目建成投产后，生产能力增加40万吨/年，按现行市场价格测算预计年新增销售收入7，910.00万元，实现税后利润2，462.00万元。项目税后内部收益率15.29%，税后财务净现值6，745.00万元(I＝10%)，税后投资回收期(含建设期)7.63年。

　　(二)葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目

　　河北省经济贸易委员会于2002年7月5日以冀经贸投资(2002)303号文《关于河北金牛能源股份有限公司葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目可行性研究报告的批复》批准该项目可研报告。

　　根据该项目可行性研究报告：该项目投产后预计年新增销售收入3，666.00万元，利润1，497.00万元；项目内部收益率18.89%，财务净现值5582万元(I＝10%)，投资回收期(含建设期)6.8年。

　　(三)章村矿深部水平技术改造项目

　　河北省经济贸易委员会于2002年7月5日以冀经贸投资(2002)302号文《关于河北金牛能源股份有限公司章村深部水平技术改造项目可行性研究报告的批复》批准该项目可研报告。

　　根据该项目可行性研究报告：该项目实施后预计年新增销售收入3，277.00万元，实现利润899.00万元，项目税后内部收益率18.7%，税后财务净现值2，079.00万元(I＝10%)，项目投资回收期(含建设期)7.15年。

　　(四)收购集团公司下属三座电厂资产及出让取得相关土地使用权项目

　　1、项目审批情况

　　(1)该项目已经本公司第二届第十次董事会审议通过，独立董事就其中涉及的关联交易发表了独立意见，认为：该项目完成后，可以部分减少与集团公司的经常性关联交易，进一步完善公司的生产经营系统，降低本公司运营成本，进一步提高公司的盈利水平。

　　本公司2003年度第一次临时股东大会对该项目进行了审议并予以表决通过；《资产收购协议之补充协议》已经2003年年度股东大会审议并予以表决通过。

　　(2)集团公司已同意向本公司出售三座电厂的相关资产，河北省煤炭工业办公室以冀煤行［2003］43号文批准同意集团公司出售其下属三座电厂的相关资产。

　　(3)河北省人民政府国有资产监督管理委员会以冀国资字［2004］20号《关于河北金牛能源股份有限公司收购邢台矿业(集团)有限责任公司部分资产项目资产评估核准的意见》，对本次收购所涉及的资产之评估结果进行了确认；该项目涉及的三宗土地的估价报告已经在土地所在地的县级以上土地管理部门分别备案。

　　(4)本公司就收购三座电厂事宜已与集团公司签订了《资产收购协议》及其补充协议，对收购的时间、价格、支付等事项进行了约定。

　　2、项目实施

　　本公司向集团公司收购三座电厂相关资产的价格为26，531.55万元，向土地管理部门以出让方式取得土地使用权需缴纳土地出让金2，276.24万元，合计为28，807.79万元。

　　(1)向集团收购相关资产

　　A、收购价格的确定

　　根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字(2004)第01014号资产评估报告，截止评估基准日2003年12月31日，集团公司下属三座电厂的固定资产、土地使用权的账面净值为22，869.82万元，评估价值为26，531.55万元，该评估值已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会冀国资字［2004］20号文核准。经双方协商确定，本公司将以评估报告确定的评估值为准向集团公司支付收购价款。

　　B、协议生效

　　集团公司和本公司双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过、政府有关部门批准本次资产收购行为、本公司本次发行可转债获中国证监会核准并成功发行四个条件同时具备后生效。

　　C、收购价格

　　经双方协商，该等资产收购的价格将以资产评估报告中确定的资产评估值为准。

　　D、收购价款支付方式

　　本公司将分二次向集团公司支付全部收购价款。在本次发行可转债募集资金到账后5个工作日内按双方确定的收购价格向集团公司支付全部收购价款的60%，在完成资产移交后的5个工作内支付余下的40%的收购款项。

　　E、资产交割日

　　资产交割日为本公司向集团公司支付第一次收购价款的当日。

　　F、资产移交

　　在资产交割日双方办理《资产收购协议》项下资产清点及移交手续，并签署资产移交清单，集团公司将相关的票据、凭证、记录、证书等一并移交本公司。资产转让和移交所涉及的批准、登记、备案、许可、通知或其它程序上的要求，由集团公司负责完成并承担有关费用。资产移交后，本公司将合法拥有三座电厂的所有权，享有相关权利。

　　(2)出让方式取得相关土地使用权

　　章村电厂和邢矿集团电厂所占用的土地使用权，将由本公司以出让方式直接向邢台市国有土地管理部门办理土地出让手续，经河北新世纪房地产评估经纪有限公司以冀新土估(2003)008号、冀新土估(2003)010号、冀新土估(2003)013号土地估价报告评估，该评估结果已经在土地所在地的县级以上土地管理部门备案。章村电厂和邢矿集团电厂占用土地的土地使用权评估价格分别为296.94万元和1，979.30万元，两项合计2，276.24万元。

　　本项目实施共需支付资金28，807.79万元。

　　4、资产的评估情况

　　(1)资产评估情况

　　根据中喜会计师事务所有限责任公司中喜评报字(2004)第01014号资产评估报告，截止评估基准日2003年12月31日，三座电厂的评估汇总情况如下：

　　单位：万元

　　(2)出让取得土地使用权的评估情况

　　土地使用权评估基准日为2003年12月31日。根据河北新世纪房地产评估经纪有限公司冀新土估(2003)008号、冀新土估(2003)010号土地估价报告，三座电厂的土地使用权的评估汇总情况如下：

　　上述土地使用权评估结果已经在土地所在地的县级以上土地管理部门备案。

　　4、本项目的经济效益分析

　　根据该项目可行性研究报告：收购三座电厂完成后，可实现年销售收入13，737.94万元，年平均税后利润2，322.37万元，资金回收期7.68年；财务内部收益率13.54%(I＝10%)，财务净现值5，656.24万元。

　　(五)章村电厂综合利用技改项目

　　河北省经济贸易委员会于2003年8月12日以冀经贸资源［2003］433号文《关于邢台矿业(集团)有限责任公司章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目可行性研究报告的批复》批准同意该项目可行性研究报告。

　　根据该项目可行性研究报告：该项目建成后可实现年平均销售收入4，202.00万元，年平均税后利润1，464万元；该项目全部资金内部收益率48.9%，财务净现值13，984万元(I＝10%)，投资回收期3.1年(含建设期)。

　　(六)邢矿集团电厂热电联产综合利用节能技改项目

　　河北省经济贸易委员会于2003年8月14日以冀经贸资源［2003］446号文《关于邢台矿业集团矸石热电厂二期工程可行性研究报告(代初设)的批复》批准该项目可行性研究报告。

　　根据该项目可行性研究报告：该项目建成后可实现年平均销售收入5，765.17万元，年平均税后利润1，300.17万元；项目内部收益率25.36%，财务净现值6，993.53万元(I＝10%)，投资回收期4.74年(含建设期)。

　　三、募集资金的具体安排和计划

　　(一)本次募集资金投资项目进度安排

　　单位：万元

　　(二)投资项目的轻重缓急

　　投资项目的轻重缓急根据上述项目先后顺序进行安排。

　　(三)所募资金与项目投资所需资金的差额问题

　　本次发行可转债实际募集资金与上述项目总投资不足部分资金由本公司通过银行贷款等方式自筹解决。

　　四、前次募集资金使用情况和效益

　　(一)前次募集资金数额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监发行字［1999］96号文批准，本公司向社会公众股东发行人民币普通股10，000万股，每股发行价格为人民币7.83元，总计募集资金78，300万元，扣除承销费、手续费等发行费用，实际募集资金76，540万元，并于1999年8月19日到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所有限责任公司以北京京都验字(1999)第086号验资报告及北京京都审字(1999)第087号发行费用审核报告验证。

　　(二)前次募集资金实际使用情况

　　单位：万元

　　说明：实际投资项目中邢台矿压煤迁村、邢台矿洗煤厂改造、各矿新增设备、补充流动资金项目产生的收益不能单独核算。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、公司目前面临的风险

　　除在“特别风险提示”中披露的风险外，公司目前还面临以下主要风险：

　　(一)安全风险

　　本公司煤炭开采为地下井工作业，和其他井工作业煤炭企业一样存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。随着煤炭开采水平的延深，公司在安全方面面临以下风险：矿井水排放总量增加、水压增大，存在水害风险；地压逐步增加，存在顶板塌陷风险；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸风险。该等安全风险有可能造成安全事故，造成人员伤亡和井下设施损毁，进而给公司的正常生产经营带来损失。

　　(二)经营风险

　　1、对煤炭资源依赖的风险

　　本公司是煤炭资源开采企业，煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业的生存和发展。资源的多寡、矿区的地质条件和勘测的准确性对公司的生产经营稳定性和发展有重大影响。

　　2、对主要客户依赖的风险

　　本公司主要煤炭产品为洗精煤、洗混煤和筛混煤，其中，洗精煤主要供应国内大型钢铁厂、焦化厂，洗混煤、筛混煤主要供应国内大型发电厂。2003年，公司对前五名客户的销售额占煤炭产品总销售收入的45.57%，所以公司对主要客户存在一定依赖性，若主要客户的经营情况及对煤炭的需求量、品种发生变化，可能会影响公司的效益。

　　3、跨行业经营的风险

　　公司近几年加大了对非煤产业的投入。2001年，公司对水泥厂进行技术改造，投资建设了日产2，000吨新型干法水泥熟料生产线项目，并于2003年4月投产；2002年，公司投资建设了年产15，000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目，现已开始正式生产。水泥业务2003年形成的收入在公司主营业务收入中占4.8%，玻璃纤维业务2003年形成的收入在公司主营业务收入中占1.05%；2004年中期，水泥业务形成的收入在公司主营业务收入中占5.99%，玻璃纤维业务形成的收入在公司主营业务收入中占4.80%。上述项目属于建材行业，公司在经营管理、技术研发、市场营销等方面缺乏相应的经验积累，在一定程度上存在跨行业经营风险。

　　4、交通运输的风险

　　与公路运输相比，铁路运输成本比较低，因此本公司所产煤炭产品主要依靠铁路外运。公司2003年商品煤的销售量为549万吨，其中57.81%以上是通过铁路或铁路、海洋联运外销，其余部分为汽车运输。鉴于铁路在今后相当长的时期内仍是公司煤炭产品销售主要的运输方式，所以国家铁路运输能力的季节性紧张将会对公司煤炭产品的销售运输造成一定的影响。

　　5、产品集中的风险

　　公司主营业务收入基本上来源于煤炭销售收入。公司目前主要产品为洗精煤、洗混煤、筛混煤，随着国家科技进步发展，若导致煤炭市场结构发生变化或产品升级，将影响到公司的收益状况。

　　(三)管理风险

　　1、股东控制风险

　　目前，集团公司持有本公司76.47%的股份，是本公司的控股股东。本次发行可转债后，即使所有可转债持有人选择转股，预计集团公司仍拥有对公司的控股权。集团公司可能利用其在公司的控股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

　　2、关联交易风险

　　本公司自设立以来，与集团公司及其附属企业在服务与供应、排矸铁路和销煤铁路专用线租赁、设备及材料采购与供应、产品销售、工程施工等方面存在一定数量的关联交易，2002年度与2003年度，本公司关联交易收入占业务收入的比例分别为6.92%、8.76%，关联交易支出占业务成本的比例分别为13.41%、16.62%。公司本次募集资金拟收购集团公司下属三座电厂资产，也涉及与集团公司的重大关联交易。该等关联交易可能导致公司在关联交易的管理和控制方面存在风险。

　　(四)环保风险

　　煤炭开采属地下作业，开采涉及到的地面建筑物需要搬迁，开采时伴生有废弃物煤矸石，自然排放的矿井水中含有悬浮物，开采后填充不实可能引起地表沉陷，同时煤矿生产设备运行过程中会产生烟尘、噪声等污染。因此，公司的生产经营在一定程度上受到国家法规的限制，而且这种限制会随国家政策对环境保护要求的提高而加强，从而对公司的运营提出更高要求，导致公司经营成本增加。

　　(五)市场风险

　　1、经济周期风险

　　煤炭行业是国民经济的基础性行业，其供求关系较大程度受国民经济整体发展水平的影响。因此，国民经济的周期性波动可能会导致煤炭市场的供需状况发生变化，从而影响公司的盈利水平。

　　2、行业内部竞争风险

　　我国煤炭资源主要分布在长江以北的中西部地区，尤其是与河北省毗邻的山西省，煤炭储量极其丰富，煤炭开采条件好，该省部分煤炭企业与本公司在煤炭产品质量、价格和资源拥有量等方面存在着竞争；此外，河北省内其他国有重点煤矿、地方国有煤矿和集体、个体煤矿与本公司也存在一定竞争。因此，公司面临一定的行业内竞争风险。

　　(六)财务风险

　　1、综合毛利率下降的风险

　　公司2001年综合毛利率为39.94%，2002年综合毛利率为37.94%，2003年毛利率为35.08%，公司存在综合毛利率下降的风险。

　　2、应收账款风险

　　截止2004年6月30日，公司应收账款账面净额为15，428.95万元，分别占公司总资产和净资产的5.74%、8.79%。其中，应收账款中3年以上的应收账款为711.89万元，占应收账款总额的4.07%。虽然应收账款绝对数额和相对数额均不大，且公司已经对此根据账龄提取坏账准备2，043.43万元，但在一定程度上存在无法收回的风险。

　　3、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　本次可转债发行后，假设可转债持有人在转股期后相对短的时间内将可转债全部转为公司股票，公司将面临当期每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

　　(七)募集资金投向风险

　　本次募集资金将主要投资于与煤炭生产经营相关的项目，主要包括：东庞矿高产高效技术改造项目、葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目、章村矿深部水平技术改造项目、收购集团公司下属三座电厂的相关资产及出让取得相关土地使用权项目、章村电厂综合利用技改项目、邢矿集团电厂热电联产综合利用节能技改项目及补充公司流动资金。上述项目的实施进度以及募集资金投入项目收益的不确定性，将给本公司和投资者带来一定的投资风险。

　　(八)政策风险

　　1、国家产业政策风险

　　煤炭行业是重要的能源基础产业，在国民经济运行中处于举足轻重的地位，属于国家重点扶持的行业。国家对煤炭行业实行的“关井压产、限产压库”政策，有效地缓解了国内煤炭供需失衡的局面，改善了煤炭行业的生产经营秩序，为本公司的生产销售创造了良好的外部条件。但是本公司无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。

　　2、税收政策风险

　　公司目前享受国家对于煤炭出口退税及对利用煤矸石生产的水泥产品增值税实行即征即退的税收优惠政策。这些政策规定有助于提高公司整体竞争能力，但不能排除各项税收政策的变化将对公司生产经营及利润状况产生不利影响。

　　(九)加入WTO风险

　　我国加入WTO后，按照WTO的有关规定向其他成员国提供最惠国待遇，取消进口许可证，降低关税税率。我国能源供应在一个更加开放的体系中配置，国外煤炭公司向我国出口煤炭机会增加，公司的煤炭产品将在一定程度上面临与来自国外同类产品的竞争。国外石油、天然气等优质能源进口量和价格的变化，将直接影响国内煤炭市场的供求关系。钢铁、建材、化工等高耗能产品关税下降，国外同类产品以价格、质量优势进入国内市场，进口量可能增加，将间接减少国内煤炭消费，从而对本公司的生产经营产生一定的影响。

　　(十)可转债到期不能转股的风险

　　可转债到期后，公司必须对未转股的可转债偿还本息，如果因公司股票二级市场走势低迷、可转债持有人的投资偏好、投资项目未获得预期收益等因素导致可转债到期未能实现转股，将使公司在可转债存续期间承受持续的还本付息压力，增加财务费用，并可能影响公司未来的发展规划。

　　(十一)可转债市场自身特有的风险

　　上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备相当的理论知识以及市场达到一定的成熟度。由于中国证券市场尚处于成长期，投资者对可转债投资价值的认识尚需过程。在本次可转债发行、上市交易、转换等过程中，公司股票和可转债的交易价格可能无法合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动，从而导致投资者不能获得预期收益。

　　(十二)利率风险

　　本次可转债的存续期为五年，存续期间内可转债票面利率采用固定利率，未与市场利率形成联动关系。市场利率作为决定资产价值的重要因素之一，通常与可转债内在价值成反比，即当市场利率上升时，可转债的内在价值会相应降低，从而可能使可转债持有人在未来市场利率上升时面临一定的利率风险。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人基本情况

　　二、本次发行上市以前的各个重要日期

　　注：上述日程安排如遇不可抗力则顺延。

　　第七节 附录和备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

　　1、募集说明书全文正式文本；

　　2、近三年年度报告和审计报告、前次募集资金使用情况专项审核报告及其他专项报告；

　　3、发行人律师为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、发行人、控股股东、担保人的营业执照；

　　5、公司章程；

　　6、本次发行的承销协议；

　　7、担保函。

　　二、备查文件的查阅时间

　　发行期间内每周一至周五上午9：00-12：00，下午2：00-5：00。

　　三、备查文件的查阅地点

　　(一)河北金牛能源股份有限公司

　　办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　联系人：陈立军、刘彦春、邱玲

　　电话：0319？2068232、2068312

　　传真：0319？2068888、2068666

　　(二)国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

　　联系人：邢汉钦、王文毅、张斌

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　河北金牛能源股份有限公司

　　2004年8月5日上海证券报