浙江美欣达首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)：天同证券有限责任公司

　　【发行人董事会声明】

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招 股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　发行方式：全部向二级市场投资者配售

　　拟上市地：深圳证券交易所

　　发行日期：2004年8 月11 日

　　招股说明书签署日期： 2004年7月28 日

　　特别提示

　　1、截止2004年6月30日，本公司合并报表未分配利润为65，041，100.91元。经2003年10月20日召开的本公司2003年度第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的全体股东共享。公司拟在本次股票发行后2005年上半年派发股利，派发对象为本公司全体股东。

　　2、2001年12月18日，本公司与浙江中汇湖州印染厂有限公司(以下简称“湖印厂”)原股东签定《股权转让协议书》，本公司以湖印厂2001年11月30日为基准日的资产负债表所列示的净资产为基础，以800万元的价格受让湖印厂原股东持有的全部股权。2001年12月18日，本公司向湖印厂原股东支付股权转让款800万元。12月19日，本公司与刘建明签署《股权转让协议》，将拟持有的湖印厂全部股权中的10%以80万元的价格转让予刘建明。2002年2月27日，湖印厂在湖州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更为“湖州美欣达印染有限公司”。2002年2月，原湖印厂职工安置问题得到妥善解决，本公司实际控制该企业，本公司确定2002年2月28日为购并日。会计师认为，本公司确定2002年2月28日为购并日满足财政部财会字(1998)66号文规定的四个条件。本公司收购该公司的投资成本10，972，281.40元与截止2002年2月28日本公司在该公司所有者权益中所占份额-2，776，995.15元之间的差额13，749，276.55元形成本公司长期股权投资差额，摊销期限为137个月。

　　第一节 特别风险提示

　　1、环保政策风险

　　公司染整工序中的退浆、漂白、染色、皂洗等阶段会产生一定程度的“三废”排放，特别是废水的排放量较大，属于重污染行业。随着人们环境保护意识的逐渐增强以及《清洁生产促进法》的实施，国家对相关产业提出了清洁生产技术要求，对企业生产工艺清洁生产水平审计、企业环保管理、“三废”产生、排放与治理提出越来越高的要求，满足这些要求将增加企业的环保治理成本。2002年度和2003年度，公司用于环保治理的费用分别为179.29万元和251.36万元。尽管公司已通过ISO14001环境管理体系认证和欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准(OEKO—TEXSTANDARD100)认证，但是，进入21世纪以来国际市场出现的“绿色消费浪潮”与国际贸易的“绿色壁垒”对我国出口纺织品在质量、生态方面提出了更高的要求。因此，有关环境保护政策的变化与调整将对公司的生产经营带来一定的影响。

　　2、大股东控制的风险

　　公司第一大股东为董事长单建明，持有2，881.473万股股份，占本次发行前股本总额的62.64%。公司共有5名自然人股东和1名法人股东与单建明存在直接或间接的关联关系。关联股东合计持有4，012.242万股股份，占本次发行前股本总额的87.23%，处于绝对控股地位。本次发行后，关联股东合计持有公司股份比例将达到59.35%，仍处于绝对控股地位。公司实际控制人单建明及其家族可通过行使表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行控制，存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

　　3、偿还债务的风险

　　公司借款大多以担保、抵押、质押的方式取得，且总金额较大。截止2004年6月30日，公司流动负债27，765.68万元，长期负债6，886.22万元，流动比率为0.94，速动比率为0.50，资产负债率(合并报表)为68%。公司流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高，偿债压力较大。如果借款到期时公司无法按时偿还债务本息，公司将陷入财务困境，进而影响公司生产经营活动的正常进行。

　　4、税收政策变化的风险

　　(1)母公司及控股子公司湖州美欣达印染有限公司为劳动就业服务企业，经浙江省地方税务局和湖州市地方税务局分别批准，分别于1998年和2002年开始享受三免两减半的所得税优惠政策。2001年至2003年公司享受劳动就业服务企业所得税优惠政策共减免所得税费用分别为3，220，960.82元、3，190，787.27元、9，959，133.26元，占当期净利润的比例分别为19.81%、14.24%、32.15%。

　　(2)浙江省经济贸易委员会确认发行人控股子公司织造公司“年产600万米各类弹力灯芯绒布生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。该公司已冲减2004年1-6月所得税费用，金额为人民币876，709.75元，尚有2，077，898.25元待结转以后年度抵免企业所得税。

　　(3)2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司应收出口退税金额分别为265.20万元、1，764.21万元、2，062.09万元和1，172.36万元，占同期主营业务利润的比例分别为7.27%、30.34%、26.67%和18.28%。自2004年1月1日起，公司主要出口货物的退税率由17%下调到13%，以2003年度公司出口额计算，因退税率的下降，预计2004年将增加成本840.97万元。截止目前，公司已全部收回以前年度的出口退税款，金额为2，956.83万元。

　　如果公司享受的上述税收优惠期限届满或上述税收政策发生变化，且公司不能及时采取相应的应对措施，公司的盈利能力将受到一定的影响。

　　5、业绩持续增长的风险

　　2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，发行人合并报表净利润分别为1，625.88万元、2，240.01万元、3，097.63万元和2，037.38万元，母公司同期分别实现净利润1，420万元、1，169万元、1，010万元和369.40万元。发行人各控股子公司的净利润占发行人合并报表净利润的较大比例，母公司近两年的净利润小幅下降。

　　如果将来各控股子公司的经营业绩出现不利变动，发行人对各控股子公司不能有效管理，发行人母公司的利润不能实现持续增长，发行人整体的经营业绩将受到较大影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1998］52号文批准，由单建明、鲍凤娇、许瑞珠等20名自然人和湖州经济建设开发总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时，单建明以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产776.95万元、货币资金2，052.03万元，合计2，828.98万元作为出资；鲍凤娇以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产31.50万元、货币资金84.84万元、房屋327.54万元，合计443.88万元作为出资；许瑞珠以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产115.49万元、货币资金5.40万元，合计120.89万元作为出资；其他发起人共计以206.25元货币资金作为出资。1998年7月7日，公司在浙江省工商行政管理局办理了设立注册登记，注册资本为3，600万元，工商注册登记号为3300001001668。

　　2002年11月20日，公司吸收浙江美欣达实业有限公司和航天通信(资讯 行情 论坛)控股集团股份有限公司作为股东，注册资本由3，600万元增加到4，600万元。2002年12月31日，公司在浙江省工商行政管理局办理了增资的工商变更登记手续。

　　三、有关股本的情况

　　公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系见下表：

　　公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。

　　四、发行人的主营业务、主要产品情况和行业竞争地位

　　1、公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理。

　　2、公司主要产品是各类全棉灯芯绒、纱卡，主要用于服装面料、装饰用布、工业用布及特殊行业用布。公司生产所用的原材料和辅助材料主要包括各类坯布、染化料、渗透剂、烧碱、保险粉、双氧水、漂染整助剂、印花浆用料等。

　　3、公司在技术、产品创新、服务、品牌、经营管理、生产规模和成本等方面具备一定的竞争优势。公司最近三年主要产品的生产能力见下表：

　　五、公司业务及有关资产权属情况

　　公司成立后即着手办理了发起人所投入的机器设备、车辆、房产等有关资产的移交及产权过户手续。目前，公司及控股子公司以出让方式取得6宗国有土地的使用权，拥有11处主要房产、“美欣达”及相关图形和“MIZUDA”两项商标以及“雕印印花技术”等8项非专利技术；此外，公司及控股子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司和浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司还分别取得了自营进出口权。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　1、存在同业竞争情况的说明

　　(1)本次发行前，单建明直接持有公司62.64%的股份，是控股股东；浙江美欣达实业有限公司持有发行人11.74%的股份，是第二大股东。此外，单建明还持有实业公司90%的股权。实业公司主要从事实业投资，电子产品、建材的研发、批发零售，没有从事与发行人主营业务相同或相类似的业务，与发行人不构成业务范围交叉；实业公司之控股子公司湖州美欣达房地产开发有限公司、湖州南太湖热电有限公司和湖州金蝴蝶喜庆有限公司以及巢湖美欣达房地产开发有限公司也没有从事与发行人主营业务相同或相类似的业务，与发行人不构成业务范围交叉。单建明、实业公司与发行人不存在同业竞争。

　　(2)航天通信控股集团股份有限公司持有发行人10%的股份，是第三大股东。航天通信主要从事通信产业投资、通信产品开发和通信工程，在生产经营中对发行人不存在直接、间接地控制关系或产生重大影响，与发行人不存在同业竞争。

　　(3)发行人其他自然人股东目前没有在与发行人所从事的相同相近的行业进行投资、任职。其他自然人股东与发行人不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺或协议

　　(1)2003年11月8日，持有本公司5%以上股份的自然人股东———单建明和鲍凤娇———向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：“本人现在未直接、间接控制其他任何与浙江美欣达印染集团股份有限公司发生同业竞争的公司或项目。本人将来也不直接或间接对任何与浙江美欣达印染集团股份有限公司可能发生同业竞争的公司或项目进行投资”。

　　(2)2003年11月18日，浙江美欣达实业有限公司与本公司签署《不竞争协议》，承诺：截止目前，实业公司自身及现有的全资附属企业、控股、参股企业中没有与股份公司经营业务构成或可能构成同业竞争的现象；若实业公司今后业务发展与股份公司发生或可能发生同业竞争时，将把其所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对股份公司构成业务上的同业竞争；实业公司除对股份公司的投资以外，将不在任何地方以任何方式投资或自营从事股份公司已经开发、生产或经营的产品或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品。

　　(3)2003年11月18日，航天通信控股集团股份有限公司向本公司出具了《避免潜在同业竞争的承诺》，承诺：如果未来航天通信与浙江美欣达印染集团股份有限公司构成竞争方关系，航天通信将严格按照有关规定要求，制定切实可行的措施避免同业竞争，减少利益冲突。

　　发行人律师、保荐机构(主承销商)和独立董事认为，发行人和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，发行人与法人股东已签订书面协议，主要自然人股东已向发行人作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效。

　　(二)关联交易

　　1、过去三年及最近一期，公司与关联方发生过购销、资产转让、资金往来等关联交易。2002年度和2003年度，公司向实业公司采购货物金额分别为2，003，162.22元和8，268，225.21元，占同期采购总额的比例分别为1.36%和1.69%。2002年9月28日，公司与实业公司及其控股子公司房地产公司签订资金往来并收取资金占用费的协议，协议约定在协议有效期限内双方可以相互拆借资金。2003年6月25日，公司与实业公司及房地产公司签订《终止借款协议书》，协议约定停止关联借款业务，对已发生的借款，自《终止借款协议书》签订之日起至2003年9月30日分期还清。截止2003年9月30日，上述关联借款款项已全部结清，并按银行同期存款利率计提了相应的资金占用费，其中，公司与实业公司资金占用费收支相抵后应收实业公司60，692.50元，湖州美欣达应付房地产公司资金占用费202，620.00元。

　　为避免同业竞争，(1)2003年6月5日，本公司控股子公司织造公司与实业公司签定《资产转让协议》，织造公司收购实业公司剑杆织机等织布设备，收购价格按照湖州恒生资产评估有限公司湖恒评报字［2003］18号《资产评估报告》的评估价692，997.00元为依据，减去转让设备2-5月的折旧额，实际收购价格为655，129.52元；(2)2004年4月9日，织造公司与实业公司签订《资产转让协议》，织造公司收购实业公司所有与丝绸生产有关的设备和存货，收购价格以中磊会计师事务所有限公司的评估价1，993，947.30元为实际交易价格。

　　2、发行人独立董事、保荐机构(主承销商)认为，公司对关联交易已进行了充分披露，关联交易没有背离可比较的市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　发行人律师认为，发行人之控股子公司湖州美欣达、久久纺织在2003年向实业公司购买棉坯布的交易属于重大关联交易，该关联交易是合法交易；发行人存在的股东占用资金之行为将不会对发行人本次申请公开发行股票形成实质性法律障碍。发行人律师没有发现发行人之股权转让、房屋租赁、资产收购、担保或抵押、货物买卖、委托加工的关联交易存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　赵建平、俞建亭的任期起止日期为2003年5月至2005年5月，张凯的任期起止日期为2003年10月至2005年5月，其他人员的任期起止日期为2002年2月至2005年5月。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　发行人控股股东单建明，男，中国国籍，44岁，董事长，本科学历。曾任湖州市印染厂财务会计和业务经理、湖州市绒布厂厂长、湖州市灯芯绒总厂厂长、浙江美欣达印染集团股份有限公司总经理、浙江美欣达实业有限公司、湖州美欣达房地产开发有限公司和巢湖美欣达房地产开发有限公司董事长、湖州南太湖热电有限公司执行董事，现兼任浙江美欣达实业有限公司董事、湖州美欣达房地产开发有限公司董事、湖州南太湖热电有限公司董事、巢湖美欣达房地产开发有限公司董事、湖州美欣达印染有限公司董事、湖州久久纺织印染有限公司执行董事和总经理、湖州美欣达服装有限公司执行董事和经理。单建明现为浙江省十届人大代表、湖州市五届人大常委、中国印染行业协会理事、浙江省企业家协会理事、湖州市劳动模范，并当选第三届浙江省创业企业家。

　　单建明现持有本公司2，881.473万股股份，占本次发行前公司股本总额的62.64%。除持有本公司股份外，单建明还持有浙江美欣达实业有限公司90%的股权。

　　九、简要财务会计信息

　　(四)主要财务指标

　　(五)公司管理层讨论与分析

　　截止2004年6月30日，本公司资产总计50，608.67万元，其中流动资产26，022.91万元，占总资产的比例为51.42%，固定资产(含在建工程)22，977.41万元，占总资产的比例为45.40%。公司资产负债率(母公司数据)为52.48%，公司流动比率为0.94，速动比率为0.50。2003年度和2004年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为404.74万元和377.40万元，现金流量处于较为合理的状态。随着募股资金投资项目的实施，公司盈利能力将呈稳定增长态势。

　　(六)股利政策

　　1、公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。每年的股利分配方案由董事会提出，经股东大会审议批准后实施。

　　2、本公司2003年10月20日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的全体股东共享。

　　(七)公司控股子公司或纳入公司合并会计报表的企业的基本情况

　　1、湖州美欣达注册资本1，000万元，本公司持有其90%的股权，经营范围是：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。纺织面料的印染、制造、加工、销售；自有房屋出租。截止2003年12月31日和2004年6月30日，该公司经审计的总资产分别为10，501万元和18，145万元，净资产分别为3，225万元和3，712万元；2003年度和2004年1-6月分别实现净利润1，614万元和487万元。

　　2、湖州美欣达织造有限公司注册资本1，150万元，本公司持有其90%的股权，经营范围是：灯芯绒坯布和纺织助剂(不含危险品)的制造和销售；割绒；自有房屋出租。截止2003年12月31日和2004年6月30日，该公司经审计的总资产分别为5，833万元和6，122万元，净资产分别为1，383万元和1，751万元；2003年度和2004年1-6月分别实现净利润202万元和368万元。

　　3、湖州久久纺织印染有限公司注册资本1，000万元，本公司持有其90%的股权，经营范围是：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。棉印染业；灯芯绒制造和销售；自有房屋出租。截止2003年12月31日和2004年6月30日，该公司经审计的总资产分别为10，162万元和12，233万元，净资产分别为1，443万元和2，267万元；2003年度和2004年1-6月分别实现净利润443万元和824万元。

　　4、湖州绿典精化有限公司注册资本200万元，本公司持有其90%的股权，经营范围是：纺织、皮革及造纸助剂的制造与销售；助剂销售(除危险品)；纺织面料后整理；包装材料制造销售(除印刷品)。截止2003年12月31日和2004年6月30日，该公司经审计的总资产分别为425万元和472万元，净资产分别为246.50万元和285.01万元；2003年度和2004年1-6月分别实现净利润40万元和38万元。

　　5、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限注册资本1，000万元，本公司持有其90%的股权，经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。截止2004年6月30日，该公司经审计的总资产未2，092万元，净资产未1，134万元；2004年1-6月实现净利润134万元。

　　第四节 募股资金运用

　　项目名称及具体投资方案如下：

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、除特别风险外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　1、市场风险：(1)公司在开拓国内外市场时，将面临印染行业低档产品供给过剩，高、中档产品竞争激烈的风险；(2)国际市场纺织印染产品价格的大幅波动，出口市场所在国家和地区的、政治、经济形势、贸易政策的重大变化将对公司产品的生产经营带来重大影响；(3)公司规模扩大后，如果信息化、技术进步跟不上潮流，产品开发缺乏新意，国内外众多同类产品生产厂家日趋激烈的市场竞争，将给公司经营带来很大压力和风险；(4)国际市场分割的状况会分散一部分原从我国采购的印染面料订单，对本公司的业务会造成一定的影响；(5)公司出口的染整面料会受到国外市场需求季节性波动和消费习惯变化的影响。

　　2、经营风险：(1)本公司产品结构和业务结构相对集中，如果主导产品市场竞争出现不利的变动，将对公司的经营产生较大的负面影响；(2)公司生产所用原辅材料的质量、稳定性及价格波动会对公司的生产经营及盈利能力产生重要影响；(3)公司40%左右的产品直接出口，公司面临国际市场经营的相关风险；(4)如果主要客户转向其他供货商采购，将使公司的生产经营、盈利能力受到较大影响。

　　3、财务风险：(1)如果公司出现应收帐款不能按期或无法收回的情况，则会发生应收帐款坏帐的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响；(2)如果出现存货的帐面价值高于可变现净值的情况，公司将承担一定的存货跌价风险；(3)募股资金到位后，公司净资产将大幅增加，假设发行当年募股资金没有产生效益，则存在净资产收益率下降引致的相关风险；(4)如果有关财务内部控制制度不能有效地贯彻和落实，对控股、参股单位的财务管理工作不能落到实处，将直接影响公司生产经营活动的正常进行。

　　4、管理风险：(1)公司组织模式和各项管理制度存在不健全或执行不力的可能，将会影响公司的管理绩效；(2)关联交易的存在会给公司的经营带来一定的风险；(3)如果公司的激励机制不能适应形势发展的要求，则有可能出现人才流失的现象。

　　5、技术风险：(1)如果本公司在技术及新产品开发方面跟不上市场发展的潮流，将会影响公司的持续发展；(2)公司技术诀窍一旦被竞争对手掌握，公司将失去在生产工艺、产品品质、产品特色等方面的优势，从而影响公司产品在市场上的竞争力。

　　6、募股资金投向风险：募股资金投资项目如不能按期完成或未来市场发生不利变化，将对本公司盈利状况的影响较大。

　　7、政策性风险：纺织印染行业产业政策的调整会对本公司的生产经营产生一定的影响。

　　此外，还面临加入WTO的风险、汇率风险、安全隐患风险、搬迁的风险、股市风险等。

　　二、其他重要事项

　　1、重大合同：发行人购销合同的特点是单笔合同金额较小，履约期较短，发行人目前履行的重大合同包括3份销售合同(金额分别为743.24万元、144.20万元和176，524.80美元)、2份总金额为270.80万元的弹力仿平绒棉坯布采购合同、2份总金额分别为1，760，000欧元和5，928，880瑞士法朗的设备采购合同、1份金额为1，000万元的贴现合同、7份总金额为14，960万元的借款合同以及相关的担保、抵押合同。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅。

　　查阅时间：工作日上午9：00—11：00，下午2：30—4：30

　　2、招股说明书全文可以通过深圳巨潮资讯网站查阅(巨潮资讯网站网址为：www.cninfo.com.cn)。