主持人的话:

    近日,电广传媒(资讯 行情 论坛)发布公告,宣布其公司董事会通过了拟实施的公司控股股东湖南广播电视产业中心以其持有的部分股份抵消拖欠上市公司债务的决议(以股抵债)。证监会和国资委也表示,原则上同意上市公司进行"以股抵债"试点。一时间,"以股抵债"进入投资者的视线,成为舆论关注的焦点。

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    1、 何为"以股抵债"

    "以股抵债"的含义是指控股股东以其所持有的上市公司股份抵偿其所欠上市公司的债务,上市公司按法律规定相应减少注册资本的一种偿债方式。简单地说,就是上市公司的大股东或实际控制人占用了上市公司的资金,在无力偿还的情况下,将其所持有的上市公司股份按照一定价格偿还给上市公司,以抵消其所欠的债务,最后将用于抵消的股份依法注销,减少上市公司注册资本的行为。

    在我国,大股东及其关联方占用上市公司资金的问题由来已久。据有关部门的统计显示,控股股东及其它关联方通过非经营性方式占用上市公司资金的余额大约为数百亿元,涉及的上市公司数量较多。由此可见,大股东侵占上市公司资金已经成为困扰我国资本市场的一大难题,它直接侵害了中小投资者的利益,影响了上市公司的正常经营。

    一直以来,监管部门为解决这一问题都在进行着不断的努力,上市公司和许多业界人士也在为寻求解决这一问题的有效办法而不断探索,此次电广传媒推出的股抵债方案不失为一项操作方便、推行成本低的可行的政策创新和业务创新。

    2、"以股抵债"的具体操作

    首先,上市公司需要全面清理控股股东关联欠款,确定抵债总金额。抵债总额不仅包括控股股东所欠资金及按一定利率计算的利息,还包括一笔资金占用费。然后,要根据公司财务状况和经营状况,初步确认每股股份的抵债价格,根据每股股份的抵债价格和抵债总额确定抵偿的股份数量。最后,通过相关法定程序,将欠款股东的这部分抵债股份给予登记注销。

    以此次电广传媒的股抵债方案为例, 控股股东湖南广播电视产业中心累计所欠上市公司资金债务总额为5.39亿元,董事会确定的每股抵债价格为7.15元,也就是说控股股东将用7542.1万股的股份来抵消这笔债务。抵债后,控股股东的持股比例将由原来的50.31%下降至35.92%,公司的股本总额也将由原来的3.36亿股减少至2.6亿股。

    在整个"以股抵债"的操作过程中,最关键的环节是每股抵债价格的确定,因为这一价格将直接牵涉到上市公司、大股东、中小股东等多方的利益。价格定得过高就有为大股东套现的嫌疑；定得过低,则有可能对大股东自身的经营状况有所影响,造成国有资产的流失。对于抵债价格的确定问题,目前我国还没有相关法律做出明确规定。现阶段比较容易实行的定价原则是主要依据上市公司的每股净资产。考虑到"以股抵债"是以纠正控股股东的"侵占"过错为前提,证监会对"以股抵债"的定价基础也作了明确的解释:"在定价时应当考虑到纠正侵占过错的特殊性,而制定的价格也不应等同于上市公司控制权转让或者一般股权转让"。证监会的有关负责人还指出,定价应参考经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告,合理确定价格,最终报股东大会审议批准。

    3、"以股抵债"会给我国的资本市场带来哪些影响

    当前,以股抵债是依法利用金融创新手段来解决大股东或实际控制人侵占上市公司资金这一影响资本市场规范发展的顽疾的重大举措,它的试行对于我国资本市场的健康运行有着许多积极的意义。

    第一证券首席经济学家陆满平博士撰文指出,以股抵债的积极作用主要体现在以下几个方面:

    首先,它不仅顺利地解决了大股东占款的问题,而且改善了上市公司的股本结构,流通股在上市公司股本结构中的比例将提高。

    其次,它使解决非流通股可流通的问题迈出了实质性的一步,该方式为上市公司解决股权分置问题找到了突破口,大幅降低了非流通股股东的持股比例,而直接注销后也不会对二级市场构成压力,避免了上市流通的问题。

    第三,能有效提升上市公司的资产质量、完善公司的治理结构。

    第四,增加了股票的投资价值。在效益不变的情况下,股本变小了,股东权益就会相应增加,这在一定程度上可以增加公司股票的投资价值。

    第五,避免了"以资抵债"给企业带来的包袱,有利于企业轻装上阵,同时也为企业的进一步发展创造了条件。

    在肯定这些积极的作用和影响之余,目前在市场上对以股抵债方案的可行性还存在着很多争议。"如果大股东可以轻易地以股权抵偿债务的话,有可能更加助长大股东占款的歪风"。许多证券分析人士都有这样的忧虑。的确,以股抵债方案的背后还存在很多深层次的问题。这种解决占用上司公司资金问题的方式本身也只是事后的一种处理方式,而且围绕着抵债价格的确定产生的一系列复杂的问题尚待解决。显然,以股抵债并不能从根本上纠正大股东占款的行为。

    4、哪些上市公司可能实行以股抵债

    并不是所有的上市公司都适合推行"以股抵债",据有关专家分析,控股股东欠款数额巨大且无力偿还,并且持有上市公司的股份数量足以依据一定的价格清偿其债务的公司实行股抵债的可能性较大。

    对于实行以股抵债的试点公司,监管部门提出了严格的制度要求:在实施以股抵债中,应强化充分的信息披露,切实保护股东、债权人等利益相关者合法权益。有关方面应及时、完整、准确披露相关信息,执行《公司法》有关对债权人告知义务,保证各利益相关者在公开、公平、公正的原则下自愿行使权利。同时,要保障非关联股东充分行使表决权。根据《公司法》的有关规定,股东大会在表决以股抵债方案时,关联股东应当回避表决,由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。为鼓励、支持中小股东行使表决权,上市公司独立董事将向社会公众股东公开征集投票权。